四半期報告書-第68期第3四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)
(当社株式に係る株式売渡請求の承認)
2021年12月24日付「支配株主である凸版印刷株式会社による持株会社体制移行を見据えた当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、凸版印刷株式会社(以下「凸版印刷」といいます。)は、2021年11月11日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年12月30日をもって、当社株式106,982,682株(議決権所有割合(注):96.38%)を所有するに至り、凸版印刷は当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)となっております。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2021年11月12日に提出した「第68期第2四半期報告書」に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(115,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,003,644株)を控除した株式数(110,996,356株)に係る議決権数(1,109,963個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、議決権所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
凸版印刷は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2021年11月10日に公表いたしました「支配株主である凸版印刷株式会社による持株会社体制移行を見据えた当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(凸版印刷が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を凸版印刷の完全子会社とすることを目的とする一連の取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主の全員(ただし、凸版印刷及び当社を除きます。)に対し、その所有する当社株式の全部を凸版印刷に売り渡すことの請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを2022年1月12日に決定し、当社は、同日付で凸版印刷より本株式売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなり、2022年1月12日から2022年2月24日まで整理銘柄に指定された後、2022年2月25日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくなります。
1.特別支配株主の概要
2.本株式売渡請求の日程
3.売渡対価
普通株式1株につき、金1,550円
2021年12月24日付「支配株主である凸版印刷株式会社による持株会社体制移行を見据えた当社株式に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、凸版印刷株式会社(以下「凸版印刷」といいます。)は、2021年11月11日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2021年12月30日をもって、当社株式106,982,682株(議決権所有割合(注):96.38%)を所有するに至り、凸版印刷は当社の会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)に定める特別支配株主(以下「特別支配株主」といいます。)となっております。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が2021年11月12日に提出した「第68期第2四半期報告書」に記載された2021年9月30日現在の当社の発行済株式総数(115,000,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,003,644株)を控除した株式数(110,996,356株)に係る議決権数(1,109,963個)に占める割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、議決権所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。
凸版印刷は、本公開買付けの成立により、当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社が2021年11月10日に公表いたしました「支配株主である凸版印刷株式会社による持株会社体制移行を見据えた当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(凸版印刷が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することにより、当社を凸版印刷の完全子会社とすることを目的とする一連の取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、当社の株主の全員(ただし、凸版印刷及び当社を除きます。)に対し、その所有する当社株式の全部を凸版印刷に売り渡すことの請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)を行うことを2022年1月12日に決定し、当社は、同日付で凸版印刷より本株式売渡請求に係る通知を受領し、同日開催の取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
また、本株式売渡請求の承認により、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなり、2022年1月12日から2022年2月24日まで整理銘柄に指定された後、2022年2月25日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所市場第一部において取引することはできなくなります。
1.特別支配株主の概要
| (1) | 名称 | 凸版印刷株式会社 | |
| (2) | 所在地 | 東京都台東区台東一丁目5番1号 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 麿 秀晴 | |
| (4) | 事業内容 | 情報コミュニケーション事業分野、生活・産業事業分野、エレクトロニクス事業分野等 | |
| (5) | 資本金 | 104,986百万円(2021年9月30日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1908年6月4日 | |
| (7) | 大株主及び持株比率 (2021年9月30日 現在) | 日本マスタートラスト信託銀行株式会社信託口 | 14.95% |
| 株式会社日本カストディ銀行信託口 | 5.04% | ||
| 日本生命保険相互会社(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 4.45% | ||
| 東洋インキSCホールディングス株式会社 | 2.81% | ||
| 第一生命保険株式会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 2.71% | ||
| 従業員持株会 | 2.10% | ||
| 株式会社講談社 | 1.99% | ||
| 凸版印刷取引先持株会 | 1.75% | ||
| SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 1.35% | ||
| STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1.32% | ||
| (8) | 当社と特別支配株主の関係 | ||
| 資本関係 | 凸版印刷は、2022年1月12日現在、当社株式106,982,682株(議決権所有割合(注):96.38%)を所有し、当社を連結子会社としております。 | ||
| 人的関係 | 2022年1月12日現在、当社の取締役である金子眞吾氏は、凸版印刷の代表取締役会長を兼任しております。また、当社取締役12名のうち、伊東厚氏、坂田甲一氏、福島啓太郎氏、金子眞吾氏、及び井上英雄氏は凸版印刷の出身者であります。 上記の他、凸版印刷の従業員2名が当社に出向しております。なお当社から凸版印刷に出向している従業員はおりません。 | ||
| 取引関係 | 当社は凸版印刷との間で、印刷物、材料及び商品に関する販売・購入等の取引があります。 | ||
| 関連当事者への 該当状況 | 凸版印刷は当社の親会社であり、凸版印刷と当社は相互に関連当事者に該当します。 | ||
2.本株式売渡請求の日程
| 売 渡 請 求 日 | 2022年1月12日 (水曜日) |
| 当 社 取 締 役 会 決 議 日 | 2022年1月12日 (水曜日) |
| 売 買 最 終 日 | 2022年2月24日 (木曜日) |
| 上 場 廃 止 日 | 2022年2月25日 (金曜日) |
| 取 得 日 | 2022年3月1日 (火曜日) |
3.売渡対価
普通株式1株につき、金1,550円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
