有価証券報告書-第67期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「社会益」「会社益」「個人益」という三益の調和をめざした企業理念「三益一如」を掲げ、株主、顧客をはじめ、取引先、地域社会、従業員などさまざまなステークホルダーの期待に応え、企業価値、株主価値のさらなる向上を目指しています。
これらの実現のために、内部統制システムを中心としたコーポレート・ガバナンスの確立を重要な経営課題と位置づけ、企業理念と遵法の精神に基づき、経営の効率化・透明性を確保するとともに、市場優位性を高め、健全で強固な企業体質づくりに努めております。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、各取締役の相互の監督機能と監査役による取締役の職務執行の監査を通じて取締役の業務執行の適法性を確保しています。取締役会は12名で構成され、定例取締役会を法令・定款および「取締役会規則」に従って毎月1回開催し、重要事項の決定、業務執行状況の監督を行うほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。また代表取締役が指名した役員で構成される経営会議を毎月開催し、取締役会付議事項を含む経営上重要な案件について審議するとともに、経営課題および事業戦略を討議・共有する執行役員会を定期的に開催し、これにより適正かつ迅速な経営判断を図っております。
監査役会は監査役4名(内、常勤1名、社外監査役3名)で構成され、法令・定款および「監査役会規則」に従い定期的に開催されています。
常勤監査役を中心に活発に監査活動を行っており、取締役会を始めとする重要会議に出席するとともに、重要な事業所や子会社への監査を実施し、取締役の職務の執行を十分に監査しています。
b. 企業統治の体制を採用する理由
上記のとおり、当社の採用する監査役会制度により十分な経営監視機能が果たされていると考えています。また業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しており、当該部門による業務監査を実施することにより、監査体制の強化を図っています。
c. 企業統治の体制は、以下の図のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項
a. 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づき、2006年5月に「内部統制システム構築に関する基本方針」を策定し、以降、5回の見直しを行っています。当該基本方針に基づき、内部統制システムを整備しております。
また金融商品取引法に基づく財務報告に係わる内部統制については、経理関係規程等を整備するとともに、財務報告において不正や誤りが発生するリスクを管理し、予防および牽制機能を整備・運用・評価し、不備があれば速やかに是正する体制を構築しています。
b. リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制
当社のリスク管理体制は、リスクマネジメント担当取締役を委員長とし、リスクマネジメント活動全般を統括する全社統括RM委員会のもとに、事業継続やコンプライアンスなど専門的に活動する6つの委員会と、社内各事業部ならびに国内および海外の各関係会社に組織別RM委員会を設置し、リスクがもたらす経営的損失の予防や低減活動にグループ全体で取り組んでいます。
また経営危機が発生した場合または予見される場合には、被害を最小限に抑えるため、本社緊急事態対策本部を設置して緊急事態への適切な対応および再発防止策などを効果的、効率的に行えるよう体制の整備を推進しています。さらに、全国の主要拠点で、事業継続計画の策定とそのマネジメントシステムの構築を進め、事業継続マネジメントシステム規格の登録認証(ISO22301)を取得しております。
コンプライアンス
当社では、コンプライアンス基本規程として「トッパンフォームズグループ行動指針」を定め、その周知徹底を図ることによりコンプライアンスの確保を推進しています。また全社統括RM委員会のもとにコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守と企業倫理の確立を図っています。さらに、各職場における行動指針の浸透を図るため、全社的にコンプライアンス推進リーダーを配置し、各職場における浸透活動を推進しています。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループとしての業務の適正を確保するため、「国内関係会社管理規程」および「海外関係会社管理規程」を策定し、この規程に沿った経営を推進しています。また関係会社社長との会議を定期的に開催し、情報の共有化を図るとともに、グループとしてのコンプライアンス体制の整備と経営の効率化に努めています。
d. 責任限定契約の概要
当社は社外取締役 ルディー和子氏、天野秀樹氏、澁谷裕以氏、小久江晴子氏、社外監査役 木下德明氏、佐久間國雄氏、尾畑亜紀子氏との間で、会社法第427条第1項に定める責任限定契約を締結しています。その概要は次のとおりです。
―当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)または監査役が任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
―上記の責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限る。
e. 役員等賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が負担することとなる損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った場合における被保険者が負担する損害賠償金や争訟費用等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。保険料は全額当社が負担しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、および累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
a. 中間配当
取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。これは、株主への機動的な利益還元を目的とするものです。
b. 自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としています。
c. 取締役および監査役の責任免除
取締役会の決議によって、取締役および監査役の会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して免除することができる旨を定款で定めています。これは、取締役および監査役が、その職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。