有価証券報告書-第42期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)

(単独株式移転による純粋持株会社の設立)
当社は、平成26年8月14日開催の取締役会において、平成27年1月5日を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により純粋持株会社(完全親会社)である「株式会社日本創発グループ」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議し、平成26年10月24日開催の当社臨時株主総会において承認されました。
1.本株式移転の背景と目的
当社の属するクリエイティブサービス業界におきまして、出版印刷については、電子書籍やインターネットの普及により需要は縮小傾向となっています。また商業印刷につきましても、インターネットの普及や情報媒体の多様化により需要は低下してきております。
このような環境下において、当社はお客様の需要に対応するため印刷業界の枠にとらわれず、事業領域を拡大してまいりました。オンデマンド印刷およびサインディスプレイ設備の強化、またM&Aにより付加価値印刷、3DCG・映像コンテンツ制作等を商品ラインナップとして拡充し、オフセット印刷設備につきましては、環境を重視したUV印刷への切り替えを進めてまいりました。加えて、3D立体造形出力サービス等、お客様の需要に対応するためのワンストップ体制を構築してまいりました。
今後におきましても、IT技術等の技術革新を起因とする需要の変化が予想され、さらなる事業領域の拡大が必要となります。その手段としてM&Aによる需要対応は有効な方法の1つであり、M&Aによるグループ会社の増加、およびグループ会社の再編も想定されます。
現在のグループ経営統治は当社の組織で対応してまいりましたが、グループ全体の最適化を目的とした意思決定や経営資源配分、グループ各社の役割の明確化と事業責任の徹底、M&Aなどを活用した事業領域の拡大、または機動的な組織再編など、グループ全体の企業価値向上のための経営体制の構築が不可欠であると考え、持株会社制へ移行することといたしました。
新たに設立された持株会社は、グループ全体の経営を行う統括会社として、新たなコーポレートガバナンス体制のもと、環境変化に対応した機動的かつダイナミックな経営判断により経営の機動性を向上させるとともに、効果的な経営資源の調達および配分を行うことでグループの経営効率を向上させ、グループ全体の永続的な成長を実現してまいります。
当社グループは、今後も「クリエイティブをサポートする企業集団」として、クリエイティブサービス事業を軸にビジネス展開を積極的に推進することで、必要不可欠な企業集団として企業価値の向上を図ってまいります。
なお、持株会社体制への移行は、平成26年10月24日開催の臨時株主総会において承認された株式移転計画書に基づき、当社は持株会社の完全子会社となるため、平成26年12月26日付けで当社株式は上場廃止となりました。また、平成27年1月5日を効力発生日として持株会社の株式会社日本創発グループを設立し、東京証券取引所JASDAQ市場に新規上場いたしました。
2.本株式移転の方法及び内容
(1)本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2)本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	株式会社日本創発グループ (完全親会社)	東京リスマチック株式会社 (完全子会社)
株式移転に係る 割当ての内容	1	1

(注)1.株式移転比率
株式移転が効力を生ずる時点の直前時において当社の普通株式を保有する株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2.単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3.株式移転比率の算定根拠
本株式移転におきましては、当社単独による株式移転によって完全親会社1社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様の所有する当社の普通株式1株に対して、持株会社の普通株式1株を割当交付することといたしました。
4.第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
上記3.の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
5.本株式移転により交付する新株式数
12,187,280株
3.本株式移転の時期

東京リスマチック株式会社上場廃止日	平成26年12月26日	(金)
持株会社設立登記日(効力発生日)	平成27年1月5日	(月)
持株会社新規上場日	平成27年1月5日	(月)

4.本株式移転により設立した会社(持株会社)の概要

(1)名称	株式会社日本創発グループ (英文表記)JAPAN Creative Platform Group Co., Ltd.
(2)所在地	東京都荒川区東日暮里6丁目41番8号
(3)代表者および役員	代表取締役社長 鈴木 隆一
	取締役 寺澤 眞一
	取締役 鈴木 俊郎
	取締役 根岸 大蔵
	監査役 柴崎 隆夫(注)
	監査役 齊藤 進(注)
	監査役 大塚 利百紀(注)
	監査役 萩原 秀子(注)
	監査役 西川 清子(注)
	(注)監査役全員、会社法第2条第16号に定める社外監査役です。
(4)事業内容	傘下グループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務
(5)資本金	400,000,000円
(6)決算期	12月31日
(7)純資産	7,792,164千円
(8)総資産	7,792,164千円

5.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成20年12月26日)に基づき、「共通支配下の取引等」として会計処理を行いました。これによる損益への影響はありません。
(簡易株式交換による株式会社アスティとの株式交換契約の締結)
当社は、平成26年10月28日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社アスティ(本社:東京都渋谷区、代表取締役:三本松裕興。以下、「アスティ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両者の間で株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換は、アスティにおける平成26年11月14日開催の臨時株主総会での本株式交換の承認が決議されており、当社は、会社法第796条第3項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換として行いました。
1.本株式交換の目的
当社企業グループでは、企業のクリエイティブニーズに対して、オンデマンド印刷、オフセット印刷、サインディスプレイサービスに加え、付加価値印刷、3DCG・映像制作、3D立体造形出力サービスなど幅広い製品をワンストップで提供することにより、サービスの独自性と競争優位を確保し収益の拡大を図っております。また、平成27年1月5日より持株会社体制への移行しており、「クリエイティブをサポートする企業集団」として印刷業界にとらわれずに幅広いビジネス展開を積極的に推進しております。
アスティは、広告代理業を営み、主に新築分譲マンションなどのマーケティング戦略からセールスプロモーションの企画及び制作を主な業務としております。両社の持つ経営資源を相互に活用することによって、より付加価値を高めたサービスの提供を行うことが可能となり、アスティ及び当社企業グループ相互の企業価値の向上が図れるものと考えております。
2.本株式交換の概要
(1)本株式交換の日程

株式交換決議取締役会	(両社)	平成26年10月28日
株式交換契約締結	(両社)	平成26年10月28日
株式交換承認臨時株主総会	(アスティ)	平成26年11月14日
株式交換の日(効力発生日)		平成26年12月10日

(注) 本株式交換は、当社については、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を受けずに行いました。
(2)本株式交換の方式
当社を完全親会社、アスティを完全子会社とする株式交換であります。本株式交換において、当社は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、当社の株主総会決議を受けないで行い、また、アスティは、平成26年11月14日開催の臨時株主総会の決議による承認を受け、平成26年12月10日を効力発生日として行いました。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	アスティ (株式交換完全子会社)
株式交換に係る 割当ての内容	1	826.5
株式交換により 交付した株式数	普通株式:330,600株

(注)当社は、本株式交換により、アスティ株式400株に対して、当社普通株式330,600株を割当て交付いたしましたが、内250,120株につきましては当社自己株式を交付いたしましたので、新株式の発行は80,480株となりました。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
(1)算定の基礎
本株式交換の株式交換比率の公正性を確保するため、当社は独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、株式会社プロジェスト(以下「プロジェスト」といいます。)を株式交換比率の算定に関する第三者算定機関として選定いたしました。
当社は、本株式交換に関する株式交換契約書締結承認の取締役会に先立ち、下記の算定結果を内容とする報告書をプロジェストより受領しております。
プロジェストは、上場会社である当社株式については、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行い、一方、アスティの株式については、比較可能な類似上場会社が複数存在し、類似上場会社との比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて将来の事業活動の状況を反映させるため、DCF(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)法による算定を行いました。なお、DCF法による算定にあたり前提とした事業計画は、大幅な増減益を見込んでおりません。プロジェストによる算定結果の概要は、以下のとおりです。

	当社	アスティ	株式交換比率
①	市場株価平均法	DCF法	726.7 ～ 970.2
②	市場株価平均法	類似会社比較法	833.6 ～ 1,083.7

また、各評価方法による株式価値の算定結果は、以下のとおりです。

	評価方法	1株当たり株式価値
当社	市場株価平均法	681円～691円
アスティ	DCF法	501,815円～661,098円
	類似会社比較法	575,637円～738,395円

なお、市場株価平均法については、最近における当社株式の市場取引状況を勘案の上、平成26年10月22日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、基準日から遡る1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の株価終値平均を採用いたしました。
プロジェストは、株式交換比率の算定に際して、各当事者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、各当事者とその関係会社の資産及び負債(偶発債務を含む。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、各当事者の財務予測に関する情報については、各当事者の経営陣により現時点で可能な最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。プロジェストの株式交換比率の算定は、平成26年10月22日現在までの情報と経済条件を前提としたものであります。
(2)算定の経緯
当社は、プロジェストによる株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来見通しを踏まえて、両社で慎重に協議を重ねた結果、最終的に上記の株式交換比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
(3)算定機関との関係
プロジェストは、当社及びアスティの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4.本株式交換完全親会社となる会社の概要

(1)	名称	東京リスマチック株式会社
(2)	本店所在地	東京都荒川区東日暮里六丁目41番8号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 鈴木 隆一
(4)	事業内容	①広告およびデザインに関する各種データの情報処理およびそれに附帯するサービス ②出版物に関する企画ならびに制作 ③広告、宣伝に関する企画ならびに制作 ④不動産の賃貸および管理 ⑤広告物の表示・設置に関するサービス
(5)	資本金の額	1,279百万円