有価証券報告書-第60期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
株式取得による会社等の買収
当社は、平成26年4月28日開催の取締役会決議に基づき、同年5月21日に㈱フロム・ソフトウェアの株式を取得し、子会社化いたしました。
1.株式取得の相手会社の名称
トランス・コスモス㈱ 他
2.買収した会社の名称、事業内容及び規模
(1) 名称 ㈱フロム・ソフトウェア
(2) 事業内容 ゲームソフトの企画・開発・販売、インターネット上のコンテンツの企画・開発
(3) 資本金 268百万円
3.株式取得の目的
当社は、㈱フロム・ソフトウェアを当社の100%子会社である㈱角川ゲームスとともに、当社グループのゲーム事業の中核会社と位置付け、事業を展開する予定です。㈱フロム・ソフトウェアと㈱角川ゲームスの両社は、それぞれの得意分野を生かしながら両社の事業をともに拡大発展させるための連携に向けた協議を重ねて参りましたところ、㈱フロム・ソフトウェアが当社グループに加わり、㈱角川ゲームスとのシナジー効果を発揮することが最善の策であるとの合意に至り、当社による株式取得を行うことになりました。
4.株式取得の時期
平成26年5月21日
5.取得した株式の数、取得価額及び取得後の持分比率
(1) 取得した株式の数 5,840株
(2) 取得価額 5,357百万円(取得対価であり、付随費用を含めておりません)
(3) 取得後の持分比率 80%
6.資金調達の方法
自己資金
株式移転による経営統合
当社は、㈱ドワンゴと経営統合をすべく、平成26年10月1日を効力発生日として共同株式移転により当社及び㈱ドワンゴの完全親会社となる㈱KADOKAWA・DWANGOを設立すること、同年5月14日付で㈱ドワンゴと経営統合に係る統合契約書を締結すること及び共同株式移転計画書を作成することを同日開催の当社取締役会において決議するとともに、同社と統合契約書を締結いたしました。
なお、当株式移転は、平成26年6月21日開催の第60期定時株主総会での承認を受けているものの同年7月3日開催予定の㈱ドワンゴ臨時株主総会での承認及び関係当局の認可等を前提条件としております。
1.経営統合の目的
当社と㈱ドワンゴは、両社のビジョン、経営方針及び両社を取り巻く環境を総合的に勘案した結果、両社の提携関係をより一層強化することが相互の経営戦略に合致するものであり、さらに両社が経営統合を行って共通の理念と戦略の下でそれぞれの経営資源を有効活用することが、ユーザーを含めたあらゆるステークホルダーの皆様の期待に沿えるものとの認識に至りました。そのため、共同株式移転により持株会社を設立し、両社対等の精神において経営統合を行うことを決定いたしました。
2.株式移転の要旨
(1) 株式移転の日程

株式移転計画・統合契約締結承認取締役会決議日(両社)	平成26年5月14日
統合契約締結日(両社)	平成26年5月14日
株式移転計画承認定時株主総会決議日(当社)	平成26年6月21日
株式移転計画承認臨時株主総会決議日(㈱ドワンゴ)	平成26年7月3日(予定)
上場廃止日(両社)	平成26年9月26日(予定)
共同持株会社設立登記日(本株式移転効力発生日)	平成26年10月1日(予定)
共同持株会社株式上場日	平成26年10月1日(予定)

ただし、今後手続を進める中で、当株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(2) 株式移転の方法
当社及び㈱ドワンゴを完全子会社、共同持株会社を完全親会社とする共同株式移転
(3) 株式移転に係る割当ての内容
①株式移転比率

	当社	㈱ドワンゴ
株式移転比率	1.168	1

当社の普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1.168株を、㈱ドワンゴの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株をそれぞれ割当て、交付いたします。なお、当社の株主に交付する共同持株会社の普通株式の数に、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関係法令の定めに従い、当該株主に1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上、変更することがあります。なお、共同持株会社の単元株式数は100株であります。
②株式移転により交付する株式数(予定)
普通株式74,907,650株
なお、当株式移転の効力発生日の直前までに当社の新株予約権が行使された場合等、共同持株会社が当株式移転により交付する株式数は変動する可能性があります。
(4) 株式移転により新たに設立する会社の概要

商号	株式会社KADOKAWA・DWANGO 英文社名:KADOKAWA DWANGO CORPORATION
本店の所在地	東京都千代田区
代表者の氏名	代表取締役会長 川上 量生 代表取締役社長 佐藤 辰男
資本金の額	200億円
事業の内容	出版事業、映像事業、版権事業、デジタルコンテンツ事業、ネットワーク・エンタテインメント・サービス及びコンテンツの企画・開発・運営、動画コミュニティサービスの運営等を行う会社の経営管理及びそれに付帯又は関連する事業等