山田マーケティング株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2021年8月6日から2021年10月19日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1) 当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)

名称	山田マーケティング株式会社
住所	大阪市城東区今福西二丁目11番17号
代表者の氏名	代表取締役社長 山田 弘直
資本金の額	1万円
事業の内容	1.各種事業への投資並びに株式その他有価証券の保有、売買及び運用 2.前号に附帯又は関連するコンサルティング及びアドバイザリー業務 3.前各号に附帯又は関連する一切の事業

(2) 当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00%
異動後	10,837個	53.23%

(注)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2021年8月11日に提出した第55期第1四半期報告書に記載された2021年6月30日現在の発行済株式総数(2,143,000株)から、当社が2021年8月5日に公表した「2022年3月期第1四半期 決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2021年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(107,245株)を控除した株式数(2,035,755株)に係る議決権の数(20,357個)を分母として計算(小数点以下第三位を四捨五入)しております。以下同じです。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式1,083,714株の応募があり、本公開買付けに応じて応募された当社株式の総数が買付予定数の下限(675,878株)に達したため、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年10月26日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当することになります。
② 異動の年月日(予定)
2021年10月26日(本公開買付けの決済開始日)

2.主要株主の異動
(1) 当該異動に係る主要株主の名称
① 新たに主要株主となるもの
山田マーケティング株式会社
② 主要株主でなくなるもの
ブラッククローバーリミテッド(Black Clover Limited)
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
① 山田マーケティング株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	0個	0.00%
異動後	10,837個	53.23%

② ブラッククローバーリミテッド(Black Clover Limited)

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	3,677個	18.06%
異動後	0個	0.00%

(3) 当該異動の年月日(予定)
2021年10月26日(本公開買付けの決済開始日)
(4) その他の事項
本臨時報告書提出日現在の当社の資本金の額 323.2百万円
本臨時報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 普通株式 2,143,000株
以 上