有価証券報告書-第42期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(重要な後発事象)
1.株式交換による持株会社体制への移行
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、2022年10月1日を効力発生日として、株式会社KYORITSU(2022年5月13日に、株式会社ウエルより、商号変更。以下「KYORITSU」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、KYORITSUとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、2022年6月29日に開催の当社定時株主総会での承認および同日開催のKYORITSU臨時株主総会での承認を前提としており、本株式交換の実施により当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付されるKYORITSUの普通株式(以下「KYORITSU普通株式」といいます。)につきましては、KYORITSUがいわゆるテクニカル上場を申請し、2022年10月1日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
(1) 持株会社体制への移行の背景と目的
当社の主要な事業である国内印刷市場は、社会構造の変化やインターネットを利用した様々なサービスの普及により市場縮小傾向が見られるなど、非常に厳しい環境のなかで、既存印刷事業の構造改革を進めコスト削減に努めるとともに、環境に特化したM&Aや既存デジタル媒体の強化により事業領域の拡大に取り組むことで、収益拡大や企業価値向上に取り組んでおります。
今後は、持株会社体制へ移行することで、事業領域拡大やESGへの取り組みをグループ全体で明確化させ、長期的な社会貢献と持続可能な強い事業体の構築が必要であるとの観点から持株会社体制への移行を決定いたしました。
また、KYORITSUは当社創業家の資産管理会社であり、持株会社体制への移行の手段としてKYORITSUを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有が実現し、現在及び将来にわたり持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。さらに、株式交換を利用する場合、完全親会社となる持株会社を新たに設立する必要が無いことから、迅速かつ機動的に持株会社体制に移行できると考えております。
(2) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
②本株式交換の方式
KYORITSUを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、KYORITSUについては、2022年6月29日に開催の臨時株主総会の決議により、当社については、2022年6月29日に開催の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.KYORITSUにおける発行済株式数の変更 KYORITSUは、2022年6月29日を効力発生日として、普通株式1株を74.8株の割合にて分割する株式分割および2022年7月1日を払込日とする第三者割当増資による新株式1,004株の発行を行い、発行済株式数が38,270株から2,863,600株となる予定です。上記の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は当該株式分割および第三者割当増資実施後のKYORITSUの発行済株式数(2,863,600株)を前提とするものです。 なお、KYORITSUの2022年3月31日時点の発行済株式総数は60,000株ですが、2022年5月13日に取締役の過半数の決定により、自己株式21,730株を消却したことで、2022年5月13日時点のKYORITSUの発行済株式数は38,270株となっております。
2.株式の割当比率 当社株式1株に対して、KYORITSU普通株式1株を割当て交付いたします。ただし、KYORITSUが保有する当社株式2,863,600株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
3.本株式交換により交付するKYORITSUの株式数等 KYORITSUは、本株式交換により、KYORITSUが当社の発行済株式(但し、KYORITSUが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様(但し、KYORITSUを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、KYORITSU普通株式46,156,400 株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換に係るKYORITSU普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るKYORITSU普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。)において保有する自己株式に対して、本株式交換比率に応じたKYORITSU普通株式が割当交付されることになります。また、2022年5月13日に公表いたしました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」の通り、2022年5月16日から2022年9月22日までを取得期間とし、自己株式の取得を行う予定であり、新たに取得した自己株式に対しても、本株式交換比率に応じたKYORITSU普通株式が割当交付されることになります。
4.単元未満株式の取り扱い 本株式交換に伴い、KYORITSUの単元未満株式(KYORITSUは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、KYORITSU普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。)を保有することとなる当社の株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、KYORITSUに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
④本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、当社が発行している各新株予約権(共立印刷株式会社2014年新株予約権、共立印刷株式会社2015年新株予約権、共立印刷株式会社2016年新株予約権、共立印刷株式会社2017年新株予約権、共立印刷株式会社2018年新株予約権、共立印刷株式会社2019年新株予約権)については、基準時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したKYORITSUの新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権付社債については、当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠および理由
上記(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます)については、その公正性・妥当性を確保するため、当社およびKYORITSUから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサルティンググループ」といいます。)に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。
株式交換比率算定書では、KYORITSUが、本株式交換の効力発生日である2022年10月1日までに会社分割等が行われるとの前提のもと、当社株式の保有および売買のみを事業内容とする非上場会社であり、かつ2022年10月1日時点においてKYORITSUは当社株式の他に財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有しない見込みであること、本株式交換後にKYORITSUが保有する当社株式については売却する予定がないことから、KYORITSU普通株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると記載されております。また、同算定書では、上記(2)③注1「KYORITSUにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、KYORITSUの発行済株式数は、KYORITSUが保有する当社株式数(2,863,600株)と同数の2,863,600株となる予定であり、上記のような一定の前提を条件として、KYORITSUの1株当たり株式価値は当社株式1株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられると記載されております。
②算定に関する事項
1.算定機関の名称および両者との関係
第三者算定機関である山田コンサルティンググループは、当社およびKYORITSUからは独立した算定機関であり、当社およびKYORITSUの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
2.算定の概要
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、上記の株式交換比率算定書を参考とした他、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、山田コンサルティンググループに対し、KYORITSUに対するデュー・デリジェンス(以下「本デュー・デリジェンス」といいます。)を委託し、実施しております。本デュー・デリジェンスにおいて、本株式交換の効力発生日までにKYORITSUにて会社分割等を実施することを前提としており、当該会社分割等が実施された場合、効力発生日においてKYORITSUの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、及び効力発生日において本株式交換契約を除きKYORITSUの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係(関連当事者取引を含みますが、これに限られません。)は存在しない見込みであることを確認しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、KYORITSUと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、KYORITSUは、2022年5月13日、取締役の過半数により本株式交換比率に基づく本株式交換契約を決定し、同日両者間にて本株式交換契約を締結いたしました。
③上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日(2022年10月1日を予定)をもって、当社はKYORITSUの完全子会社となり、当社株式は2022年9月29日付で上場廃止(最終売買日は2022年9月28日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。しかしながら、KYORITSUは、当社との本株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、KYORITSU普通株式は、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である2022年10月1日に東京証券取引所に上場する予定です。当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるKYORITSU普通株式は東京証券取引所に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
(4) 本株式交換の当事会社の概要(2022年3月31日現在)
(5) 本株式交換後の状況
(6) 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号2019年1月16日)における逆取得の会計処理を適用する見込みです。本株式交換により発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
2.自己株式の取得
当社は、2022年5月13日、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
長期的な社会貢献と持続可能な事業体としての持株会社体制へ向けて、株主の皆様に株式価値の向上と株主の皆様への利益還元ならびに経営環境の変化に対応する機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 取得に係る事項の内容
1.株式交換による持株会社体制への移行
当社は、2022年5月13日開催の当社取締役会において、2022年10月1日を効力発生日として、株式会社KYORITSU(2022年5月13日に、株式会社ウエルより、商号変更。以下「KYORITSU」といいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施し、持株会社体制に移行することを決議し、KYORITSUとの間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、2022年6月29日に開催の当社定時株主総会での承認および同日開催のKYORITSU臨時株主総会での承認を前提としており、本株式交換の実施により当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は上場廃止となりますが、当社の株主の皆様に新たに交付されるKYORITSUの普通株式(以下「KYORITSU普通株式」といいます。)につきましては、KYORITSUがいわゆるテクニカル上場を申請し、2022年10月1日に上場することを予定しておりますので、実質的に株式の上場を維持する方針であります。
(1) 持株会社体制への移行の背景と目的
当社の主要な事業である国内印刷市場は、社会構造の変化やインターネットを利用した様々なサービスの普及により市場縮小傾向が見られるなど、非常に厳しい環境のなかで、既存印刷事業の構造改革を進めコスト削減に努めるとともに、環境に特化したM&Aや既存デジタル媒体の強化により事業領域の拡大に取り組むことで、収益拡大や企業価値向上に取り組んでおります。
今後は、持株会社体制へ移行することで、事業領域拡大やESGへの取り組みをグループ全体で明確化させ、長期的な社会貢献と持続可能な強い事業体の構築が必要であるとの観点から持株会社体制への移行を決定いたしました。
また、KYORITSUは当社創業家の資産管理会社であり、持株会社体制への移行の手段としてKYORITSUを株式交換完全親会社とする株式交換を利用する場合、創業家各人による持株会社株式の直接保有が実現し、現在及び将来にわたり持株会社の株主構成の透明性が向上し、当社のガバナンスに対する株主の皆様の理解がより一層深まるものと考えております。さらに、株式交換を利用する場合、完全親会社となる持株会社を新たに設立する必要が無いことから、迅速かつ機動的に持株会社体制に移行できると考えております。
(2) 本株式交換の要旨
①本株式交換の日程
| 株式交換契約承認に係る取締役会(当社) 株式交換契約承認に係る取締役の過半数による決定(KYORITSU) | 2022年5月13日(金) |
| 株式交換契約書締結日(両社) | 2022年5月13日(金) |
| 株主総会決議日(両社) | 2022年6月29日(水) |
| 株式売買最終日(当社) | 2022年9月28日(水)(予定) |
| 上 場 廃 止 日(当社) | 2022年9月29日(木)(予定) |
| 株式交換実施予定日(効力発生日) | 2022年10月1日(土)(予定) |
| 上場予定日(株式会社KYORITSU) | 2022年10月1日(土)(予定) |
②本株式交換の方式
KYORITSUを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、KYORITSUについては、2022年6月29日に開催の臨時株主総会の決議により、当社については、2022年6月29日に開催の定時株主総会の決議により、それぞれ本株式交換契約の承認を受けた上で行う予定です。
③本株式交換に係る割当ての内容
| 株式会社KYORITSU (株式交換完全親会社) | 共立印刷株式会社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換により交付する新株式数 | 普通株式:46,156,400株(予定) | |
(注)1.KYORITSUにおける発行済株式数の変更 KYORITSUは、2022年6月29日を効力発生日として、普通株式1株を74.8株の割合にて分割する株式分割および2022年7月1日を払込日とする第三者割当増資による新株式1,004株の発行を行い、発行済株式数が38,270株から2,863,600株となる予定です。上記の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は当該株式分割および第三者割当増資実施後のKYORITSUの発行済株式数(2,863,600株)を前提とするものです。 なお、KYORITSUの2022年3月31日時点の発行済株式総数は60,000株ですが、2022年5月13日に取締役の過半数の決定により、自己株式21,730株を消却したことで、2022年5月13日時点のKYORITSUの発行済株式数は38,270株となっております。
2.株式の割当比率 当社株式1株に対して、KYORITSU普通株式1株を割当て交付いたします。ただし、KYORITSUが保有する当社株式2,863,600株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
3.本株式交換により交付するKYORITSUの株式数等 KYORITSUは、本株式交換により、KYORITSUが当社の発行済株式(但し、KYORITSUが保有する当社株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時における当社の株主の皆様(但し、KYORITSUを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、KYORITSU普通株式46,156,400 株を割当て交付する予定です。なお、本株式交換に係るKYORITSU普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の買取請求があった場合には、この買取りの効力発生後であって、かつ、本株式交換に係るKYORITSU普通株式の割当ておよび交付がなされる直前の時点をいい、以下「基準時」といいます。)において保有する自己株式に対して、本株式交換比率に応じたKYORITSU普通株式が割当交付されることになります。また、2022年5月13日に公表いたしました「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ」の通り、2022年5月16日から2022年9月22日までを取得期間とし、自己株式の取得を行う予定であり、新たに取得した自己株式に対しても、本株式交換比率に応じたKYORITSU普通株式が割当交付されることになります。
4.単元未満株式の取り扱い 本株式交換に伴い、KYORITSUの単元未満株式(KYORITSUは、本株式交換の効力発生日までに、単元株制度を採用し、KYORITSU普通株式の単元株式数は、当社と同じ100株とする予定です。)を保有することとなる当社の株主の皆様につきましては、会社法第192条第1項の規定に基づき、KYORITSUに対し、その保有する単元未満株式の買い取りを請求することができます。
④本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換に際し、当社が発行している各新株予約権(共立印刷株式会社2014年新株予約権、共立印刷株式会社2015年新株予約権、共立印刷株式会社2016年新株予約権、共立印刷株式会社2017年新株予約権、共立印刷株式会社2018年新株予約権、共立印刷株式会社2019年新株予約権)については、基準時における各新株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、各新株予約権の目的である株式の数を本株式交換比率に応じて調整したKYORITSUの新株予約権を、同数の割合をもって割当て交付します。新株予約権付社債については、当社は新株予約権付社債を発行していないため、該当事項はありません。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
①割当ての内容の根拠および理由
上記(2)③「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます)については、その公正性・妥当性を確保するため、当社およびKYORITSUから独立した第三者算定機関である山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサルティンググループ」といいます。)に、両社の協議において参考とすべき株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。
株式交換比率算定書では、KYORITSUが、本株式交換の効力発生日である2022年10月1日までに会社分割等が行われるとの前提のもと、当社株式の保有および売買のみを事業内容とする非上場会社であり、かつ2022年10月1日時点においてKYORITSUは当社株式の他に財政状態に重大な影響を与えうる資産および負債を有しない見込みであること、本株式交換後にKYORITSUが保有する当社株式については売却する予定がないことから、KYORITSU普通株式の価値は、同社の保有する当社株式価値とほぼ等しく、当社株式の価値に連動すると記載されております。また、同算定書では、上記(2)③注1「KYORITSUにおける発行済株式数の変更」に記載のとおり、KYORITSUの発行済株式数は、KYORITSUが保有する当社株式数(2,863,600株)と同数の2,863,600株となる予定であり、上記のような一定の前提を条件として、KYORITSUの1株当たり株式価値は当社株式1株当たりの株式価値と等しく評価されると考えられると記載されております。
②算定に関する事項
1.算定機関の名称および両者との関係
第三者算定機関である山田コンサルティンググループは、当社およびKYORITSUからは独立した算定機関であり、当社およびKYORITSUの関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
2.算定の概要
当社は、本株式交換契約の締結にあたり、上記の株式交換比率算定書を参考とした他、当社の一般株主保護及び株主平等の観点その他株式交換比率に関する詳細について、重大な影響を及ぼす事象がないことを確認することを目的として、山田コンサルティンググループに対し、KYORITSUに対するデュー・デリジェンス(以下「本デュー・デリジェンス」といいます。)を委託し、実施しております。本デュー・デリジェンスにおいて、本株式交換の効力発生日までにKYORITSUにて会社分割等を実施することを前提としており、当該会社分割等が実施された場合、効力発生日においてKYORITSUの保有する重大な資産は当社株式のみとなり、これ以外に本株式交換比率の前提に重大な影響を与えうる資産または負債は存在しない見込みであること、及び効力発生日において本株式交換契約を除きKYORITSUの事業・経営・財政状態に重大な影響を与えうる契約または取引関係(関連当事者取引を含みますが、これに限られません。)は存在しない見込みであることを確認しております。当社は、かかるプロセスを踏まえ、KYORITSUと慎重に交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の利益を損なうものではないと判断し、当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、本株式交換比率に基づく本株式交換契約の締結を決議し、KYORITSUは、2022年5月13日、取締役の過半数により本株式交換比率に基づく本株式交換契約を決定し、同日両者間にて本株式交換契約を締結いたしました。
③上場廃止となる見込みおよびその事由
本株式交換により、その効力発生日(2022年10月1日を予定)をもって、当社はKYORITSUの完全子会社となり、当社株式は2022年9月29日付で上場廃止(最終売買日は2022年9月28日)となる予定です。上場廃止後は、当社株式を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)において取引することができなくなります。しかしながら、KYORITSUは、当社との本株式交換により、東京証券取引所への新規上場申請手続を行い、KYORITSU普通株式は、いわゆるテクニカル上場(東京証券取引所有価証券上場規程第2条第73号、第208条)により、本株式交換の効力発生日である2022年10月1日に東京証券取引所に上場する予定です。当社株式が上場廃止となった後も、本株式交換により当社株主の皆様に割当て交付されるKYORITSU普通株式は東京証券取引所に上場される予定であることから、本株式交換の効力発生日以後も金融商品取引所市場での取引が可能であり、当社の株主の皆様に対しては引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
(4) 本株式交換の当事会社の概要(2022年3月31日現在)
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |
| 名称 | 株式会社ウエル (現株式会社KYORITSU) | 共立印刷株式会社 |
| 事業内容 | 有価証券の保有および売買 | 総合印刷業 |
(5) 本株式交換後の状況
| 株式交換完全親会社 | |
| 名称 | 株式会社KYORITSU |
| 所在地 | 東京都板橋区清水町36番1号(予定) |
| 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 野田 勝憲 |
| 事業内容 | グループ経営戦略策定・管理ならびにそれらに付帯する業務 |
| 資本金 | 3,374百万円(予定) |
| 決算期 | 3月末 |
| 純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
(6) 会計処理の概要
本株式交換は、企業結合に関する会計基準(企業会計基準第21号2019年1月16日)における逆取得の会計処理を適用する見込みです。本株式交換により発生するのれん(または負ののれん)の金額に関しては、現段階では未定です。
2.自己株式の取得
当社は、2022年5月13日、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項を決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
長期的な社会貢献と持続可能な事業体としての持株会社体制へ向けて、株主の皆様に株式価値の向上と株主の皆様への利益還元ならびに経営環境の変化に対応する機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
(2) 取得に係る事項の内容
| ①取得対象株式の種類 | 当社普通株式 |
| ②取得し得る株式の総数 | 2,000,000株(上限) |
| ③株式の取得価格の総額 | 3億円(上限) |
| ④取得期間 | 2022年5月16日～2022年9月22日 |
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