臨時報告書
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- 2016/05/12 16:46
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提出理由
当社は、平成28年5月12日開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、平成28年6月24日開催予定の当社第152回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更」といいます。)及びA種種類株式の発行に係る各議案の承認が得られることを条件として、第三者割当の方法によりA種種類株式を発行すること(以下「本第三者割当増資」といいます。)を決議致しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
有価証券の私募等による発行
(1)有価証券の種類及び銘柄
株式会社トクヤマA種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
20,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 20,000,000,000円
資本組入額の総額 10,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は10,000,000,000円であります。
なお、当社は、(i)本定時株主総会において承認可決されることを条件として、平成28年6月24日に、資本金の額を43,458,962,788円、資本準備金の額を57,670,181,909円、利益準備金の額を4,122,180,058円それぞれ減少させること(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)、及び(ii)本第三者割当増資が効力を生じることを条件として、A種種類株式の払込期日(平成28年6月27日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ10,000,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記10.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)にA種優先配当年率(以下に定義する。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日が平成29年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、平成28年6月27日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「A種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成29年3月31日に終了する事業年度 :5.0%
平成30年3月31日に終了する事業年度 :5.5%
平成31年3月31日に終了する事業年度 :6.0%
平成31年4月1日以降に終了する事業年度 :6.5%
(3) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、A種優先配当金およびA種累積未払配当金額(下記(4)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がA種種類株主等に対して配当される日(以下、本(4)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金額」という。)については、下記10.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記10.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「A種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、A種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部または一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、A種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本4.における「A種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
5. 金銭およびC種種類株式を対価とする取得条項
当社は、平成30年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「株式等対価取得日」という。)が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭およびC種種類株式を対価として、A種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「株式等対価取得」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)A種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)C種種類株式1株を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.における「A種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
6. 金銭およびB種種類株式を対価とする取得請求権
(1) 株式等対価取得請求権
A種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭およびB種種類株式の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額に、A種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「A種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数
A種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るA種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :0.16
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :0.20
平成32年7月1日以降 :0.22
7. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式1株につき、払込金額相当額にA種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「A種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はA種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得
価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) A種下限取得価額およびA種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、A種下限取得価額およびA種上限取得価額についても、「取得価額」を「A種下限取得価額」または「A種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
8. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
9. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 株式の併合または分割
当社は、A種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 募集株式の割当て等
当社は、A種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10. 優先順位
(1) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金(B種種類株式の内容1.(1)に定義される。)、B種累積未払配当金額(B種種類株式の内容1.(4)に定義される。以下同じ。)、C種優先配当金(C種種類株式の内容1.(1)に定義される。)、C種累積未払配当金額(C種種類株式の内容1.(4)に定義される。)および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額およびC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金およびC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式およびC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
11. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、A種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種種類株式を、以下のとおり割り当てます。
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。) 20,000株
(7)当社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税、フィナンシャル及びリーガル・アドバイザリー・フィーならびに価値算定費用です。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成28年6月27日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
1. A種種類株式の特質
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
上記「(5)7.(3)当初取得価額」及び「同(4)取得価額の修正」をご参照ください。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
139.8円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
143,061,516株(A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額が存在しないことを前提とします。)
(4) 当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記「(5)4. 金銭を対価とする取得条項」及び「同5. 金銭およびC種種類株式を対価とする取得条項」をご参照ください。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、平成24年5月に『成長を加速する進化』をキーワードとした3ヶ年計画を策定し、成長を加速する仕組みの構築、課題に取り組んでまいりました。その中で戦略的成長事業の強化として、トクヤママレーシアでの多結晶シリコン事業の拡大を掲げ推進してまいりましたが、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保出来なかったことにより、また太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果それぞれ多額の減損損失を計上致しました。その結果、平成27年3月期、平成28年3月期の連結業績において884億円、1,257億円の特別損失を計上致しました。これにより、連結純資産は2,364億円(平成26年3月期)から602億円(平成28年3月期)まで大幅に減少し、当社の連結自己資本比率は、平成27年3月期29.3%、平成28年3月期12.8%まで低下致しました。当社と長く親密にお取引頂いている取引先等ステークホルダーから早期に信頼の回復を獲得するためには、毀損した自己資本を増強し、財務基盤を強化することが急務であると考えております。
また、本日公表のとおり、基本方針を『あらたなる創業』と定め、平成37年に成長事業(特殊品、ライフアメニティー、新規事業)では特有技術で先端材料の世界トップに、伝統事業(化成品、セメント)では競争力で日本トップになることを目指します。その実現に向けた再生の礎として平成28～平成32年度の5ヶ年中期経営計画を策定致しました。成長事業、伝統事業の位置付けに合わせた事業施策の遂行、徳山製造所での事業横断的な競争力強化施策の実行により、平成32年度に売上高3,350億円、営業利益360億円を目指します。
『再生の礎』の5ヶ年中期経営計画を確実に実行し、その成果として経営数値目標の売上高、営業利益を実現するためには、適切かつ戦略的な設備投資が重要であると考えており、中期経営計画では、維持更新のみならず増設拡販等の積極的な投資の他、M&A等への戦略投資枠200億円も含め、5ヶ年で1,160億円の投資を計画しております。
この5ヶ年中期経営計画を着実に実行し、12.8%まで毀損した自己資本の早期改善、及び取引先等ステークホルダーからの信頼の維持向上を図ることにより更なる事業の拡大、成長に取り組んでいきたいと考えております。
かかる状況を踏まえ、当社は今年2月より、当社資本増強と事業の拡大、成長のための一定規模の必要額を出資できる引受先として可能性のある複数の投資家を調査、検討致しました。当社の求める増資額の金額規模に対応可能な割当先の候補は極めて少数であったため、その条件が実現可能な割当予定先を選定し、当該予定先に対して、総額20,000,000,000円のA種種類株式を発行することを本取締役会において決議致しました。これにより、資本が以前の水準に向かいつつ、結果として財務体質の安定化を図ると同時に、先端材料拡販に向けた設備投資、徳山製造所競争力強化のための合理化投資、M&A戦略的投資に係る必要資金、具体的には上記設備投資枠の一部である窒化アルミニウム製造設備の増設や、M&A等に係る必要資金の一部を確保することができ、当社グループの収益基盤の強化、ひいては長期的な株主価値向上に資するものと判断致しました。今次の自己資本の増強によって株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
当社は、財務体質の早期安定化を図る一方で、既存の株主様への影響に配慮する観点から、これまでさまざまな選択肢を検討してまいりましたが、上記のとおり、平成28年3月期決算において当社の自己資本が大幅に毀損している現状に鑑みると、財務基盤の改善を図るためには、資本性のある資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断致しました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式による増資が適切であると考え、種類株式による投資実績、投資家の特性、金額規模、経済条件を勘案したうえで、当社種類株式による増資に前向きにご検討頂けそうな投資家の検討を進めた結果、上述の条件面で合意ができ、また当社の事業目的及び経営方針にご理解を頂ける投資家である割当予定先に対して、以下の特徴を有するA種種類株式を発行することが最善の選択であると判断致しました。
(1) 優先配当金
上記「(5)1. 剰余金の配当」及び「同10.(1)剰余金の配当の優先順位」をご参照ください。
(2) 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項では、A種種類株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、金銭及びB種種類株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、割当予定先は、平成28年5月12日付で当社と締結する引受契約書(以下「本契約」といいます。)の規定により、平成31年7月1日以降においてのみ、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。ただし、本契約において、(i)当社及び当社の連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定された財務制限条項違反その他の債務不履行事由等のいずれか(ただし、軽微な違反を除きます。)に該当した場合であって、当該事態が一定期間内に治癒されない場合(以下「転換制限解除事由(i)」といいます。)、(ii)当社が本契約上の義務や表明保証に違反した場合(ただし、軽微な違反を除きます。)(以下「転換制限解除事由(ii)」といいます。)、又は(iii)平成29年3月31日(同日を含みます。)以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、発行済みのA種種類株式及びC種種類株式(いずれも、自己株式を除きます。)の総数に1,050,000円を乗じた額を下回る場合(以下「転換制限解除事由(iii)」といい、転換制限解除事由(i)乃至(iii)を総称して、以下「転換制限解除事由」といいます。)には、割当予定先は、平成31年7月1日の到来前であっても、いつでも、金銭及びB 種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は金銭及びB 種種類株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示致します。
金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求がなされた場合に交付される金銭の額及びB種種類株式の数の詳細については、上記「(5)6. 金銭およびB種種類株式を対価とする取得請求権」をご参照ください。
A種種類株式に当該金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を付与することにより、A種残余財産分配額については金銭償還を可能とすることで、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に比して、希薄化を抑制できる設計にしております。また、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭を対価とする取得条項に係る対価償還日(A種金銭対価償還日)又は金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に係る対価取得日(金銭及びC種種類株式対価取得日)が平成31年6月30日以前の同一の日である場合、当該取得条項が優先することが合意されています。更に、A種残余財産分配額の金銭に加え、償還プレミアム部分としてB種種類株式を交付することで、A 種種類株式の優先配当率を一定の水準に抑えながら、金銭を対価とする取得条項を行使する場合に比して、当社の金銭負担を抑制できる設計にしております。また、仮にA種種類株式の発行後当社の株価が下落した場合であっても、以下に記載のとおり、B種種類株式が普通株式に転換する際の計算に用いられる取得価額の下限は一定額に固定されているため、一定以上の希薄化は抑制されることになります。なお、後述のとおり、割当予定先が自主的に取得請求権を行使できる期間である平成31年7月1日以降について、当該金銭及びB 種種類株式を対価とする取得請求権を優先的に行使することを検討していることを確認しております。
(3) 普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項では原則として、A種種類株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、割当予定先は、本契約の規定により、原則として、平成31年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。ただし、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方に該当する場合には、平成31年7月1日の到来前であっても、割当予定先は、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
また、普通株式を対価とする取得請求権は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、行使することができます。
なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示致します。
普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数の詳細については、上記「(5)7. 普通株式を対価とする取得請求権」をご参照ください。
割当予定先は、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、平成31年6月30日までは、普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。そのため、当社は、内部留保資金の積上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いてA種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することができます。更に、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭を対価とする取得条項に係る金銭対価償還日(A種金銭対価償還日)が同一の日である場合、当該取得条項が優先することが合意されています。
また、取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定額に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。
以上から、A種種類株式の発行により生じ得る普通株式の希薄化により既存株主の皆様に生じる影響にも十分な配慮がなされているものと考えております。
(4) 金銭を対価とする取得条項
A種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。詳細については、上記「(5)4. 金銭を対価とする取得条項」をご参照ください。
(5) 金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項
A種種類株式には、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項が付されております。A種種類株式の発行要項では、当社は、平成30年3月期に係る当社の計算書類を当社取締役会が承認した日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭及びC種種類株式対価取得日」といいます。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭及びC種種類株式を対価として、A種種類株式の全部を取得することができることとなっておりますが、当社は、本契約の規定により、平成30年3月31日(同日を含みます。)以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、発行済みのA種種類株式(自己株式を除きます。)の数に1,000,000円を乗じた額に400億円を加算した額以上である場合においてのみ、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に基づきA種種類株式の全部を取得することができます。なお、本契約において、金銭及びC種種類株式対価取得日とA種種類株式及びC種種類株式に係る金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価の取得請求日が平成31年7月1日以降の同一の日である場合には、当該取得請求権が優先することが合意されています。
金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に基づきA種種類株式が取得された場合に交付される金銭の額及びC種種類株式の数の詳細については、上記「(5)5. 金銭およびC種種類株式を対価とする取得条項」をご参照ください。
A 種種類株式に当該金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項を付与することにより、平成30年3月31日以降の各事業年度末日における当社の分配可能額が一定額以上の場合には、A種種類株式の払込金額相当額部分をC種種類株式に転換することにより、A種種類株式に比べて優先配当率を抑え、かつ、金銭を対価とする取得条項を行使する場合のプレミアムも抑制できる設計にしております。
(6) 議決権及び譲渡制限
A種種類株式には議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
3. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
4. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、払込期日以降平成31年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式及びC種種類株式についての金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、A種種類株式及びC種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
また、平成31年6月30日以前については、上記取得請求権に係る対価取得請求日と取得条項に係る対価償還(取得)日が同一の場合、取得条項が優先します。
更に、割当予定先は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、A種種類株式及びC種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
5. 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、割当予定先が保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式の譲渡等をすることができません。また、割当予定先が、当社の事前の書面等による承諾を得て、自らが保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式を譲渡等する場合には、割当予定先は、当該譲渡等の相手方をして、本契約上の割当予定先の義務を遵守することを約させるものとされています。
6. 当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
7. その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(15)3. 株券等の保有方針」をご参照ください。
(15)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
(注)割当予定先の出資額及び主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
当社は、上記「(10)2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、トクヤママレーシアでの多結晶シリコン事業に関して、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保出来なかったことにより、また太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果それぞれ多額の減損損失を計上致しました。その結果平成27年3月期、平成28年3月期の連結業績においてそれぞれ884億円、1,257億円の特別損失を計上致しました。これにより、連結純資産は2,364億円(平成26年3月期)から602億円(平成28年3月期)まで大幅に減少するに至りました。
この資本毀損は直ちに当社の経営に影響を与えるものではないものの、かかる財務状況の早期健全化及び今後の当社の主力事業における競争基盤を磐石にする必要性を踏まえ、第三者割当による増資の実施を視野に入れて、当社資本増強と事業の拡大、成長のための一定規模の必要額を出資できる引受先として可能性のある複数の投資家を調査、検討致しました。当社の求める増資額の金額規模に対応可能な割当先の候補は極めて少数であったため、その条件が実現可能な割当先として、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、A種種類株式の募集の目的・商品性に賛同頂けるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対してA種種類株式を発行することと致しました。
なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、本契約を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 当社の遵守事項
当社は、①当社の事業計画が達成されるよう合理的な最善の努力を尽くすこと、②割当予定先が一定数以上のA種種類株式及びC種種類株式を保有する限り、割当予定先の指名する者1名を当社の社外取締役として選任する議題及び議案を当社の株主総会に上程し、かかる議案が承認されるように合理的な最善の努力を尽くすこと、③当社の事業計画等に関するモニタリング会議を設置し、その内容について割当予定先との協議により決定すること、④割当予定先に対して、財務状況等の一定の報告を行うこと、⑤割当予定先が一定数以上のA種種類株式及びC種種類株式を保有する限り、一定の事項(定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な財産の処分、一定の組織再編行為、一定の借入・保証等、倒産処理手続の開始等、事業計画等の変更等)を当社(一部の事項については当社の連結子会社を含む。)が行う場合に、事前に割当予定先の承諾を得ること、⑥種類株式に係る剰余金の配当及び割当予定先からの金銭を対価とする種類株式の取得を実現するため、剰余金の配当ならびに当該取得に必要な資金及び分配可能額を可能な限り創出するべく努力すること、⑦当社及び当社の連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定された財務制限条項違反その他の債務不履行事由等のいずれかに該当するか、又は本契約に定める義務に違反した場合、事業計画の必要な見直しについて、割当予定先と誠実に協議すること等を、割当予定先に誓約しております。
(2) 取得請求権の行使制限
上記「(10)4.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容」をご参照ください。
(3) 譲渡制限等
上記「(10)5.当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容」をご参照ください。
(4) 払込義務の前提条件
本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資、本資本金等の額の減少、本資本金等の額の減少により発生したその他資本剰余金の一部及び別途積立金による繰越利益剰余金の欠損の填補及び割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
割当予定先は、平成31年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式の金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
平成31年7月1日以降につきましては、割当予定先からは、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を優先的に行使することを検討していることを確認しております。割当予定先が金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該行使により割当予定先がB種種類株式を取得することになりますが、その場合、割当予定先がB種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得する可能性があります。
なお、上述のとおり、普通株式を対価とする取得請求権は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、行使することができます。
また、本契約上、割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、その保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式の譲渡等をすることができません。なお、譲渡によるA種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。また、当社は、割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種種類株式、B種種類株式若しくはC種種類株式又は各種類株式の転換により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本契約における表明保証において、割当予定先から、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力との間に何ら関係がないことにつき書面による表明を受けております。また、割当予定先の出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6. 株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。また、合意によるA種種類株式の譲渡制限については、上記「(15)2.(3)譲渡制限等」をご参照ください。
7. 発行条件に関する事項
払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対してA種種類株式の価値算定を依頼したうえで、プルータス・コンサルティングより、A種種類株式の価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータス・コンサルティングは、一定の前提(A種種類株式の配当率、普通株式を対価とする取得請求権、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項、当社株式の株価及びボラティリティ、クレジットスプレッド等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり1,013,000円とされております。
なお、A種種類株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
①A種種類株式の評価額は、1株当たり1,013,000円です。
②A種種類株式の評価に考慮した主な発行条件
※ 普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項については、これらを発動するための一定の事由を満たす蓋然性を客観的に見積もることができないため、これらの条件は発動されないものとして評価している。
③採用数値の概要
④採用した評価モデル
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングによる本価値算定書における上記評価結果や、A種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断致しました。
しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価についてはさまざまな考え方があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することと致しました。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はA種種類株式の金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付されるB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額(139.8円)で行使されたと仮定すると、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額が存在しない状態で最大で議決権数143,061個の普通株式が交付されることになり、平成28年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である346,371個に対する割合は約41.3%となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当致します。
9. 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
A種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては、計算に含めておりません。
(注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成28年3月末現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
(2) A種種類株式
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、財務体質の早期安定化を図る一方で、既存の株主様への影響に配慮する観点から、これまでさまざまな選択肢を検討してまいりましたが、上記「(10)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」記載のとおり、平成28年3月期決算において当社の自己資本が大幅に毀損している現状に鑑みると、財務基盤の改善を図るためには、資本性のある資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断致しました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式による増資が適切であると考え、種類株式による投資実績、投資家の特性、金額規模、経済条件を勘案したうえで、当社種類株式による増資に前向きにご検討頂けそうな投資家の検討を進めた結果、上述の条件面で合意ができ、また当社の事業目的及び経営方針にご理解を頂ける投資家である割当予定先に対して、A種種類株式を発行することが最善の選択であると判断致しました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を20,000株発行することにより、総額20,000,000,000円を調達致しますが、上述したA種種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、A種種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、上述のとおり、A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はA種種類株式の金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付されるB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額(139.8円)で行使されたと仮定すると、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額が存在しない状態で最大で議決権数143,061個の普通株式が交付されることになり、平成28年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である346,371個に対する割合は約41.3%となります。なお、A種種類株式の全部について、A種種類株式に付された金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権が、B種種類株式が最も多く交付される時点において行使された場合(すなわち、当該取得請求権が平成32年7月1日以降に行使された場合)において、これによって発行されたB種種類株式の全部につき、B種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額(139.8円)で行使された場合には、B種累積未払配当金額及びB種日割未払配当金額(B種種類株式の内容2.(1)に定義されます。)が存在しない状態で最大で議決権数31,473個の普通株式が交付され、平成28年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である346,371個に対する割合は約9.1%となりますので、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に生じる最大の希薄化よりも小さいものとなります。
なお、A種種類株式には、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項が付されておりますが、C種種類株式に付されている金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容は、A種種類株式に付されている金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容と基本的に同一です。従って、すべてのA種種類株式が金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に基づき取得され、これにより交付されるC種種類株式のすべてについて、(i)金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使し、これにより交付されるB種種類株式のすべてについて更に普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、及び、(ii)普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合におけるそれぞれの最大の希薄化率は、上記と同様となります。
このように、A種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②本契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、払込期日の約3年後である平成31年7月1日までは割当予定先は取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業戦略再構築による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③平成31年7月1日以降においても、各事業年度末日時点において一定の分配可能額が当社にある場合は、より大きな希薄化を生じさせる普通株式を対価とする取得請求権が行使できないこととされていること、④A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式にはその発行日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使させないことによって希薄化の発生を防止することが可能な設計がなされていること(更に、平成31年6月30日以前については、普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価取得請求日と金銭を対価とする取得条項に係る対価償還日が同一の場合、金銭を対価とする取得条項が優先すること)、⑤A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に関するいずれの普通株式を対価とする取得請求権についても修正後の取得価額に下限を設定していることなどにより、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、A種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、当社は希薄化の可能性を極力排除するために、全額金銭償還を予定しております。調達額を成長投資に充当し、利益積増しによる健全な財務体質を構築致します。
A種種類株式には、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項が付与されており、当社は、平成30年3月31日(同日を含みます。)以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、発行済みのA種種類株式(自己株式を除きます。)の数に1,000,000円を乗じた額に400億円を加算した額以上である場合においては、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に基づきA種種類株式の全部を取得することができます。当社は、中期経営計画の実現により、上記分配可能額を早期に確保できると判断しており、財務状況の改善状況を踏まえながら、機動的な金銭償還を行うことを予定しております。
なお、A種種類株式の発行は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める株主の意思確認手続きとして、本定時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)B種種類株式の内容
1. 剰余金の配当
(1) B種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」という。)またはB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日がB種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、B種種類株式が最初に発行された日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、B種優先配当金およびB種累積未払配当金額(下記(4)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がB種種類株主等に対して配当される日(以下、本(4)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るB種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金額」という。)については、下記8.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日(以下に定義する。)前以降30取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、B種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本4.における「B種累積未払配当金額」および「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
5. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するB種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式1株につき、払込金額相当額にB種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「B種累積未払配当金額」および「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) B種下限取得価額およびB種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種下限取得価額およびB種上限取得価額についても、「取得価額」を「B種下限取得価額」または「B種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
6. 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 株式の併合または分割
当社は、B種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 募集株式の割当て等
当社は、B種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
8. 優先順位
(1) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金(C種種類株式の内容1.(1)に定義される。)、C種累積未払配当金額(C種種類株式の内容1.(4)に定義される。)および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額およびC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金およびC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式およびC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
9. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、B種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(17)C種種類株式の内容
1. 剰余金の配当
(1) C種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたC種種類株式を有する株主(以下、「C種種類株主」という。)またはC種種類株式の登録株式質権者(C種種類株主と併せて以下、「C種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりC種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「C種優先配当金」という。)を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) C種優先配当金の金額
C種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日がC種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、C種種類株式が最初に発行された日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るC種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるC種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、C種優先配当金およびC種累積未払配当金額(下記(4)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(4)に従い累積したC種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がC種種類株主等に対して配当される日(以下、本(4)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「C種累積未払配当金額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金額およびC種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「C種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「C種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。
(2) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、C種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部または一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、C種累積未払配当金額およびC種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。C種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本4.における「C種累積未払配当金額」および「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成30年6月30日まで :1.10
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.16
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.18
平成32年7月1日以降 :1.20
5. 金銭およびB種種類株式を対価とする取得請求権
(1) 株式等対価取得請求権
C種種類株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭およびB種種類株式の交付と引き換えに、その有するC種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、C種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額に、C種累積未払配当金額およびC種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「C種累積未払配当金額」および「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) C種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数
C種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るC種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成30年6月30日まで :0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :0.20
平成32年7月1日以降 :0.22
6. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するC種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(2) C種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式1株につき、払込金額相当額にC種累積未払配当金額およびC種日割未払配当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「C種累積未払配当金額」および「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「C種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はC種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「C種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はC種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整
(a) 平成28年6月27日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) C種下限取得価額およびC種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、C種下限取得価額およびC種上限取得価額についても、「取得価額」を「C種下限取得価額」または「C種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
7. 譲渡制限
C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 株式の併合または分割
当社は、C種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 募集株式の割当て等
当社は、C種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金、C種累積未払配当金額および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額およびC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金およびC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式およびC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
10. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、C種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(18)その他
1. 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 349,671,876株
資本金の額 53,458,962,788円
2. A種種類株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更及び本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件とします。
株式会社トクヤマA種種類株式(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)(以下「A種種類株式」といいます。)
(2)発行数
20,000株
(3)発行価格(払込金額)及び資本組入額
発行価格(払込金額) 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
(4)発行価額の総額及び資本組入額の総額
発行価額の総額 20,000,000,000円
資本組入額の総額 10,000,000,000円
(注)資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本の額であり、増加する資本準備金の額は10,000,000,000円であります。
なお、当社は、(i)本定時株主総会において承認可決されることを条件として、平成28年6月24日に、資本金の額を43,458,962,788円、資本準備金の額を57,670,181,909円、利益準備金の額を4,122,180,058円それぞれ減少させること(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)、及び(ii)本第三者割当増資が効力を生じることを条件として、A種種類株式の払込期日(平成28年6月27日)に、資本金の額及び資本準備金の額をそれぞれ10,000,000,000円減少させることを予定しております。
(5)株式の内容
A種種類株式の内容は、以下のとおりです。
1. 剰余金の配当
(1) A種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)またはA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、下記10.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)にA種優先配当年率(以下に定義する。)を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日が平成29年3月31日に終了する事業年度に属する場合は、平成28年6月27日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
「A種優先配当年率」とは、配当基準日が以下に掲げる事業年度に属する場合における当該事業年度について定める以下の年率とする。
平成29年3月31日に終了する事業年度 :5.0%
平成30年3月31日に終了する事業年度 :5.5%
平成31年3月31日に終了する事業年度 :6.0%
平成31年4月1日以降に終了する事業年度 :6.5%
(3) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、A種優先配当金およびA種累積未払配当金額(下記(4)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本(4)に従い累積したA種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がA種種類株主等に対して配当される日(以下、本(4)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るA種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金額」という。)については、下記10.(1)に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、下記10.(2)に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に、A種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「A種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるA種優先配当金相当額とする。
(2) 非参加条項
A種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、A種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部または一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、A種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。A種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本4.における「A種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
5. 金銭およびC種種類株式を対価とする取得条項
当社は、平成30年3月31日(同日を含む。)に終了する事業年度に係る計算書類を当社取締役会が承認した日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「株式等対価取得日」という。)が到来した場合には、法令の許容する範囲内において、金銭およびC種種類株式を対価として、A種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「株式等対価取得」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)A種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額を合計した額の金銭、ならびに(b)C種種類株式1株を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本5.における「A種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
6. 金銭およびB種種類株式を対価とする取得請求権
(1) 株式等対価取得請求権
A種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭およびB種種類株式の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、A種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額に、A種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「A種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) A種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数
A種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るA種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :0.16
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :0.20
平成32年7月1日以降 :0.22
7. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
A種種類株主は、平成28年6月27日以降いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するA種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るA種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該A種種類株主に対して交付するものとする。
(2) A種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
A種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式1株につき、払込金額相当額にA種累積未払配当金額およびA種日割未払配当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「A種累積未払配当金額」および「A種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がA種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るA種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「A種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はA種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「A種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はA種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得
価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | |||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はA種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) A種下限取得価額およびA種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、A種下限取得価額およびA種上限取得価額についても、「取得価額」を「A種下限取得価額」または「A種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
8. 譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
9. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 株式の併合または分割
当社は、A種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 募集株式の割当て等
当社は、A種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
10. 優先順位
(1) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金(B種種類株式の内容1.(1)に定義される。)、B種累積未払配当金額(B種種類株式の内容1.(4)に定義される。以下同じ。)、C種優先配当金(C種種類株式の内容1.(1)に定義される。)、C種累積未払配当金額(C種種類株式の内容1.(4)に定義される。)および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額およびC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金およびC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式およびC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
11. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、A種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(6)発行方法
第三者割当の方法により、A種種類株式を、以下のとおり割り当てます。
ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。) 20,000株
(7)当社が取得する手取金の総額ならびに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
1. 手取金の総額
| ① | 払込金額の総額 | 20,000,000,000円 |
| ② | 発行諸費用の概算額 | 300,000,000円 |
| ③ | 差引手取概算額 | 19,700,000,000円 |
※発行諸費用の概算額のうち主なものは、登録免許税、フィナンシャル及びリーガル・アドバイザリー・フィーならびに価値算定費用です。
2. 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本第三者割当増資による手取金の具体的使途は、下記の内容を予定しております。
| 具体的な使途 | 金 額(百万円) | 支出予定時期 | |
| ① | 先端材料の拡販に向けた高品質化、生産性向上のための設備導入・増強投資 | 9,500 | 平成28年7月～平成30年6月 |
| ② | 徳山製造所競争力強化のための機械設備等の維持・更新、その他合理化投資等 | 4,800 | 平成28年7月～平成31年6月 |
| ③ | 海外の安定市場構築や業界再編に繋がるM&A等の戦略的投資 | 5,400 | 平成28年7月～平成31年6月 |
※ 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理致します。
(8)新規発行年月日(払込期日)
平成28年6月27日
(9)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
(10)行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項
1. A種種類株式の特質
(1) 普通株式の株価の下落により取得価額が下方に修正された場合、取得請求権の行使により交付される普通株式数が増加します。
(2) 取得価額の修正基準及び修正頻度
上記「(5)7.(3)当初取得価額」及び「同(4)取得価額の修正」をご参照ください。
(3) 取得価額の下限及び取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
(a) 取得価額の下限
139.8円
(b) 取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
143,061,516株(A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額が存在しないことを前提とします。)
(4) 当社の決定によるA種種類株式の全部又は一部の取得を可能とする旨の条項の有無
上記「(5)4. 金銭を対価とする取得条項」及び「同5. 金銭およびC種種類株式を対価とする取得条項」をご参照ください。
2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、平成24年5月に『成長を加速する進化』をキーワードとした3ヶ年計画を策定し、成長を加速する仕組みの構築、課題に取り組んでまいりました。その中で戦略的成長事業の強化として、トクヤママレーシアでの多結晶シリコン事業の拡大を掲げ推進してまいりましたが、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保出来なかったことにより、また太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果それぞれ多額の減損損失を計上致しました。その結果、平成27年3月期、平成28年3月期の連結業績において884億円、1,257億円の特別損失を計上致しました。これにより、連結純資産は2,364億円(平成26年3月期)から602億円(平成28年3月期)まで大幅に減少し、当社の連結自己資本比率は、平成27年3月期29.3%、平成28年3月期12.8%まで低下致しました。当社と長く親密にお取引頂いている取引先等ステークホルダーから早期に信頼の回復を獲得するためには、毀損した自己資本を増強し、財務基盤を強化することが急務であると考えております。
また、本日公表のとおり、基本方針を『あらたなる創業』と定め、平成37年に成長事業(特殊品、ライフアメニティー、新規事業)では特有技術で先端材料の世界トップに、伝統事業(化成品、セメント)では競争力で日本トップになることを目指します。その実現に向けた再生の礎として平成28～平成32年度の5ヶ年中期経営計画を策定致しました。成長事業、伝統事業の位置付けに合わせた事業施策の遂行、徳山製造所での事業横断的な競争力強化施策の実行により、平成32年度に売上高3,350億円、営業利益360億円を目指します。
『再生の礎』の5ヶ年中期経営計画を確実に実行し、その成果として経営数値目標の売上高、営業利益を実現するためには、適切かつ戦略的な設備投資が重要であると考えており、中期経営計画では、維持更新のみならず増設拡販等の積極的な投資の他、M&A等への戦略投資枠200億円も含め、5ヶ年で1,160億円の投資を計画しております。
この5ヶ年中期経営計画を着実に実行し、12.8%まで毀損した自己資本の早期改善、及び取引先等ステークホルダーからの信頼の維持向上を図ることにより更なる事業の拡大、成長に取り組んでいきたいと考えております。
かかる状況を踏まえ、当社は今年2月より、当社資本増強と事業の拡大、成長のための一定規模の必要額を出資できる引受先として可能性のある複数の投資家を調査、検討致しました。当社の求める増資額の金額規模に対応可能な割当先の候補は極めて少数であったため、その条件が実現可能な割当予定先を選定し、当該予定先に対して、総額20,000,000,000円のA種種類株式を発行することを本取締役会において決議致しました。これにより、資本が以前の水準に向かいつつ、結果として財務体質の安定化を図ると同時に、先端材料拡販に向けた設備投資、徳山製造所競争力強化のための合理化投資、M&A戦略的投資に係る必要資金、具体的には上記設備投資枠の一部である窒化アルミニウム製造設備の増設や、M&A等に係る必要資金の一部を確保することができ、当社グループの収益基盤の強化、ひいては長期的な株主価値向上に資するものと判断致しました。今次の自己資本の増強によって株主の皆様をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。
当社は、財務体質の早期安定化を図る一方で、既存の株主様への影響に配慮する観点から、これまでさまざまな選択肢を検討してまいりましたが、上記のとおり、平成28年3月期決算において当社の自己資本が大幅に毀損している現状に鑑みると、財務基盤の改善を図るためには、資本性のある資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断致しました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式による増資が適切であると考え、種類株式による投資実績、投資家の特性、金額規模、経済条件を勘案したうえで、当社種類株式による増資に前向きにご検討頂けそうな投資家の検討を進めた結果、上述の条件面で合意ができ、また当社の事業目的及び経営方針にご理解を頂ける投資家である割当予定先に対して、以下の特徴を有するA種種類株式を発行することが最善の選択であると判断致しました。
(1) 優先配当金
上記「(5)1. 剰余金の配当」及び「同10.(1)剰余金の配当の優先順位」をご参照ください。
(2) 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項では、A種種類株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、金銭及びB種種類株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、割当予定先は、平成28年5月12日付で当社と締結する引受契約書(以下「本契約」といいます。)の規定により、平成31年7月1日以降においてのみ、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができます。ただし、本契約において、(i)当社及び当社の連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定された財務制限条項違反その他の債務不履行事由等のいずれか(ただし、軽微な違反を除きます。)に該当した場合であって、当該事態が一定期間内に治癒されない場合(以下「転換制限解除事由(i)」といいます。)、(ii)当社が本契約上の義務や表明保証に違反した場合(ただし、軽微な違反を除きます。)(以下「転換制限解除事由(ii)」といいます。)、又は(iii)平成29年3月31日(同日を含みます。)以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、発行済みのA種種類株式及びC種種類株式(いずれも、自己株式を除きます。)の総数に1,050,000円を乗じた額を下回る場合(以下「転換制限解除事由(iii)」といい、転換制限解除事由(i)乃至(iii)を総称して、以下「転換制限解除事由」といいます。)には、割当予定先は、平成31年7月1日の到来前であっても、いつでも、金銭及びB 種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとすることが合意されています。なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は金銭及びB 種種類株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示致します。
金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求がなされた場合に交付される金銭の額及びB種種類株式の数の詳細については、上記「(5)6. 金銭およびB種種類株式を対価とする取得請求権」をご参照ください。
A種種類株式に当該金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を付与することにより、A種残余財産分配額については金銭償還を可能とすることで、普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に比して、希薄化を抑制できる設計にしております。また、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭を対価とする取得条項に係る対価償還日(A種金銭対価償還日)又は金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に係る対価取得日(金銭及びC種種類株式対価取得日)が平成31年6月30日以前の同一の日である場合、当該取得条項が優先することが合意されています。更に、A種残余財産分配額の金銭に加え、償還プレミアム部分としてB種種類株式を交付することで、A 種種類株式の優先配当率を一定の水準に抑えながら、金銭を対価とする取得条項を行使する場合に比して、当社の金銭負担を抑制できる設計にしております。また、仮にA種種類株式の発行後当社の株価が下落した場合であっても、以下に記載のとおり、B種種類株式が普通株式に転換する際の計算に用いられる取得価額の下限は一定額に固定されているため、一定以上の希薄化は抑制されることになります。なお、後述のとおり、割当予定先が自主的に取得請求権を行使できる期間である平成31年7月1日以降について、当該金銭及びB 種種類株式を対価とする取得請求権を優先的に行使することを検討していることを確認しております。
(3) 普通株式を対価とする取得請求権
A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。A種種類株式の発行要項では原則として、A種種類株主は払込期日以降いつでも、当社に対して、当社の普通株式を対価としてA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求できることとなっておりますが、割当予定先は、本契約の規定により、原則として、平成31年7月1日以降においてのみ、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができるものとされております。ただし、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方に該当する場合には、平成31年7月1日の到来前であっても、割当予定先は、当社の普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
また、普通株式を対価とする取得請求権は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、行使することができます。
なお、当社は、転換制限解除事由が生じたことが判明した場合、又は普通株式を対価とする取得請求権の行使に係る通知を受領した場合には、直ちにこれを開示致します。
普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される普通株式の数の詳細については、上記「(5)7. 普通株式を対価とする取得請求権」をご参照ください。
割当予定先は、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、平成31年6月30日までは、普通株式を対価とする取得請求権を行使できません。そのため、当社は、内部留保資金の積上げを行い、金銭を対価とする取得条項を用いてA種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求による希薄化が顕在化することを可能な限り回避することができます。更に、本契約において、当該取得請求権に係る対価の取得請求日と後述する金銭を対価とする取得条項に係る金銭対価償還日(A種金銭対価償還日)が同一の日である場合、当該取得条項が優先することが合意されています。
また、取得価額の修正に際して、修正後の取得価額の下限が一定額に固定されていることから、仮に当社の株価が下落した場合であっても、普通株式を対価とする取得請求権により一定以上の希薄化が生じることは抑制されています。
以上から、A種種類株式の発行により生じ得る普通株式の希薄化により既存株主の皆様に生じる影響にも十分な配慮がなされているものと考えております。
(4) 金銭を対価とする取得条項
A種種類株式には、金銭を対価とする取得条項が付されております。詳細については、上記「(5)4. 金銭を対価とする取得条項」をご参照ください。
(5) 金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項
A種種類株式には、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項が付されております。A種種類株式の発行要項では、当社は、平成30年3月期に係る当社の計算書類を当社取締役会が承認した日以降いつでも、当社の取締役会が別に定める日(以下「金銭及びC種種類株式対価取得日」といいます。)が到来することをもって、法令上可能な範囲で、金銭及びC種種類株式を対価として、A種種類株式の全部を取得することができることとなっておりますが、当社は、本契約の規定により、平成30年3月31日(同日を含みます。)以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、発行済みのA種種類株式(自己株式を除きます。)の数に1,000,000円を乗じた額に400億円を加算した額以上である場合においてのみ、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に基づきA種種類株式の全部を取得することができます。なお、本契約において、金銭及びC種種類株式対価取得日とA種種類株式及びC種種類株式に係る金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価の取得請求日が平成31年7月1日以降の同一の日である場合には、当該取得請求権が優先することが合意されています。
金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に基づきA種種類株式が取得された場合に交付される金銭の額及びC種種類株式の数の詳細については、上記「(5)5. 金銭およびC種種類株式を対価とする取得条項」をご参照ください。
A 種種類株式に当該金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項を付与することにより、平成30年3月31日以降の各事業年度末日における当社の分配可能額が一定額以上の場合には、A種種類株式の払込金額相当額部分をC種種類株式に転換することにより、A種種類株式に比べて優先配当率を抑え、かつ、金銭を対価とする取得条項を行使する場合のプレミアムも抑制できる設計にしております。
(6) 議決権及び譲渡制限
A種種類株式には議決権が付与されておらず、その譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
3. 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定するデリバティブ取引その他の取引の内容
該当事項はありません。
4. 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、払込期日以降平成31年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式及びC種種類株式についての金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、A種種類株式及びC種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
また、平成31年6月30日以前については、上記取得請求権に係る対価取得請求日と取得条項に係る対価償還(取得)日が同一の場合、取得条項が優先します。
更に、割当予定先は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、A種種類株式及びC種種類株式についての普通株式を対価とする取得請求権を行使することができます。
5. 当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容
割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、割当予定先が保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式の譲渡等をすることができません。また、割当予定先が、当社の事前の書面等による承諾を得て、自らが保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式を譲渡等する場合には、割当予定先は、当該譲渡等の相手方をして、本契約上の割当予定先の義務を遵守することを約させるものとされています。
6. 当社の株券の貸借に関する事項についての割当予定先と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容
該当事項はありません。
7. その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
(11)引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
(12)募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
日本国内
(13)金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
(14)保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決めの内容
該当事項はありません。
なお、割当予定先のA種種類株式の保有方針については、下記「(15)3. 株券等の保有方針」をご参照ください。
(15)第三者割当の場合の特記事項
1. 割当予定先の状況
| 割当予定先の概要 | 割当予定先の概要 | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ||
| 組成目的 | 有価証券の取得等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 株式会社みずほ銀行 株式会社三井住友銀行 株式会社三菱東京UFJ 銀行 三菱商事株式会社 ドイツ銀行東京支店 | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 齋藤進一 | ||
| 資本金 | 100,000,000円 | ||
| 事業の内容 | 有価証券の取得及び保有等 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 株式会社日本政策投資銀行 14.9% 株式会社みずほ銀行 14.9% 株式会社三井住友銀行 14.9% 株式会社三菱東京UFJ銀行 14.9% 三菱商事株式会社 14.9% ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ株式会社マネジメント 13.5% その他 12.0% | ||
| 提出者と割当予定先との間の関係 | 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 提出者と業務執行組合員等との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 技術関係及び取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 割り当てようとするA種種類株式の数 | 20,000株 | ||
(注)割当予定先の出資額及び主たる出資者の出資比率については、割当予定先から開示を受けていないため、記載しておりません。
2. 割当予定先の選定理由
当社は、上記「(10)2. 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」に記載のとおり、トクヤママレーシアでの多結晶シリコン事業に関して、半導体向けグレードでは、品質・生産安定性が確保出来なかったことにより、また太陽電池向けグレードでは、多結晶シリコン市況の下落による事業環境の悪化に伴い、投資回収性を検討した結果それぞれ多額の減損損失を計上致しました。その結果平成27年3月期、平成28年3月期の連結業績においてそれぞれ884億円、1,257億円の特別損失を計上致しました。これにより、連結純資産は2,364億円(平成26年3月期)から602億円(平成28年3月期)まで大幅に減少するに至りました。
この資本毀損は直ちに当社の経営に影響を与えるものではないものの、かかる財務状況の早期健全化及び今後の当社の主力事業における競争基盤を磐石にする必要性を踏まえ、第三者割当による増資の実施を視野に入れて、当社資本増強と事業の拡大、成長のための一定規模の必要額を出資できる引受先として可能性のある複数の投資家を調査、検討致しました。当社の求める増資額の金額規模に対応可能な割当先の候補は極めて少数であったため、その条件が実現可能な割当先として、国内で一定の投資実績を有し、当社の中長期的な企業価値向上に向けた経営方針、A種種類株式の募集の目的・商品性に賛同頂けるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合に対してA種種類株式を発行することと致しました。
なお、当社と割当予定先との間では、当社に対する出資に関する事項について、本契約を締結することを合意しており、その概要は以下のとおりであります。
(1) 当社の遵守事項
当社は、①当社の事業計画が達成されるよう合理的な最善の努力を尽くすこと、②割当予定先が一定数以上のA種種類株式及びC種種類株式を保有する限り、割当予定先の指名する者1名を当社の社外取締役として選任する議題及び議案を当社の株主総会に上程し、かかる議案が承認されるように合理的な最善の努力を尽くすこと、③当社の事業計画等に関するモニタリング会議を設置し、その内容について割当予定先との協議により決定すること、④割当予定先に対して、財務状況等の一定の報告を行うこと、⑤割当予定先が一定数以上のA種種類株式及びC種種類株式を保有する限り、一定の事項(定款等の変更、株式等の発行、自己株式の取得、剰余金の配当、一定の重要な財産の処分、一定の組織再編行為、一定の借入・保証等、倒産処理手続の開始等、事業計画等の変更等)を当社(一部の事項については当社の連結子会社を含む。)が行う場合に、事前に割当予定先の承諾を得ること、⑥種類株式に係る剰余金の配当及び割当予定先からの金銭を対価とする種類株式の取得を実現するため、剰余金の配当ならびに当該取得に必要な資金及び分配可能額を可能な限り創出するべく努力すること、⑦当社及び当社の連結子会社が当事者となっている一定の借入契約等に規定された財務制限条項違反その他の債務不履行事由等のいずれかに該当するか、又は本契約に定める義務に違反した場合、事業計画の必要な見直しについて、割当予定先と誠実に協議すること等を、割当予定先に誓約しております。
(2) 取得請求権の行使制限
上記「(10)4.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容」をご参照ください。
(3) 譲渡制限等
上記「(10)5.当社の株券の売買に関する事項についての割当予定先と当社との間の取決めの内容」をご参照ください。
(4) 払込義務の前提条件
本定時株主総会において、本定款変更、本第三者割当増資、本資本金等の額の減少、本資本金等の額の減少により発生したその他資本剰余金の一部及び別途積立金による繰越利益剰余金の欠損の填補及び割当予定先の指名する者1名の当社社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等が、割当予定先によるA種種類株式に係る払込義務の履行の前提条件となっております。
3. 株券等の保有方針
当社は、割当予定先から、原則として、A種種類株式を中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
割当予定先は、平成31年6月30日までの間、転換制限解除事由が発生しない限り、A種種類株式の金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使することができず、転換制限解除事由(i)又は(ii)のいずれか及び転換制限解除事由(iii)の双方が発生しない限り、普通株式を対価とする取得請求権を行使することができません。
平成31年7月1日以降につきましては、割当予定先からは、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を優先的に行使することを検討していることを確認しております。割当予定先が金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使した場合、当該行使により割当予定先がB種種類株式を取得することになりますが、その場合、割当予定先がB種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使して当社普通株式を取得する可能性があります。
なお、上述のとおり、普通株式を対価とする取得請求権は、平成31年7月1日以降であっても、転換制限解除事由(iii)に該当する場合にのみ、行使することができます。
また、本契約上、割当予定先は、当社の事前の書面等による承諾がない限り、その保有するA種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式の譲渡等をすることができません。なお、譲渡によるA種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式の取得については、当社取締役会の承認を要します。また、当社は、割当予定先が払込期日から2年間において、割当株式であるA種種類株式、B種種類株式若しくはC種種類株式又は各種類株式の転換により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当社へ報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、ならびに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から払込期日までに確約書を得る予定であります。
4. 払込みに要する資金等の状況
割当予定先からは、払込期日までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、更に割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認するなどし、払込期日までに割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
5. 割当予定先の実態
本契約における表明保証において、割当予定先から、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力との間に何ら関係がないことにつき書面による表明を受けております。また、割当予定先の出資者のそれぞれの有価証券報告書に記載されている会社の沿革、役員、主要株主及び内部統制システムの整備状況等の確認や、割当予定先の業務執行組合員の代表者に対する面談を通じ、割当予定先及びその出資者が反社会的勢力とは一切関係がないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
6. 株券等の譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要します。また、合意によるA種種類株式の譲渡制限については、上記「(15)2.(3)譲渡制限等」をご参照ください。
7. 発行条件に関する事項
払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
当社は、A種種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス・コンサルティング」といいます。)に対してA種種類株式の価値算定を依頼したうえで、プルータス・コンサルティングより、A種種類株式の価値算定書(以下「本価値算定書」といいます。)を取得しております。プルータス・コンサルティングは、一定の前提(A種種類株式の配当率、普通株式を対価とする取得請求権、金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権、金銭を対価とする取得条項、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項、当社株式の株価及びボラティリティ、クレジットスプレッド等)の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いてA種種類株式の公正価値を算定しております。本価値算定書においては、A種種類株式の価格は、1株当たり1,013,000円とされております。
なお、A種種類株式の価値算定結果の詳細は、下記のとおりであります。
①A種種類株式の評価額は、1株当たり1,013,000円です。
②A種種類株式の評価に考慮した主な発行条件
| 名称 | 数値 | 採用数値の概要 |
| 発行株式数 | 20,000株 | A種種類株式発行要項のとおり |
| 発行価額の総額 | 20,000百万円 | A種種類株式発行要項のとおり |
| 発行価額 | 1,000,000円 | A種種類株式発行要項のとおり |
| 優先配当金 | 5.0～6.5% | A種種類株式発行要項のとおり |
| 金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権 | ‐ | A種種類株式発行要項のとおり |
| 普通株式を対価とする取得請求権 | ‐ | A種種類株式発行要項のとおり |
| 金銭を対価とする取得条項 | ‐ | A種種類株式発行要項のとおり |
| 金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項 | ‐ | A種種類株式発行要項のとおり |
※ 普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項については、これらを発動するための一定の事由を満たす蓋然性を客観的に見積もることができないため、これらの条件は発動されないものとして評価している。
③採用数値の概要
| 名称 | 数値 | 採用数値の概要 |
| A種当初転換価格 | 174.8円/株 | A種種類株式発行要項のとおり |
| B種当初転換価格 | 174.8円/株 | B種種類株式の内容のとおり |
| C種当初転換価格 | 174.8円/株 | C種種類株式の内容のとおり |
| 満期までの期間 | 5.4年 | 想定される当事者の行動前提を考慮した期間 |
| 株価 | 171円/株 | 評価基準日の東京証券取引所における終値 |
| 株価変動性 | 48.17% | 満期までの期間に応じた直近期間の株価情報を週次観察して算出 |
| 配当利回り | 0% | 直近の配当実績に基づき算定 |
| 無リスク利子率 | -0.242% | 満期までの期間に対応した中期国債の流通利回りを採用 |
④採用した評価モデル
| 名称 | 数値 | 採用数値の概要 |
| 当社の行動 | ‐ | 各種類株式に係る優先配当については、毎期支払うものと想定している。 また、割当先から金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求を受けた場合、これに応じるものとし、割当先がB種種類株式を保持している状況下においては、普通株式への転換価格が上限値を上回っている場合には取得条項を発動し、残存するB種種類株式の全て取得することを想定している。また、C種種類株式への転換の条件である一定の事由については、その発生の蓋然性を客観的に見積もることができないため、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項は発動しないものと想定している。 |
| 割当予定先の行動 | ‐ | A種種類株式の発行後、ファンド存続期限等を勘案して適時に金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を発動することを想定している。また、取得したB種種類株式については、普通株式への転換価格よりも株価が上回っている場合、平均出来高の10%ずつ普通株式へ随時転換を行い市場にて売却することを想定し、ファンド存続期限を迎える時点で、B種種類株式が残存している場合には、残存する全てのB種種類株式を一定のディスカウントを考慮した価額で第三者へ売却することを想定して評価している。 |
| 採用した算定手法 | ‐ | 一般的な株式オプション算定価格モデルであるモンテカルロ・シミュレーション |
当社は、当社から独立した第三者評価機関であるプルータス・コンサルティングによる本価値算定書における上記評価結果や、A種種類株式の発行条件は当社の置かれた事業環境及び財務状況を考慮したうえで、割当予定先との協議・交渉を通じて決定されていることを総合的に勘案し、本第三者割当増資は有利発行に該当しないと判断致しました。
しかしながら、A種種類株式には客観的な市場価格がなく、また種類株式の評価は非常に高度かつ複雑であり、その評価についてはさまざまな考え方があり得ることから、会社法上、A種種類株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額であるとされる可能性も完全には否定できないため、株主の皆様の意思を確認することが適切であると考え、念のため、本定時株主総会での特別決議による承認を得ることを条件としてA種種類株式を発行することと致しました。
8. 大規模な第三者割当に関する事項
A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はA種種類株式の金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付されるB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額(139.8円)で行使されたと仮定すると、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額が存在しない状態で最大で議決権数143,061個の普通株式が交付されることになり、平成28年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である346,371個に対する割合は約41.3%となり、25%以上の希薄化が生じる可能性があります。そのため、本第三者割当増資は大規模な第三者割当に該当致します。
9. 第三者割当後の大株主の状況
(1) 普通株式
A種種類株式による潜在株式数につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、A種種類株式募集後の普通株式の大株主及び持株比率の算出にあたっては、計算に含めておりません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 19,916 | 5.75 | 19,916 | 5.75 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 12,804 | 3.70 | 12,804 | 3.70 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内1丁目6番6号 日本生命証券管理部内 | 10,874 | 3.14 | 10,874 | 3.14 |
| 株式会社山口銀行 | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 8,246 | 2.38 | 8,246 | 2.38 |
| 明治安田生命保険相互会社 | 東京都中央区晴海1丁目8番12号 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーZ棟 | 7,442 | 2.15 | 7,442 | 2.15 |
| 株式会社三菱東京UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 | 7,095 | 2.05 | 7,095 | 2.05 |
| 双日株式会社 | 東京都千代田区内幸町2丁目1番1号 | 6,484 | 1.87 | 6,484 | 1.87 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) | 東京都千代田区丸の内2丁目7番1号 決済事業部 | 6,068 | 1.75 | 6,068 | 1.75 |
| 住友金属鉱山株式会社 | 東京都港区新橋5丁目11番3号 | 5,904 | 1.70 | 5,904 | 1.70 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 5,852 | 1.69 | 5,852 | 1.69 |
| 計 | ― | 90,687 | 26.18 | 90,687 | 26.18 |
(注)1 所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合については、平成28年3月末現在の株主名簿に基づき記載しております。
2 上表における総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
(2) A種種類株式
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) |
| ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号 | 0 | 0.00 | 20 | 100.00 |
10. 大規模な第三者割当の必要性
(1) 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断
当社は、財務体質の早期安定化を図る一方で、既存の株主様への影響に配慮する観点から、これまでさまざまな選択肢を検討してまいりましたが、上記「(10)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等(A種種類株式)の発行により資金の調達をしようとする理由」記載のとおり、平成28年3月期決算において当社の自己資本が大幅に毀損している現状に鑑みると、財務基盤の改善を図るためには、資本性のある資金調達を実施することにより自己資本の増強を図ることが必要かつ適切であると考えております。
調達手法に関しては、当社を取り巻く経営環境、当社の財政状態及び経営成績、当社の株価状況等を勘案すると、当社普通株式による公募増資や第三者割当の実施は、普通株式の大幅な希薄化を直ちにもたらすことにもなり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないことから適切でないと判断致しました。当社としては、普通株式の希薄化を抑制しつつ、必要な資金を確実に調達し、財務体質の安定化を図るためには種類株式による増資が適切であると考え、種類株式による投資実績、投資家の特性、金額規模、経済条件を勘案したうえで、当社種類株式による増資に前向きにご検討頂けそうな投資家の検討を進めた結果、上述の条件面で合意ができ、また当社の事業目的及び経営方針にご理解を頂ける投資家である割当予定先に対して、A種種類株式を発行することが最善の選択であると判断致しました。
(2) 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程
当社は、A種種類株式を20,000株発行することにより、総額20,000,000,000円を調達致しますが、上述したA種種類株式の発行の目的及び資金使途が合理性を有していることに照らしますと、A種種類株式の発行数量も合理的であると判断しております。
また、上述のとおり、A種種類株式については、株主総会における議決権がありませんが、A種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権、又はA種種類株式の金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使により交付されるB種種類株式の普通株式を対価とする取得請求権の行使により、既存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性があります。A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額(139.8円)で行使されたと仮定すると、A種累積未払配当金額及びA種日割未払配当金額が存在しない状態で最大で議決権数143,061個の普通株式が交付されることになり、平成28年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である346,371個に対する割合は約41.3%となります。なお、A種種類株式の全部について、A種種類株式に付された金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権が、B種種類株式が最も多く交付される時点において行使された場合(すなわち、当該取得請求権が平成32年7月1日以降に行使された場合)において、これによって発行されたB種種類株式の全部につき、B種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権が下限取得価額(139.8円)で行使された場合には、B種累積未払配当金額及びB種日割未払配当金額(B種種類株式の内容2.(1)に定義されます。)が存在しない状態で最大で議決権数31,473個の普通株式が交付され、平成28年3月31日現在の株主名簿に基づく当社の発行済普通株式に係る議決権総数である346,371個に対する割合は約9.1%となりますので、A種種類株式の全部について普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に生じる最大の希薄化よりも小さいものとなります。
なお、A種種類株式には、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項が付されておりますが、C種種類株式に付されている金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容は、A種種類株式に付されている金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権ならびに普通株式を対価とする取得請求権の内容と基本的に同一です。従って、すべてのA種種類株式が金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に基づき取得され、これにより交付されるC種種類株式のすべてについて、(i)金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使し、これにより交付されるB種種類株式のすべてについて更に普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合、及び、(ii)普通株式を対価とする取得請求権を行使した場合におけるそれぞれの最大の希薄化率は、上記と同様となります。
このように、A種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式の取得請求権の行使により当社の普通株式が交付された場合には、株式の希薄化が生じることになりますが、①本第三者割当増資による自己資本の増強が財務体質の安定化に資すること、②本契約において、転換制限解除事由が発生しない限り、払込期日の約3年後である平成31年7月1日までは割当予定先は取得請求権を行使しない旨の合意がなされており、普通株式の早期の希薄化を回避し、事業戦略再構築による企業価値向上のための時間的猶予が確保されていること、③平成31年7月1日以降においても、各事業年度末日時点において一定の分配可能額が当社にある場合は、より大きな希薄化を生じさせる普通株式を対価とする取得請求権が行使できないこととされていること、④A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式にはその発行日以降いつでも当社により行使可能な金銭を対価とする取得条項が付されており、当社の判断により、A種種類株式、B種種類株式又はC種種類株式を強制償還することにより、普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権を行使させないことによって希薄化の発生を防止することが可能な設計がなされていること(更に、平成31年6月30日以前については、普通株式を対価とする取得請求権ならびに金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権に係る対価取得請求日と金銭を対価とする取得条項に係る対価償還日が同一の場合、金銭を対価とする取得条項が優先すること)、⑤A種種類株式、B種種類株式及びC種種類株式に関するいずれの普通株式を対価とする取得請求権についても修正後の取得価額に下限を設定していることなどにより、希薄化によって既存株主の皆様に生じ得る影響をより少なくするための方策を講じております。このような観点から、当社としては、A種種類株式の発行により生じ得る希薄化の規模も合理的であると判断しております。
なお、当社は希薄化の可能性を極力排除するために、全額金銭償還を予定しております。調達額を成長投資に充当し、利益積増しによる健全な財務体質を構築致します。
A種種類株式には、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項が付与されており、当社は、平成30年3月31日(同日を含みます。)以降に終了する事業年度のうち最新の事業年度に係る計算書類を当社の取締役会が承認した日における当該事業年度末日時点の当社の会社法第461条第2項に定める分配可能額が、発行済みのA種種類株式(自己株式を除きます。)の数に1,000,000円を乗じた額に400億円を加算した額以上である場合においては、金銭及びC種種類株式を対価とする取得条項に基づきA種種類株式の全部を取得することができます。当社は、中期経営計画の実現により、上記分配可能額を早期に確保できると判断しており、財務状況の改善状況を踏まえながら、機動的な金銭償還を行うことを予定しております。
なお、A種種類株式の発行は、希薄化率が25%以上となることから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432 条に定める株主の意思確認手続きとして、本定時株主総会において特別決議による承認を得る予定です。
11. 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12. その他参考になる事項
該当事項はありません。
(16)B種種類株式の内容
1. 剰余金の配当
(1) B種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたB種種類株式を有する株主(以下、「B種種類株主」という。)またはB種種類株式の登録株式質権者(B種種類株主と併せて以下、「B種種類株主等」という。)に対し、下記8.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりB種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「B種優先配当金」という。)を行う。なお、B種優先配当金に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) B種優先配当金の金額
B種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日がB種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、B種種類株式が最初に発行された日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてB種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るB種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるB種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、B種優先配当金およびB種累積未払配当金額(下記(4)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてB種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るB種優先配当金につき本(4)に従い累積したB種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るB種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるB種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がB種種類株主等に対して配当される日(以下、本(4)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るB種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「B種累積未払配当金額」という。)については、下記8.(1)に定める支払順位に従い、B種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、B種種類株主等に対し、下記8.(2)に定める支払順位に従い、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に、B種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「B種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、B種残余財産分配額に、各B種種類株主等が権利を有するB種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「B種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてB種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるB種優先配当金相当額とする。
(2) 非参加条項
B種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
B種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、B種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日(以下に定義する。)前以降30取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行ったうえで、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、B種種類株式の全部(一部は不可とする。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、B種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、B種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、B種種類株主に対して交付するものとする。なお、本4.における「B種累積未払配当金額」および「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成28年6月27日以降平成29年6月30日まで :1.07
平成29年7月1日以降平成30年6月30日まで :1.13
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.19
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.25
平成32年7月1日以降 :1.30
5. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
B種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するB種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るB種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該B種種類株主に対して交付するものとする。
(2) B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
B種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式1株につき、払込金額相当額にB種累積未払配当金額およびB種日割未払配当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「B種累積未払配当金額」および「B種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がB種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るB種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「B種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はB種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「B種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はB種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整
(a) 以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | |||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はB種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) B種下限取得価額およびB種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、B種下限取得価額およびB種上限取得価額についても、「取得価額」を「B種下限取得価額」または「B種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
6. 譲渡制限
B種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
7. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 株式の併合または分割
当社は、B種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 募集株式の割当て等
当社は、B種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
8. 優先順位
(1) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金(C種種類株式の内容1.(1)に定義される。)、C種累積未払配当金額(C種種類株式の内容1.(4)に定義される。)および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額およびC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金およびC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式およびC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
9. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、B種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(17)C種種類株式の内容
1. 剰余金の配当
(1) C種優先配当金
当社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたC種種類株式を有する株主(以下、「C種種類株主」という。)またはC種種類株式の登録株式質権者(C種種類株主と併せて以下、「C種種類株主等」という。)に対し、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、下記(2)に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりC種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「C種優先配当金」という。)を行う。なお、C種優先配当金に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) C種優先配当金の金額
C種優先配当金の額は、1,000,000円(以下、「払込金額相当額」という。)に5.0%を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日(ただし、当該配当基準日がC種種類株式が最初に発行された事業年度に属する場合は、C種種類株式が最初に発行された日)(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により算出される金額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)。ただし、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてC種種類株主等に対し剰余金の配当を行ったときは、当該配当基準日に係るC種優先配当金の額は、上記方法により算出される金額から、当該配当基準日より前の日を基準日として行った当該剰余金の配当におけるC種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
(3) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、C種優先配当金およびC種累積未払配当金額(下記(4)に定義する。)の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法(平成17年法律第86号)(以下、「会社法」という。)第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてC種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るC種優先配当金につき本(4)に従い累積したC種累積未払配当金額(以下に定義する。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るC種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記(2)に従い計算されるC種優先配当金の額をいう。ただし、かかる計算においては、上記(2)但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本(4)において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、当該不足額について、不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含む。)から当該累積額がC種種類株主等に対して配当される日(以下、本(4)において「累積配当日」という。)(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各事業年度に係るC種優先配当年率で、事業年度毎(ただし、累積配当日が属する事業年度の場合は、当該事業年度の初日(同日を含む。)から累積配当日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を、当該不足額に加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(ただし、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本(4)に従い累積する金額(以下、「C種累積未払配当金額」という。)については、下記9.(1)に定める支払順位に従い、C種種類株主等に対して配当する。
2. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、C種種類株主等に対し、下記9.(2)に定める支払順位に従い、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に、C種累積未払配当金額およびC種日割未払配当金額(以下に定義する。)を加算した額(以下、「C種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。なお、C種残余財産分配額に、各C種種類株主等が権利を有するC種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「C種日割未払配当金額」とは、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)の属する事業年度において、分配日を基準日としてC種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(2)に従い計算されるC種優先配当金相当額とする。
(2) 非参加条項
C種種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
3. 議決権
C種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
4. 金銭を対価とする取得条項
当社は、平成28年6月27日以降、当社取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来した場合には、金銭対価償還日の到来をもって、C種種類株主等に対して、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、C種種類株式の全部または一部(ただし、一部の取得は、5,000株の整数倍の株数に限る。)を取得すること(以下、「金銭対価償還」という。)ができるものとし、当社は、当該金銭対価償還に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、C種種類株式1株につき、払込金額相当額に償還係数(以下に定義する。)を乗じた額に、C種累積未払配当金額およびC種日割未払配当金額を加算した額の金銭を、C種種類株主に対して交付するものとする。C種種類株式の一部を取得するときは、比例按分の方法による。なお、本4.における「C種累積未払配当金額」および「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、金銭対価償還に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
「償還係数」とは、金銭対価償還日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数値とする。
平成30年6月30日まで :1.10
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :1.16
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :1.18
平成32年7月1日以降 :1.20
5. 金銭およびB種種類株式を対価とする取得請求権
(1) 株式等対価取得請求権
C種種類株主は、いつでも、当社に対して、法令の許容する範囲内において、金銭およびB種種類株式の交付と引き換えに、その有するC種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「株式等対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該株式等対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、C種種類株式1株につき、(a)払込金額相当額に、C種累積未払配当金額およびC種日割未払配当金額を加算した額の金銭、ならびに(b)下記(2)に定める数のB種種類株式(以下、「請求対象B種種類株式」という。)を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。なお、本(1)における「C種累積未払配当金額」および「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「株式等対価取得請求が効力を生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する金銭に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(2) C種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数
C種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の数は、株式等対価取得請求に係るC種種類株式1株につき、当該株式等対価取得請求が効力を生じた日が以下に掲げる期間に属する場合における当該期間について定める以下の数とする。なお、株式等対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付するB種種類株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
平成30年6月30日まで :0.16
平成30年7月1日以降平成31年6月30日まで :0.18
平成31年7月1日以降平成32年6月30日まで :0.20
平成32年7月1日以降 :0.22
6. 普通株式を対価とする取得請求権
(1) 普通株式対価取得請求権
C種種類株主は、いつでも、当社に対して、下記(2)に定める数の普通株式(以下、「請求対象普通株式」という。)の交付と引き換えに、その有するC種種類株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「普通株式対価取得請求」という。)ができるものとし、当社は、当該普通株式対価取得請求に係るC種種類株式を取得するのと引き換えに、請求対象普通株式を、当該C種種類株主に対して交付するものとする。
(2) C種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数
C種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の数は、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式1株につき、払込金額相当額にC種累積未払配当金額およびC種日割未払配当金額を加算した額を、下記(3)乃至(6)で定める取得価額で除して得られる数とする。なお、本(2)における「C種累積未払配当金額」および「C種日割未払配当金額」の定義の適用については、当該定義中「累積額がC種種類株主等に対して配当される日」、「累積配当日」、「残余財産の分配が行われる日」および「分配日」とあるのは、それぞれ「普通株式対価取得請求の効力が生じた日」と読み替えて、当該定義を適用する。また、普通株式対価取得請求に係るC種種類株式の取得と引き換えに交付する普通株式の合計数に1株未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わない。
(3) 当初取得価額
174.8円
(4) 取得価額の修正
取得価額は、平成28年12月27日以降に初めて普通株式対価取得請求の効力が生じた日およびそれ以降の6か月毎の応当日(当該日が取引日(以下に定義する。)でない場合には翌取引日とする。以下、「取得価額修正日」という。)において、各取得価額修正日に先立つ連続する20取引日(売買高加重平均価格(以下、「VWAP」という。)が発表されない日を除く20取引日とする。以下、本(4)において「取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値(なお、取得価額算定期間中に下記(5)に規定する事由が生じた場合、当該VWAPの平均値は下記(5)に準じて当社が適当と判断する値に調整される。)の90%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)に修正され(以下、かかる修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)、修正後取得価額は取得価額修正日より適用される。ただし、修正後取得価額が139.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「C種下限取得価額」という。)を下回る場合には、修正後取得価額はC種下限取得価額とし、また、修正後取得価額が209.8円(ただし、下記(6)の調整を受ける。以下、「C種上限取得価額」という。)を上回る場合には、修正後取得価額はC種上限取得価額とする。
「取引日」とは、東京証券取引所において当社普通株式の普通取引が行われる日をいう。
(5) 取得価額の調整
(a) 平成28年6月27日以降、以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
① 普通株式につき株式の分割または株式無償割当てをする場合、以下の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「無償割当て前発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」、「分割後発行済普通株式数」は「無償割当て後発行済普通株式数(ただし、その時点で当社が保有する普通株式を除く。)」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 分割前発行済普通株式数 |
| 分割後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日または株式無償割当ての効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日の翌日)以降これを適用する。
② 普通株式につき株式の併合をする場合、以下の算式により、取得価額を調整する。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 併合前発行済普通株式数 |
| 併合後発行済普通株式数 |
調整後取得価額は、株式の併合の効力が生ずる日以降これを適用する。
③ 下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行または当社が保有する普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合、普通株式の交付と引き換えに取得される株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本(5)において同じ。)の取得による場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合または合併、株式交換もしくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。)、以下の算式(以下、「取得価額調整式」という。)により取得価額を調整する。取得価額調整式における「1株当たり払込金額」は、金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。調整後取得価額は、払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日)の翌日以降、また株主への割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日(以下、「株主割当日」という。)の翌日以降これを適用する。なお、当社が保有する普通株式を処分する場合には、以下の算式における「新たに発行する普通株式の数」は「処分する当社が保有する普通株式の数」、「当社が保有する普通株式の数」は「処分前において当社が保有する普通株式の数」とそれぞれ読み替える。
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) | + | 新たに発行する普通株式の数 | × | 1株当たり払込金額 |
| 普通株式1株当たりの時価 | |||||
| (発行済普通株式数-当社が保有する普通株式の数) +新たに発行する普通株式の数 | |||||
④ 当社に取得をさせることによりまたは当社に取得されることにより、下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る普通株式1株当たりの取得価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行または処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)、かかる株式の払込期日(払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下、本④において同じ。)に、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(株式無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本④において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行または処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行または処分される株式の全てが当該対価の確定時点の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
⑤ 行使することによりまたは当社に取得されることにより、普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には、当該財産の適正な評価額とする。以下、本⑤において同じ。)の合計額が下記(d)に定める普通株式1株当たりの時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行する場合(新株予約権無償割当ての場合を含む。)、かかる新株予約権の割当日に、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日(新株予約権無償割当てに係る基準日を定めた場合は当該基準日。以下、本⑤において同じ。)に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株当たり払込金額」として普通株式1株当たりの新株予約権の払込価額と新株予約権の行使に際して出資される財産の普通株式1株当たりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、また株主割当日がある場合にはその翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、取得または行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後取得価額は、当該対価の確定時点において発行される新株予約権全てが当該対価の確定時点の条件で行使されまたは取得されて普通株式が交付されたものとみなして算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
(b) 上記(a)に掲げた事由によるほか、下記①乃至③のいずれかに該当する場合には、当社はC種種類株主等に対して、あらかじめ書面によりその旨ならびにその事由、調整後取得価額、適用の日およびその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
① 合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部の承継または新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
② 取得価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の取得価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
③ その他、発行済普通株式数(ただし、当社が保有する普通株式の数を除く。)の変更または変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
(c) 取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(d) 取得価額調整式に使用する普通株式1株当たりの時価は、調整後取得価額を適用する日に先立つ連続する20取引日の東京証券取引所が発表する当社の普通株式の普通取引のVWAPの平均値とする。
(e) 取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
(6) C種下限取得価額およびC種上限取得価額の調整
上記(5)の規定により取得価額の調整を行う場合には、C種下限取得価額およびC種上限取得価額についても、「取得価額」を「C種下限取得価額」または「C種上限取得価額」に読み替えたうえで上記(5)の規定を準用して同様の調整を行う。
7. 譲渡制限
C種種類株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。
8. 株式の併合または分割、募集株式の割当て等
(1) 株式の併合または分割
当社は、C種種類株式について株式の併合または分割は行わない。
(2) 募集株式の割当て等
当社は、C種種類株主には募集株式の割当てを受ける権利または募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、また株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ては行わない。
9. 優先順位
(1) 剰余金の配当の優先順位
A種優先配当金、A種累積未払配当金額、B種優先配当金、B種累積未払配当金額、C種優先配当金、C種累積未払配当金額および普通株式に係る剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金額、B種累積未払配当金額およびC種累積未払配当金額が第1順位、A種優先配当金、B種優先配当金およびC種優先配当金が第2順位、普通株式に係る剰余金の配当が第3順位とする。
(2) 残余財産の分配の優先順位
A種種類株式、B種種類株式、C種種類株式および普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式、B種種類株式およびC種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
(3) ある順位の配当または分配が総額に満たない場合の処理
当社が剰余金の配当または残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当または残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当または残余財産の分配を行う。
10. 除斥期間
配当金の除斥期間に関する当社定款第46条の規定は、C種優先配当金の支払いについてこれを準用する。
(18)その他
1. 本臨時報告書提出日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 349,671,876株
資本金の額 53,458,962,788円
2. A種種類株式の発行は、本定時株主総会にて、本定款変更及び本第三者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件とします。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
