公開買付届出書
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- 2022/09/21 14:41
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「法」とは金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注2) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注2) 本書中の「令」とは金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注3) 本書中の「府令」とは発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成6年大蔵省令第95号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注4) 本書中の記載において、計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は必ずしも計数の総和と一致しません。
(注5) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注6) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
買付け等をする上場株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
当社は、企業価値の最大化を目的として、投資と資金調達の最適化を重視した資本構成を目標としております。利益配分につきましては、企業体質の強化を図るため、研究開発や設備投資など将来の事業展開のための内部留保の充実を考慮しつつ、長期的な業績見通しを勘案して安定的に行うことを基本方針としております。また、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定める旨、及び中間配当と期末配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。利益還元につきましては、株主総還元性向に加え単年度業績の影響を受けにくいDOE(株主資本配当率)を株主還元指標として設定しており、2022年3月期には1株当たり75円の年間配当(中間配当金:37.50円、期末配当金:37.50円)を実施し、DOE(株主資本配当率)は2.1%となりました。
上記方針の下、2022年度から2024年度(2022年4月1日から2025年3月31日)までの3ヶ年については、2022年5月11日に公表いたしました「2022～2024年度 中期経営計画」(以下「本中期経営計画」といいます。)において、(ⅰ)資金コストと継続性(リスク)のバランスを考慮し、適切な方法を組み合わせて計画的に安定して資金調達すること、(ⅱ)調達資金コストを上回る利益、投下資本以上のキャッシュ・フローを産み出す投資先に選別して資本を投入すること、(ⅲ)産み出されたキャッシュは、株主還元・投資・財務規律のバランスを考えた配分を基本にして適切に利益分配することを資本政策の基本方針として、2024年度の財務目標としてROE(自己資本当期純利益率)8%、株主総還元性向30%以上、及びDOE(株主資本配当率)2.4%(2022年3月期実績は、ROE(自己資本当期純利益率):-27%、株主総還元性向:-、DOE(株主資本配当率):2.1%)を掲げております。当該資本政策に向けて、本中期経営計画の計画期間の3年間の累計で配当及び自己株式の取得をそれぞれ100億円実施することを計画しており、自己株式の取得については、DOE(株主資本配当率)を基準に設定した配当額で株主総還元性向の目標である30%と乖離している場合に、必要に応じて自己株式の取得を検討することとしております。加えて、2023年3月期においては、政策保有株式の売却による収入の約5割を自己株式の取得に充当する方針としております。なお、当社は、所有する政策保有株式について、当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2022年6月30日)の「政策保有株式の縮減に関する方針」に記載のとおり、政策保有上場株式の保有目的の適切性及び資本コスト等を個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を進める方針としております。当該方針に従い、当社は政策保有株式の売却を進めており、2022年5月11日付で公表した「投資有価証券売却益(特別利益)の計上見込みに関するお知らせ」に記載のとおり、2022年5月から2023年3月にかけて政策保有上場株式10銘柄の売却を実施することを決定しております。
本中期経営計画の方針の下、2023年3月期につきましては、年間の配当金を1株当たり75円(中間配当金:37.50円、期末配当金:37.50円、配当総額:30億円)とすることを予定しております(なお、下記に記載のとおり、本公開買付けにより買付予定数である14,285,600株の買付け等を行った場合、増配となることを予定しております。)。
また、2022年5月11日開催の取締役会において、取得株式総数を5,000,000株(上限)、取得価額の総額を100億円(上限)、取得期間を2022年5月12日から2023年3月24日とする内容の自己株式取得に係る決議を行い、2022年5月12日から2022年9月20日までの期間に証券会社との取引一任勘定取引契約に基づき、当社普通株式1,401,000株(所有割合(注1):3.51%)を総額4,375,617,800円で、東京証券取引所における市場買付けの方法により取得しております。なお、本公開買付けの開始に伴い、2022年9月20日付で当該自己株式取得を中止することを決議しております(詳細については、当社が2022年9月20日付で公表した「自己株式取得の中止に関するお知らせ」をご参照ください。)。
(注1) 「所有割合」とは、当社が2022年8月9日に提出した第109期第1四半期報告書(以下「当社第1四半期報告書」といいます。)に記載の2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2022年8月1日に公表した「2023年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の2022年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(3,066,729株)を控除した株式数(39,909,266株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
事業戦略については、当社は、“ものづくりで築くより良い未来”「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念として掲げ、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス、ガラス繊維等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、精密化学品、医療化学品、肥料、電子材料、エネルギー材料の製造・販売等を行う化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化を図るとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品を拡充することにより企業価値の向上を図ることを基本方針としております。そして、2018年5月10日に公表した「2018～2020年度 中期経営計画」(以下「前中期経営計画」といいます。)において、ガラス事業を構造改善が必要な事業に位置付け、厳しい事業環境でも利益貢献できる体制、仕組みづくりを目指し、加工拠点の統廃合等、設備集約や効率化を中心とした各種施策を進めてまいりました。しかしながら、国内市場においては人口減少に伴う市場の縮小、海外市場においては競争激化を背景に、前中期経営計画の基本方針の一つでもある「取捨選択を行い、事業基盤を強化する。」との方針に従い、強みのある製品、地域を選択し注力するために、採算性を優先した抜本的な構造改善が必要と考え、近年、以下のとおり当社のガラス事業に係る構造改善に取り組んでまいりました。
具体的には、海外におけるガラス事業においては、前中期経営計画の方針に基づき、2019年12月23日に、当社の連結子会社であったNorthwestern Industries, Inc.が行う米国建築用加工ガラス事業から撤退することを決定し、2021年1月18日に、米国における自動車用ガラス事業の採算性改善に向けた製造設備集約の一環として当社の米国特定子会社であるCarlex Glass America, LLC(以下「CLXA」といいます。)の自動車用加工ガラス製造設備の一部について稼働を停止し、当該製造設備の除却処理を行い、2021年2月22日には、当社及び当社の連結子会社である台湾信徳玻璃股份有限公司において電子材料用ガラス事業から撤退すること、2022年3月31日に、CLXA及び欧州特定子会社であるCarlex Glass Luxembourg S.A.の全ての株式(持分)をAtlas Holdings LLCが保有する投資ファンドが米国に設立した特別目的会社ACRⅡ Glass Holdings Inc.及びオランダに設立した特別目的会社ACRⅡ Glass Holdings B.V.に譲渡することを決定いたしました。
また、国内における建築ガラス事業においては、前中期経営計画の方針に加え、2019年10月31日付で公表した「建築ガラス事業の構造改善に関するお知らせ」に記載のとおり、国内建築ガラス事業の事業規模の縮小も厭わない採算性を優先した抜本的な構造改善を進める方針を決定し、2021年3月29日付で公表した「国内建築ガラス事業の構造改善について」に記載のとおり、当社取締役会は、AGC株式会社との間で進めていた国内建築用ガラス事業統合に係る協議の中止を2021年1月14日付で決定したことも踏まえて、国内建築用ガラス事業の事業構造の改善策として、①松阪工場の型板窯及び堺製造所のフロート窯を2021年度中に休止すること、並びに②板ガラスの生産設備の縮小、ガラスの販売に係る販売拠点数の縮小、及び建築加工ガラスの生産拠点の集約を実施していくことについて決議いたしました。具体的に、①窯の休止について、当社は、2021年10月に松阪工場の型板窯を、2022年3月に堺製造所のフロート窯の生産を休止いたしました。また、②事業規模の縮小について、当社は、2021年5月31日付で、当社の連結子会社であるセントラル硝子プラントサービス株式会社(以下「CGPS」といいます。)の九州地区における加工ガラス生産拠点の閉鎖を行いました。その後、2021年6月1日付で、当社の連結子会社であるセントラル硝子販売株式会社(以下「CGS」といいます。)の中部地区における直販部門及びCGPSの静岡県所在のガラス切断加工拠点に係る事業譲渡を行い、2021年10月末を目途にCGSの九州地区における直販部門の拠点を閉鎖することを決定いたしました。また、当社は、2021年8月1日付で、CGSの東北地区における直販部門の事業譲渡を行い、CGPSの東北地区における加工ガラス生産拠点を2021年9月末日に閉鎖することを決定いたしました。さらに、当社は、2021年9月1日付で、CGSの関東地区における直販部門の一部拠点の事業譲渡を行い、当該事業譲渡対象外の拠点について2021年12月末日に閉鎖することを決定いたしました。その他、2021年10月末日付でCGPSのつくば工場を閉鎖し、2021年12月末日付でCGPSの中日本工場での建築用強化ガラスの生産を中止いたしました。
上記の構造改善をもって、当社は、2022年4月1日付で公表した「ガラス事業の構造改善について」に記載のとおり、海外における支配権を有する全ての海外ガラス事業から撤退をし、また、国内建築ガラス事業は板ガラス生産窯の2窯停止、販売及び加工拠点の集約を実施したこと、並びに引き続き、国内ガラス事業の構造改善に取り組むこと及び進捗状況は適時お知らせする予定であることを公表いたしました。その後、2022年5月11日付で公表した「会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社取締役会は、当社の国内ガラス事業を自立した利益事業とすることを目指すためには、建築ガラス及び自動車ガラスの各事業部門を一体とし、当該事業部門に係る資本を分割し、収益改善に特化した体制に抜本的に変更する必要があると判断し、当社が営む板ガラス及び関連製品の製造、加工及び販売事業を当社の完全子会社であるセントラル硝子プロダクツ株式会社に承継させることとし、同社との間で2023年4月1日(予定)を効力発生日とする吸収分割契約を締結する決議を行いました。
当社は、上記のガラス事業における抜本的な構造改善も踏まえ、2022年5月11日付で公表いたしました本中期経営計画において、「研究開発から生まれる新技術、新製品を原動力に成長し続ける会社」、「収益事業モデルを確立し、高収益企業へ転換」を長期ビジョンに掲げ、当該長期ビジョンを実現するための本中期経営計画における基本方針として「事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ」、「健全な財務基盤の維持」及び「地球環境への貢献」を策定いたしました。
具体的な事業戦略としては、化学品や精密化学品等の成長・育成事業、電子材料やエネルギー材料等の主力事業に投資・資源を重点配分するとともに、医療化学品やガラス繊維は長期に亘り安定して利益を上げることのできる製品・事業セグメントであるキャッシュカウ事業として成長投資を支える資金獲得に注力し、ガラスや肥料といった再構築事業は事業規模の適正化等の現在進行中の構造改革に目途をつけキャッシュカウ事業への再生を図る等、各事業の役割を明確化し、事業ポートフォリオの最適化を通じて成長基調への回帰を目指しております。また、研究開発においては、当社コア技術であるフッ素技術を活かし、機能性材料の開発を推進するとともに、オープン・イノベーションにおける外部リソースの活用も含めて新領域の技術獲得を推進しております。上記に掲げた施策を着実に実行することで、本中期経営計画の最終年度である2024年度において、本中期経営計画の財務目標である営業利益140億円、営業利益率8%、及びROE(自己資本当期純利益率)8%を達成することを計画しております。2023年3月期第1四半期については、当社第1四半期報告書に記載のとおり、化成品事業の主力事業であるエネルギー材料は売上高が対前年同期比で60.1%の増収となり、化成品事業全体としても売上高が対前年同期比で12.9%の増収となっており、また、再構築事業のガラス事業も前年同期の営業赤字から営業黒字へと回復していることから、着実にこれまでの事業戦略及び本中期経営計画の施策が実を結びつつあると考えております。
一方、当社は、2018年6月下旬に、株式会社オフィスサポート(以下「オフィスサポート」といいます。)の大株主とされる村上世彰氏より当社の経営戦略や資本政策に関する面談の申し入れを受け、同年9月10日に村上世彰氏及び村上世彰氏の長女である野村絢氏との間で初回の面談を実施して以降、各決算期におけるIR説明や意見交換の場を通じて、村上世彰氏、野村絢氏及び株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)の代表取締役である福島啓修氏(以下、村上世彰氏、野村絢氏及び福島啓修氏を総称して「村上氏ら」といいます。)との間で当社の企業価値向上に向けた議論を行ってまいりました。
オフィスサポート及び野村絢氏は、2018年7月6日付でオフィスサポートより当社の株券等に関して初めて提出された大量保有報告書によれば、同年6月29日時点で、オフィスサポートが当社普通株式44,600株(2018年3月31日時点の所有割合(注2):0.11%)、野村絢氏が当社普通株式2,120,900株(2018年3月31日時点の所有割合:5.24%、同日時点の当社の株主名簿上、第1位株主に相当)、合計して当社普通株式2,165,500株(2018年3月31日時点の所有割合:5.35%)を所有しておりました。その後、(ⅰ)オフィスサポートの当社株券等に関する共同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。以下「共同保有者」の記載において同じです。)として、株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。)が、2019年3月29日時点で当社普通株式326,200株(2018年12月31日時点の所有割合(注3):0.81%)を所有しており、同年4月5日付でオフィスサポートより提出された大量保有報告書の変更報告書No.1において初めて記載され、(ⅱ)南青山不動産の当社株券等に関する共同保有者として、シティインデックスイレブンスが、2020年5月13日時点で当社普通株式81,000株(2020年3月31日時点の所有割合(注4):0.20%)を所有しており、同年5月20日付で南青山不動産より提出された大量保有報告書の変更報告書No.6において初めて記載され、(ⅲ)南青山不動産の当社株券等に関する共同保有者として、株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)が、2020年10月30日時点で当社普通株式2,300,000株(2020年9月30日時点の所有割合(注5):5.68%)を所有しており、同年11月9日付で南青山不動産より提出された大量保有報告書の変更報告書No.9において初めて記載されました。オフィスサポートより大量保有報告書が初めて提出された2018年7月6日から2022年7月19日までの間に、オフィスサポート、野村絢氏、南青山不動産、シティインデックスイレブンス及びエスグラントコーポレーションは、市場内及び市場外取引で当社普通株式を取得又は処分した結果、本書提出日現在において、シティインデックスイレブンスより提出された最新の大量保有報告書の変更報告書である2022年7月26日付の変更報告書No.19によれば、2022年7月19日時点で、シティインデックスイレブンスが当社普通株式3,994,400株(所有割合:10.01%)、エスグラントコーポレーションが当社普通株式3,961,900株(所有割合:9.93%)及び南青山不動産(以下、シティインデックスイレブンス、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産を併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。)が当社普通株式3,835,800株(所有割合:9.61%)、合計して当社普通株式11,792,100株(所有割合:29.55%)を所有するに至っております。なお、オフィスサポートは、2019年4月5日付でオフィスサポートより提出された大量保有報告書の変更報告書No.1によれば、同年3月29日時点で当社普通株式を所有しておらず、南青山不動産及び野村絢氏は、2020年11月9日付で南青山不動産より提出された大量保有報告書の変更報告書No.9によれば、同年10月30日時点で当社普通株式を所有しておりませんでしたが、南青山不動産は、2022年4月15日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書No.16によれば、2022年4月8日時点で当社普通株式329,500株(2022年3月31日時点の所有割合(注6):0.81%)を再度所有し、さらに、2022年5月24日付でシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーより提出された大量保有報告書の変更報告書No.11及び2022年5月27日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書No.17によれば、2022年5月20日にシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーより当社普通株式2,345,200株(2022年3月31日時点の所有割合:5.80%)を取得しております。また、2022年8月23日の村上氏らとの面談において、村上氏らより株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)が当社普通株式を200,000株程度所有している旨の発言があり、当社は、2022年9月7日付で三井住友信託銀行株式会社より取得した振替口座簿記録事項通知報告書により、レノが2022年8月31日時点で当社普通株式213,400株(所有割合:0.53%)を所有していることを確認したほか、村上氏らとの本応募契約(以下に定義いたします。)の交渉の過程において、2022年9月12日時点で、シティインデックスイレブンスが当社普通株式3,994,400株(所有割合:10.01%、2022年3月31日時点の当社の株主名簿上、第2位株主に相当)、エスグラントコーポレーションが当社普通株式3,961,900株(所有割合:9.93%、2022年3月31日時点の当社の株主名簿上、第3位株主に相当)、南青山不動産が当社普通株式3,883,700株(所有割合:9.73%、2022年3月31日時点の当社の株主名簿上、第4位株主に相当)及びレノが当社普通株式213,400株(所有割合:0.53%)、合計して当社普通株式12,053,400株(所有割合:30.20%)を所有していることを確認しております。
(注2) 「2018年3月31日時点の所有割合」とは、当社が2018年6月28日に提出した第104期有価証券報告書に記載の2018年3月31日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2018年5月10日に公表した「平成30年3月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載の2018年3月31日現在の当社が所有する自己株式(2,503,508株)を控除した株式数(40,472,487株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注3) 「2018年12月31日時点の所有割合」とは、当社が2019年2月8日に提出した第105期第3四半期報告書に記載の2018年12月31日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2019年2月1日に公表した「2019年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の2018年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(2,504,666株)を控除した株式数(40,471,329株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注4) 「2020年3月31日時点の所有割合」とは、当社が2020年6月26日に提出した第106期有価証券報告書に記載の2020年3月31日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2020年5月12日に公表した「2020年3月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載の2020年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(2,506,153株)を控除した株式数(40,469,842株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注5) 「2020年9月30日時点の所有割合」とは、当社が2020年11月9日に提出した第107期第2四半期報告書に記載の2020年9月30日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2020年10月30日に公表した「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(2,506,615株)を控除した株式数(40,469,380株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注6) 「2022年3月31日時点の所有割合」とは、当社が2022年6月29日に提出した第108期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載の2022年3月31日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2022年5月11日に公表した「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載の2022年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(2,508,151株)を控除した株式数(40,467,844株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
当社は、2018年9月中旬以降、当社の各決算期におけるIR説明や意見交換を通じて村上氏らから、PBR(株価純資産倍率)1倍以上の株式価値の実現及びROE(自己資本当期純利益率)8%超(2018年9月中旬のPBR(株価純資産倍率)は0.7倍、2018年3月期のROE(自己資本当期純利益率)は1.7%でした。)とするための経営戦略に係る意見を提示され、その達成に向けた具体的な内容として、ガラス事業の抜本的改革、政策保有株式の売却や大規模な株主還元を含む徹底的なROE(自己資本当期純利益率)向上の追求について提言されておりました。村上氏らからの提言は、2018年5月10日に公表した前中期経営計画において当社が予て認識していた課題意識と方向感に相違がなかったことから、村上氏らとの間では継続的に対話を行い、村上氏らの意見も株主の意見として参考としつつ、当社は前中期経営計画に沿って着実に各種施策を遂行してまいりました。
上記のとおり、当社は、2019年から2021年にかけて当社及び村上氏らに共通していた課題意識の一つであるガラス事業の構造改善に係る各施策を断行してまいりましたが、当該施策に一定の目途が見えてきた中、2022年2月25日に実施した村上氏らとの面談において、当社は、村上氏らから、規模のメリットの追求や共同技術開発等の構造改革を目的とした同業他社との統合又は当社の潤沢な内部留保を踏まえれば資金調達の必要性は限定的であるとして、従前の村上氏らの提案とは異なる当社普通株式の非公開化に関する新たな提案を口頭で受けました。これらの提案に対し、当社は、真摯に検討したものの、当社の志向する経営戦略とは一致するものではないとの初期的な所感を持ち、村上氏らと当社との間で経営戦略の方向性に意見の相違が顕在化し始めているとの認識を有するに至りました。
その後、当社は、当社が2022年4月1日付で海外ガラス事業の撤退を公表したことを受けて2022年4月5日に実施した村上氏らとの面談において、村上氏らから、これまでの意見交換も踏まえて当社のガラス事業の構造改善を評価する旨及びシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の売却可能性を示唆する旨のコメントも口頭で受けたものの、当社が2022年5月11日付で政策保有株式の大規模な売却及び自己株式取得による株主への利益還元を実施することを公表したことを受けて2022年5月19日に実施した村上氏らとの面談では、村上氏らから、村上氏らが当社普通株式の買増しを行い、当社普通株式を非公開化する意思を有しているとの言及が口頭でなされました。当該言及は2022年5月11日に公表した本中期経営計画の内容とも一致するものではなく、当社は、当社と村上氏らとの間で当社の経営戦略に係る意見の方向性の相違が具体化したものと考えるに至りました。
加えて、2022年7月25日には、(ⅰ)当社の化成品事業において同業他社との経営統合による規模のメリットの追求や共同技術開発等の構造改革の実施によって当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるべき、又は(ⅱ)当社は潤沢な内部留保を保有していることから資本市場を通じた資金調達という上場企業のメリットを享受できておらず、マネジメント・バイアウト(MBO)(注7)等の手法による当社普通株式の非公開化を実施すべきであるとの提案に係る当社取締役会宛の書簡(以下「7月25日付書簡」といいます。)をシティインデックスイレブンスから受領し、7月25日付書簡に係る説明の場として2022年8月4日に実施された面談において、上記提案について村上氏らから直接口頭で説明を受けるとともに、当該提案に応じられない場合には、当社の企業価値が適切に評価されるべく徹底的なROE(自己資本当期純利益率)向上による株主価値向上が必要であり、そのための施策として当社が公開買付けの方法による自己株式取得を実施した場合にはそれに応じる可能性がある旨の言及も口頭で受けました。
(注7) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
これに対し、当社は、7月25日付書簡に記載されたシティインデックスイレブンスの提案について真摯に検討したものの、(ⅰ)については、当社の主力技術であるフッ素化学は規模で戦う事業ではなく、顧客ごとに守秘義務を負いながらニーズに即した共同研究を行うことで高い利益率を享受できるビジネスモデルであると考えているため、村上氏らが主張する同業他社との経営統合による規模のメリットは実現できないと判断したこと、(ⅱ)については、当社の強みかつ成長ドライバーである研究開発力を中長期に亘って維持していくためには優秀な学生や研究職を確保する必要があり、そのためには上場した安定的な企業であるという社会的ステータスや知名度が重要であり、加えて役職員の士気向上や資金調達の観点からも上場廃止による効果と比較して上場を維持するメリットの方が大きいと判断したことから、シティインデックスイレブンスの上記提案は、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上を志向する経営戦略としては採用し得ないものと、2022年8月上旬に判断いたしました。
このように、2022年8月上旬には、本中期経営計画の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指す当社と、同業他社との経営統合や当社普通株式の非公開化を求めるシティインデックスイレブンスないし村上氏らとの間で、経営戦略の方向性に関する見解の相違が顕著となりました。そのため、2022年8月上旬、当社は、本中期経営計画の下、当社が持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上に向けた施策を円滑に推進していくためには、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却した上で、当社の経営戦略に基づき機動的かつ安定的な事業運営を行うことが必要であるとの考えに至りました。
そして、当社は、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却するにあたっては、2022年8月4日の村上氏らとの面談を受けて得たシティインデックスイレブンスらによる当社普通株式の売却への応諾可能性の感触を得たこと、仮にシティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式(2022年7月末日時点の所有株式数の合計:11,792,100株、所有割合:29.55%)を市場で売却した場合には、当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響に鑑みると当該売却が当社普通株式の市場株価に対する下落圧力となることが懸念されること、並びに当社の財務状況を踏まえ、当該株式を当社が自己株式として取得した場合であっても、当社の今後の事業継続に支障はなく、財務の健全性及び安全性は維持できることに加え、ROE(自己資本当期純利益率)向上に資するものと判断したことから、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することを、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点から、適切な選択肢の一つとして検討を進めることといたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について検討を行い、その結果、(a)2022年7月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場(2022年4月1日までは東京証券取引所市場第一部)における当社普通株式の1日当たりの売買高の平均値が135,448株であることに鑑みれば、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式(2022年7月末日時点の所有株式数の合計:11,792,100株、所有割合:29.55%)に相当する株式数の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、(b)シティインデックスイレブンスら以外の当社の株主の皆様が、市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、2022年8月中旬、自己株式の取得手法として公開買付けの方法による実施に向けた検討を本格的に進めることにいたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて検討すべきであると考えました。
その他、2022年8月16日、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、同日開催の取締役会において、当社の独立社外取締役3名から構成されるコーポレートガバナンス特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対して、当社の大株主等(応募予定株主(以下に定義いたします。)を含む。)への対応方針・内容等を含めた資本政策について諮問をすることとし、また、当該諮問に対して本特別委員会からなされる答申を踏まえた上で、自己株式の取得を行うかどうかについて判断することといたしました。
その後、当社は、2022年8月19日の村上氏らとの電話会議において、村上氏らに対し、当社としては、(ⅰ)同業他社との経営統合及び(ⅱ)マネジメント・バイアウト(MBO)等の手法による当社普通株式の非公開化を実施すべきとのシティインデックスイレブンスの提案は、(ⅰ)については、当社の主力技術であるフッ素化学は規模で戦う事業ではなく、顧客ごとに守秘義務を負いながらニーズに即した共同研究を行うことで高い利益率を享受できるビジネスモデルであると考えているため、村上氏らが主張する同業他社との経営統合による規模のメリットは実現できないと判断したこと、(ⅱ)については、本中期経営計画に定める長期ビジョンのとおり「研究開発から生まれる新技術、新製品を原動力に成長し続ける」ためには優秀な学生や研究職を確保する必要があり、そのためには上場した安定的な企業であるという社会的ステータスや知名度が重要であり、加えて役職員の士気向上や資金調達の観点からも上場廃止による効果と比較して上場を維持するメリットの方が大きいと判断したこと、及び、上記電話会議時点で当社が認識していたシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の所有割合にあたる株式数の自己株式取得であれば、本公開買付け実施後の2025年3月期のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることが想定され、当社の事業継続に支障を来すことのない財務の健全性及び安全性を維持することが可能であること、また、自己株式の具体的な取得方法については、(a)2022年7月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場(2022年4月1日までは東京証券取引所市場第一部)における当社普通株式の1日当たりの売買高の平均値が135,448株であることに鑑みれば、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式(2022年7月末日時点の所有株式数の合計:11,792,100株、所有割合:29.55%)に相当する株式数の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、(b)シティインデックスイレブンスら以外の当社の株主の皆様が、市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から適切であると考えられることを踏まえ、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得すること、及び、自己株式の取得手法としては、公開買付けの方法を検討していることを説明したところ、村上氏らから、当社の中長期的な企業価値向上に資するということであれば、当社の実施する公開買付けに応募することでその所有する当社普通株式の当社への売却も選択肢の一つとして検討する旨の意向が示されました。
その上で、当社は、2022年8月22日に、村上氏らとの間でシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の売却についての協議を行いました。当該協議の中で、当社は、本公開買付けの実施を検討している旨を村上氏らに対して改めて説明するとともに、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて、本公開買付け実施後の2025年3月期のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることが想定されることから、本公開買付価格については、3,400円(当該面談の前営業日である2022年8月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値:3,535円)とすることを提示しました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)。加えて、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てについて本公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を当社との間で締結することを要請いたしました。当該要請に対して、村上氏らより、本公開買付けへの応募については検討するものの、当該価格を公開買付価格とするのであれば本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の意向が示されました。その他、仮にシティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却し当社の株主でなくなった場合においても、(ⅰ)中長期的にROE(自己資本当期純利益率)を向上させる観点から、当社が継続的に株主還元の強化を図る必要があり、特にPBR(株価純資産倍率)が1倍を下回った場合には自己株式の取得を実施することの決意表明を公表する旨、(ⅱ)従業員も自らが勤める会社の株式を所有し企業の成長と共に自らの資産を増やすというのが本来あるべき上場企業の姿との考えの下、従業員の企業価値向上に係る意識を高めることを目的として、村上世彰氏が当社の従業員に対して当社普通株式を贈与することを希望する旨、及び(ⅲ)当該贈与のほか、当社においてストックオプションの付与やESOP(注8)の導入といった従業員に対するインセンティブプランを検討いただきたい旨の提案(上記(ⅰ)ないし(ⅲ)の提案を総称して、以下「本提案」といいます。)を受けましたが、当社は、まずは本公開買付価格について合意することを念頭に本提案については引き続き協議したい旨の回答をいたしました。その後、当社は、2022年8月23日に、村上氏らとの間で改めてシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の売却について協議を行い、当該協議において、村上氏らから本公開買付価格を2022年8月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,515円とすることの提案を受けるとともに、改めて本提案を受けました。これに対して、当社は、本公開買付価格については、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて本公開買付価格を検討する必要があることから、当該提案価格については改めて慎重に検討した上で再度協議させていただきたい旨の回答をいたしました。また、本提案に関しては、当社から村上氏らに対して、(ⅰ)株主還元策等の公表については、中長期的にROE(自己資本当期純利益率)を向上させていくべきという村上氏らの指摘には当社として何ら異存はないものの、ROE向上の手段は株主還元だけではなく、むしろ成長投資の実施により稼ぐ力を引き上げていくことが重要と考えている旨、株主還元についても株主還元・投資・財務規律のバランス、当社の業績及び当社普通株式の市場株価等を総合的に判断し、必要に応じて適時のタイミングで自己株式取得を実施することは今後も検討していく想定である旨、並びに本公開買付け後に係るこれらの当社の考え方についてはプレスリリースにて公表する用意がある旨、(ⅱ)村上世彰氏による当社の従業員に対する当社普通株式の贈与に係る提案については、従業員の処遇は経営陣と従業員の間で検討すべき事項であるとの考えから受け入れ難い旨、一方で(ⅲ)従業員に対するインセンティブプランの導入については、もとより当社としても従業員の処遇改善や士気向上は重要な経営課題と認識していたこともあり、これを機に本公開買付け後もさらに企業価値の向上に資する経営を推進していくにあたり、従業員の企業価値向上に係る意識を高め、また、企業価値向上の成果を共に分かち合うための施策として、インセンティブプランの導入を前向きに検討する旨をそれぞれ回答をいたしました。これらの回答に対し、村上氏らからは本提案について引き続き協議させていただきたいとの返答を受けました。そして、当社は、2022年8月26日に、村上氏らとの間で本公開買付価格及び本提案について再度協議を行い、村上氏らに対して当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて、本公開買付価格を3,500円としても2025年3月期のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることが想定されることから、本公開買付価格を3,500円(当該面談の前営業日である2022年8月25日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値:3,465円)とすることを提示いたしました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)。これに対し、村上氏らからは当該価格を公開買付価格とすることには難色を示されたものの、本公開買付価格については引き続き協議させていただきたいとの回答を受けました。また、本提案に関して、(ⅰ)本公開買付け後に係る当社の考え方に係るプレスリリースの内容については、引き続き村上氏らの意見も参考にさせていただく予定である旨、(ⅱ)村上世彰氏による当社の従業員に対する当社普通株式の贈与については、再度受け入れ難い旨、(ⅲ)従業員に対するインセンティブプランの導入については、再度前向きに検討する旨を提示したところ、村上氏らから当社の意向を尊重する旨の回答を受けました。当該協議を受け、改めて当社は、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った上で、2022年9月6日に、村上氏らと協議を行い、村上氏らに対して再度3,500円を本公開買付価格とすることを提示いたしました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)。これに対して、同日に、村上氏らより、当社の提案を尊重する旨の意向が示され、当該価格で本公開買付けを実施するのであれば、当社との間で本応募契約を締結し、シティインデックスイレブンスら及びレノ(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)が所有する当社普通株式の全てである12,053,400株(所有割合:30.20%、以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました(なお、上記に記載のとおり、当社は、本応募契約の交渉の過程で、2022年9月12日に応募予定株主がそれぞれ所有する株式数を確認しております。)。これらの村上氏らとの交渉も踏まえ、当社は、本公開買付価格を3,500円とする本公開買付けの実施に向けて、応募予定株主との間で本応募契約の具体的な契約条件等を含む交渉をさらに進めることといたしました。当該交渉の結果、2022年9月12日、当社は、村上氏らとの間で、本応募契約の内容に関して認識の一致に至ったため、2022年9月20日、本応募契約を締結いたしました(本応募契約の詳細については、以下をご参照ください。)。
(注8) 「ESOP」とは、Employee Stock Ownership Planの略称で、会社が拠出する金銭を原資に自社株式を取得し、従業員に対するインセンティブとして自社株式を給付する制度です。
なお、本公開買付けにおいては株式取得総額の上限を500億円、買付予定数を14,285,600株と設定しておりますが、これについては、(ⅰ)応募予定株主が所有する当社普通株式に本公開買付価格を乗じた金額が約422億円であること、(ⅱ)応募予定株主以外の株主の皆様に対しても、本公開買付けへの応募の機会を提供する必要があること(なお、下記に記載のとおり、当社としては、応募予定株主以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株式を所有し続けていただきたいと希望しております。)、(ⅲ)本公開買付けの実施により、本中期経営計画における営業利益及び営業利益率の目標は堅持する一方で、本公開買付けの買付予定数である14,285,600株を自己株式として取得した場合、当社の自己資本が500億円程度減少することに伴い、本中期経営計画において掲げているROE(自己資本当期純利益率)目標8%の早期達成に寄与すること、(ⅳ)本公開買付けの買付け等に要する資金として最大500億円の借入れを実行しても、2025年3月期末のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることを見込んでおり、また、当社第1四半期報告書に記載の2022年6月30日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約271億円であり、さらに、当社有価証券報告書に記載の2022年3月期における営業キャッシュ・フロー約148億円に照らして、今後の事業戦略上、必要となる設備投資を勘案したとしても、当社において想定されるフリーキャッシュ・フローは一定程度蓄積することが見込まれるため、当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の財務の健全性及び安全性の維持も十分可能であると考えられることを総合的に勘案した結果によるものです。また、上記(ⅳ)のとおり、本公開買付けを実施した場合であっても、2025年3月期末のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることを見込んでおり、当社の財務の健全性及び安全性の維持も十分可能であると考えられることから、株式の希薄化をもたらすようなエクイティファイナンスは現時点において一切検討しておりません。
当社としては、本公開買付けが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に大きく資するものであると確信しております。本公開買付けの成立後においても、本中期経営計画における各施策については、その前倒しの可能性も含め、着実に遂行してまいります。
また、当社は、当社が2022年9月20日に公表した「自己株式の公開買付け実施に伴う「2022～2024年度 中期経営計画」及び財務指標への影響に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの実施により、本中期経営計画における営業利益及び営業利益率の目標は堅持する一方で、本公開買付けの買付予定数である14,285,600株を自己株式として取得した場合、当社の自己資本が500億円程度減少することに伴い、本中期経営計画において掲げているROE(自己資本当期純利益率)目標8%の早期かつ大幅超過達成が見込まれるため、2025年3月期におけるROE(自己資本当期純利益率)目標を12%に修正いたします。また、当社が2022年9月20日に公表した「配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、株主総還元性向については、本中期経営計画において掲げた30%以上の目標を引き続き継続する一方、上記のとおりROE(自己資本当期純利益率)目標を12%に上方修正することに伴い、2025年3月期におけるDOE(株主資本配当率)目標は3.6%に修正いたします。そのため、本公開買付けによる株式数の減少と合わせ、本公開買付けの決済の完了を条件として、当社決算短信において公表いたしました2023年3月期の期末配当予想を修正し、1株当たり期末配当金額を77.5円に変更(実質増配)いたします。具体的な配当金額は、本公開買付けにおける自己株式の取得株式数に応じて最終的に決定する予定ですが、本公開買付けの買付予定数(14,285,600株)に相当する株式数の応募があった場合には、2023年3月期における1株当たり配当金額は、中間配当37円50銭と合わせて115円00銭となり、従来予想の75円00銭から40円の増配となることを予定しております。なお、2024年3月期及び2025年3月期についても、30%以上の連結総還元性向、3.6%以上のDOE(株主資本配当率)の達成にはコミットしております旨、ここに改めて表明させていただきます。
当社は、本公開買付価格を3,500円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定に際して応募予定株主以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に当社普通株式の価値算定を依頼し、みずほ証券から2022年9月16日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)に記載された算定結果(詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)も、併せて参考にすることとしました。なお、みずほ証券は、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
その上で、当社は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場株価を参照しつつ、本公開買付価格3,500円であれば、本株式価値算定書の市場株価基準法で算出される当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲の上限を超えているものの、村上氏らに対する本公開買付価格の初回提示日(2022年8月22日)の前営業日である2022年8月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値は3,535円であったところ、上記の交渉の結果、当社に有利な形で3,500円に引き下げて合意できていること、及び2022年1月4日から本公開買付けの実施について公表した2022年9月20日の前営業日である2022年9月16日にかけての期間において東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の最高値は3,655円であったことから、3,500円という金額が近接した市場株価の水準から大きく乖離していたとはいえないこと、加えて、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算出される当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲に含まれていることを勘案した結果、本公開買付価格を3,500円とすることといたしました。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(2023年3月期から2025年3月期までの3年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
上記のとおり、当社は、応募予定株主が所有する当社普通株式を取得することで、本中期経営計画で掲げているROE(自己資本当期純利益率)目標の早期達成に加えて当社における機動的かつ安定的な事業運営を実現することが可能になると考えております。また、本公開買付けの実施後においても、当社の長期ビジョン、本中期経営計画を引き続き推進していくことにより、当社の中長期的な企業価値の向上を実現することができると考えており、当社としては、応募予定株主以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株式を所有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに応募いただくか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと認識しております。
また、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2022年8月16日、当社の独立社外取締役3名から構成される本特別委員会に対して、当社の大株主等(応募予定株主を含む。)への対応方針・内容等を含めた資本政策について諮問しており、当該委員会より、2022年9月16日付で、答申書作成日時点で本特別委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本公開買付けの実施はその目的、取引条件等に照らして合理的なものであると考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)を取得しております。
以上を踏まえ、当社は、2022年9月20日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を3,500円とすること、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様に対しても、本公開買付けへの応募の機会を提供する観点から、応募予定株式12,053,400株(所有割合:30.20%)を上回る14,285,600株(所有割合:35.80%)を上限とすることを決議いたしました。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの最大500億円の借入れにより調達した資金を充当する予定です。この点、当該借入れを実行したとしても2025年3月期末のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることを見込んでおり、また、当社第1四半期報告書に記載の2022年6月30日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約271億円であり、さらに、当社有価証券報告書に記載の2022年3月期における営業キャッシュ・フロー約148億円に照らして、今後の事業戦略上、必要となる設備投資を勘案したとしても、当社において想定されるフリーキャッシュ・フローは一定程度蓄積することが見込まれるため、当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安全性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。また、本公開買付けにおける買付予定数の上限(14,285,600株)の買付け等を行う場合であっても、当該買付予定総額49,999,600,000円は当社の分配可能額の範囲内であることから本公開買付けの決済が行えなくなる事態は生じません。
また、当社は、2022年9月20日付で、村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主との間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主が所有する応募予定株式12,053,400株(所有割合:30.20%)を本公開買付けに応募すること(注9)等を内容とする本応募契約を締結しております。本応募契約においては、(ⅰ)当社の表明及び保証(注10)の全てが、重要な点において本公開買付けの開始日及び決済日において真実かつ正確であることが合理的に見込まれること、(ⅱ)本応募契約に基づき当社が履行し又は遵守すべき義務(注11)が、重要な点において全て履行又は遵守されていることを、応募予定株主による応募の前提条件としております(なお、応募予定株主は、その任意の裁量により、当該前提条件の全部又は一部を書面により放棄し、本公開買付けに応募することが可能です。)。なお、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は応募予定株式12,053,400株のうちの一部を取得することとなりますが、2022年9月20日付で、村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主が、当社に対して差し入れをした意向表明書において、(ⅰ)応募予定株主が所有する、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、しかるべき株価以上であれば、できる限り株価に影響を与えないように市場で速やかに売却し又は売却させる意向である旨、及び(ⅱ)村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主自ら、応募予定株主と実質的に同一の支配下にある法人及びそれらの株主及び役職員、並びに、村上世彰氏及び野村絢氏の2親等以内の親族が、本応募契約の締結日以降、本公開買付け終了後においても、当社普通株式を取得し又は取得させる意向がないことを表明し、かつ当該意向を撤回しない旨、記載されております。
(注9) ただし、応募予定株主は、当社普通株式の市場価格が本公開買付価格を上回る価格となった場合に限り、応募予定株式を、市場に与える影響を最大限排斥し、公平な条件で一般株主を募る等の観点から、市場(ToSTNeT-1又はToSTNeT-2によるものを除く。)売却(疑義を避けるために付言すれば、公募によらずに少数の機関投資家に同時又はほぼ同時にまとまった量の株式を売却する態様のいわゆるブロックトレード及びそれに類する取引は含まれない。)することができる旨が規定されています。
(注10) 本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)本応募契約の締結及び履行について必要な授権、(ⅱ)本応募契約の適法かつ有効な締結により強制執行が可能であること、(ⅲ)法令若しくは金融商品取引所規則又は当社の定款その他の内部規則との抵触の不存在、(ⅳ)破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算手続その他これらに類する法的倒産手続の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との一切の関係の不存在が規定されております。
(注11) 本応募契約において、当社は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)当社の表明保証事項のいずれかが不実又は不正確であることが判明した場合又は本応募契約に定める当社の義務のいずれかに違反した場合に、それに基因して村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主が被った損害、損失又は費用を補償する義務、(ⅲ)自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、(ⅳ)契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在において未定です。
上記方針の下、2022年度から2024年度(2022年4月1日から2025年3月31日)までの3ヶ年については、2022年5月11日に公表いたしました「2022～2024年度 中期経営計画」(以下「本中期経営計画」といいます。)において、(ⅰ)資金コストと継続性(リスク)のバランスを考慮し、適切な方法を組み合わせて計画的に安定して資金調達すること、(ⅱ)調達資金コストを上回る利益、投下資本以上のキャッシュ・フローを産み出す投資先に選別して資本を投入すること、(ⅲ)産み出されたキャッシュは、株主還元・投資・財務規律のバランスを考えた配分を基本にして適切に利益分配することを資本政策の基本方針として、2024年度の財務目標としてROE(自己資本当期純利益率)8%、株主総還元性向30%以上、及びDOE(株主資本配当率)2.4%(2022年3月期実績は、ROE(自己資本当期純利益率):-27%、株主総還元性向:-、DOE(株主資本配当率):2.1%)を掲げております。当該資本政策に向けて、本中期経営計画の計画期間の3年間の累計で配当及び自己株式の取得をそれぞれ100億円実施することを計画しており、自己株式の取得については、DOE(株主資本配当率)を基準に設定した配当額で株主総還元性向の目標である30%と乖離している場合に、必要に応じて自己株式の取得を検討することとしております。加えて、2023年3月期においては、政策保有株式の売却による収入の約5割を自己株式の取得に充当する方針としております。なお、当社は、所有する政策保有株式について、当社が株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に提出したコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2022年6月30日)の「政策保有株式の縮減に関する方針」に記載のとおり、政策保有上場株式の保有目的の適切性及び資本コスト等を個別銘柄ごとに検証し、当社の中長期的な企業価値の向上に資さない銘柄は売却を進める方針としております。当該方針に従い、当社は政策保有株式の売却を進めており、2022年5月11日付で公表した「投資有価証券売却益(特別利益)の計上見込みに関するお知らせ」に記載のとおり、2022年5月から2023年3月にかけて政策保有上場株式10銘柄の売却を実施することを決定しております。
本中期経営計画の方針の下、2023年3月期につきましては、年間の配当金を1株当たり75円(中間配当金:37.50円、期末配当金:37.50円、配当総額:30億円)とすることを予定しております(なお、下記に記載のとおり、本公開買付けにより買付予定数である14,285,600株の買付け等を行った場合、増配となることを予定しております。)。
また、2022年5月11日開催の取締役会において、取得株式総数を5,000,000株(上限)、取得価額の総額を100億円(上限)、取得期間を2022年5月12日から2023年3月24日とする内容の自己株式取得に係る決議を行い、2022年5月12日から2022年9月20日までの期間に証券会社との取引一任勘定取引契約に基づき、当社普通株式1,401,000株(所有割合(注1):3.51%)を総額4,375,617,800円で、東京証券取引所における市場買付けの方法により取得しております。なお、本公開買付けの開始に伴い、2022年9月20日付で当該自己株式取得を中止することを決議しております(詳細については、当社が2022年9月20日付で公表した「自己株式取得の中止に関するお知らせ」をご参照ください。)。
(注1) 「所有割合」とは、当社が2022年8月9日に提出した第109期第1四半期報告書(以下「当社第1四半期報告書」といいます。)に記載の2022年6月30日現在の当社の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2022年8月1日に公表した「2023年3月期 第1四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の2022年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(3,066,729株)を控除した株式数(39,909,266株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下、所有割合の記載について同じです。
事業戦略については、当社は、“ものづくりで築くより良い未来”「セントラル硝子グループは、ものづくりを通じて、真に豊かな社会の実現に貢献します。」を基本理念として掲げ、建築用ガラス、自動車産業向け加工ガラス、ガラス繊維等の製造・販売等を行うガラス事業、及び、化学品、精密化学品、医療化学品、肥料、電子材料、エネルギー材料の製造・販売等を行う化成品事業をコアビジネスとして、その事業基盤の強化を図るとともに、当社が保有する独創的な技術を通じて、高機能、高付加価値製品を拡充することにより企業価値の向上を図ることを基本方針としております。そして、2018年5月10日に公表した「2018～2020年度 中期経営計画」(以下「前中期経営計画」といいます。)において、ガラス事業を構造改善が必要な事業に位置付け、厳しい事業環境でも利益貢献できる体制、仕組みづくりを目指し、加工拠点の統廃合等、設備集約や効率化を中心とした各種施策を進めてまいりました。しかしながら、国内市場においては人口減少に伴う市場の縮小、海外市場においては競争激化を背景に、前中期経営計画の基本方針の一つでもある「取捨選択を行い、事業基盤を強化する。」との方針に従い、強みのある製品、地域を選択し注力するために、採算性を優先した抜本的な構造改善が必要と考え、近年、以下のとおり当社のガラス事業に係る構造改善に取り組んでまいりました。
具体的には、海外におけるガラス事業においては、前中期経営計画の方針に基づき、2019年12月23日に、当社の連結子会社であったNorthwestern Industries, Inc.が行う米国建築用加工ガラス事業から撤退することを決定し、2021年1月18日に、米国における自動車用ガラス事業の採算性改善に向けた製造設備集約の一環として当社の米国特定子会社であるCarlex Glass America, LLC(以下「CLXA」といいます。)の自動車用加工ガラス製造設備の一部について稼働を停止し、当該製造設備の除却処理を行い、2021年2月22日には、当社及び当社の連結子会社である台湾信徳玻璃股份有限公司において電子材料用ガラス事業から撤退すること、2022年3月31日に、CLXA及び欧州特定子会社であるCarlex Glass Luxembourg S.A.の全ての株式(持分)をAtlas Holdings LLCが保有する投資ファンドが米国に設立した特別目的会社ACRⅡ Glass Holdings Inc.及びオランダに設立した特別目的会社ACRⅡ Glass Holdings B.V.に譲渡することを決定いたしました。
また、国内における建築ガラス事業においては、前中期経営計画の方針に加え、2019年10月31日付で公表した「建築ガラス事業の構造改善に関するお知らせ」に記載のとおり、国内建築ガラス事業の事業規模の縮小も厭わない採算性を優先した抜本的な構造改善を進める方針を決定し、2021年3月29日付で公表した「国内建築ガラス事業の構造改善について」に記載のとおり、当社取締役会は、AGC株式会社との間で進めていた国内建築用ガラス事業統合に係る協議の中止を2021年1月14日付で決定したことも踏まえて、国内建築用ガラス事業の事業構造の改善策として、①松阪工場の型板窯及び堺製造所のフロート窯を2021年度中に休止すること、並びに②板ガラスの生産設備の縮小、ガラスの販売に係る販売拠点数の縮小、及び建築加工ガラスの生産拠点の集約を実施していくことについて決議いたしました。具体的に、①窯の休止について、当社は、2021年10月に松阪工場の型板窯を、2022年3月に堺製造所のフロート窯の生産を休止いたしました。また、②事業規模の縮小について、当社は、2021年5月31日付で、当社の連結子会社であるセントラル硝子プラントサービス株式会社(以下「CGPS」といいます。)の九州地区における加工ガラス生産拠点の閉鎖を行いました。その後、2021年6月1日付で、当社の連結子会社であるセントラル硝子販売株式会社(以下「CGS」といいます。)の中部地区における直販部門及びCGPSの静岡県所在のガラス切断加工拠点に係る事業譲渡を行い、2021年10月末を目途にCGSの九州地区における直販部門の拠点を閉鎖することを決定いたしました。また、当社は、2021年8月1日付で、CGSの東北地区における直販部門の事業譲渡を行い、CGPSの東北地区における加工ガラス生産拠点を2021年9月末日に閉鎖することを決定いたしました。さらに、当社は、2021年9月1日付で、CGSの関東地区における直販部門の一部拠点の事業譲渡を行い、当該事業譲渡対象外の拠点について2021年12月末日に閉鎖することを決定いたしました。その他、2021年10月末日付でCGPSのつくば工場を閉鎖し、2021年12月末日付でCGPSの中日本工場での建築用強化ガラスの生産を中止いたしました。
上記の構造改善をもって、当社は、2022年4月1日付で公表した「ガラス事業の構造改善について」に記載のとおり、海外における支配権を有する全ての海外ガラス事業から撤退をし、また、国内建築ガラス事業は板ガラス生産窯の2窯停止、販売及び加工拠点の集約を実施したこと、並びに引き続き、国内ガラス事業の構造改善に取り組むこと及び進捗状況は適時お知らせする予定であることを公表いたしました。その後、2022年5月11日付で公表した「会社分割(簡易吸収分割)に関するお知らせ」に記載のとおり、当社取締役会は、当社の国内ガラス事業を自立した利益事業とすることを目指すためには、建築ガラス及び自動車ガラスの各事業部門を一体とし、当該事業部門に係る資本を分割し、収益改善に特化した体制に抜本的に変更する必要があると判断し、当社が営む板ガラス及び関連製品の製造、加工及び販売事業を当社の完全子会社であるセントラル硝子プロダクツ株式会社に承継させることとし、同社との間で2023年4月1日(予定)を効力発生日とする吸収分割契約を締結する決議を行いました。
当社は、上記のガラス事業における抜本的な構造改善も踏まえ、2022年5月11日付で公表いたしました本中期経営計画において、「研究開発から生まれる新技術、新製品を原動力に成長し続ける会社」、「収益事業モデルを確立し、高収益企業へ転換」を長期ビジョンに掲げ、当該長期ビジョンを実現するための本中期経営計画における基本方針として「事業基盤の強化と独創的な技術を通じて新たな成長へ」、「健全な財務基盤の維持」及び「地球環境への貢献」を策定いたしました。
具体的な事業戦略としては、化学品や精密化学品等の成長・育成事業、電子材料やエネルギー材料等の主力事業に投資・資源を重点配分するとともに、医療化学品やガラス繊維は長期に亘り安定して利益を上げることのできる製品・事業セグメントであるキャッシュカウ事業として成長投資を支える資金獲得に注力し、ガラスや肥料といった再構築事業は事業規模の適正化等の現在進行中の構造改革に目途をつけキャッシュカウ事業への再生を図る等、各事業の役割を明確化し、事業ポートフォリオの最適化を通じて成長基調への回帰を目指しております。また、研究開発においては、当社コア技術であるフッ素技術を活かし、機能性材料の開発を推進するとともに、オープン・イノベーションにおける外部リソースの活用も含めて新領域の技術獲得を推進しております。上記に掲げた施策を着実に実行することで、本中期経営計画の最終年度である2024年度において、本中期経営計画の財務目標である営業利益140億円、営業利益率8%、及びROE(自己資本当期純利益率)8%を達成することを計画しております。2023年3月期第1四半期については、当社第1四半期報告書に記載のとおり、化成品事業の主力事業であるエネルギー材料は売上高が対前年同期比で60.1%の増収となり、化成品事業全体としても売上高が対前年同期比で12.9%の増収となっており、また、再構築事業のガラス事業も前年同期の営業赤字から営業黒字へと回復していることから、着実にこれまでの事業戦略及び本中期経営計画の施策が実を結びつつあると考えております。
一方、当社は、2018年6月下旬に、株式会社オフィスサポート(以下「オフィスサポート」といいます。)の大株主とされる村上世彰氏より当社の経営戦略や資本政策に関する面談の申し入れを受け、同年9月10日に村上世彰氏及び村上世彰氏の長女である野村絢氏との間で初回の面談を実施して以降、各決算期におけるIR説明や意見交換の場を通じて、村上世彰氏、野村絢氏及び株式会社シティインデックスイレブンス(以下「シティインデックスイレブンス」といいます。)の代表取締役である福島啓修氏(以下、村上世彰氏、野村絢氏及び福島啓修氏を総称して「村上氏ら」といいます。)との間で当社の企業価値向上に向けた議論を行ってまいりました。
オフィスサポート及び野村絢氏は、2018年7月6日付でオフィスサポートより当社の株券等に関して初めて提出された大量保有報告書によれば、同年6月29日時点で、オフィスサポートが当社普通株式44,600株(2018年3月31日時点の所有割合(注2):0.11%)、野村絢氏が当社普通株式2,120,900株(2018年3月31日時点の所有割合:5.24%、同日時点の当社の株主名簿上、第1位株主に相当)、合計して当社普通株式2,165,500株(2018年3月31日時点の所有割合:5.35%)を所有しておりました。その後、(ⅰ)オフィスサポートの当社株券等に関する共同保有者(法第27条の23第5項及び第6項に定義される共同保有者をいいます。以下「共同保有者」の記載において同じです。)として、株式会社南青山不動産(以下「南青山不動産」といいます。)が、2019年3月29日時点で当社普通株式326,200株(2018年12月31日時点の所有割合(注3):0.81%)を所有しており、同年4月5日付でオフィスサポートより提出された大量保有報告書の変更報告書No.1において初めて記載され、(ⅱ)南青山不動産の当社株券等に関する共同保有者として、シティインデックスイレブンスが、2020年5月13日時点で当社普通株式81,000株(2020年3月31日時点の所有割合(注4):0.20%)を所有しており、同年5月20日付で南青山不動産より提出された大量保有報告書の変更報告書No.6において初めて記載され、(ⅲ)南青山不動産の当社株券等に関する共同保有者として、株式会社エスグラントコーポレーション(以下「エスグラントコーポレーション」といいます。)が、2020年10月30日時点で当社普通株式2,300,000株(2020年9月30日時点の所有割合(注5):5.68%)を所有しており、同年11月9日付で南青山不動産より提出された大量保有報告書の変更報告書No.9において初めて記載されました。オフィスサポートより大量保有報告書が初めて提出された2018年7月6日から2022年7月19日までの間に、オフィスサポート、野村絢氏、南青山不動産、シティインデックスイレブンス及びエスグラントコーポレーションは、市場内及び市場外取引で当社普通株式を取得又は処分した結果、本書提出日現在において、シティインデックスイレブンスより提出された最新の大量保有報告書の変更報告書である2022年7月26日付の変更報告書No.19によれば、2022年7月19日時点で、シティインデックスイレブンスが当社普通株式3,994,400株(所有割合:10.01%)、エスグラントコーポレーションが当社普通株式3,961,900株(所有割合:9.93%)及び南青山不動産(以下、シティインデックスイレブンス、エスグラントコーポレーション及び南青山不動産を併せて「シティインデックスイレブンスら」といいます。)が当社普通株式3,835,800株(所有割合:9.61%)、合計して当社普通株式11,792,100株(所有割合:29.55%)を所有するに至っております。なお、オフィスサポートは、2019年4月5日付でオフィスサポートより提出された大量保有報告書の変更報告書No.1によれば、同年3月29日時点で当社普通株式を所有しておらず、南青山不動産及び野村絢氏は、2020年11月9日付で南青山不動産より提出された大量保有報告書の変更報告書No.9によれば、同年10月30日時点で当社普通株式を所有しておりませんでしたが、南青山不動産は、2022年4月15日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書No.16によれば、2022年4月8日時点で当社普通株式329,500株(2022年3月31日時点の所有割合(注6):0.81%)を再度所有し、さらに、2022年5月24日付でシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーより提出された大量保有報告書の変更報告書No.11及び2022年5月27日付でシティインデックスイレブンスより提出された大量保有報告書の変更報告書No.17によれば、2022年5月20日にシルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーより当社普通株式2,345,200株(2022年3月31日時点の所有割合:5.80%)を取得しております。また、2022年8月23日の村上氏らとの面談において、村上氏らより株式会社レノ(以下「レノ」といいます。)が当社普通株式を200,000株程度所有している旨の発言があり、当社は、2022年9月7日付で三井住友信託銀行株式会社より取得した振替口座簿記録事項通知報告書により、レノが2022年8月31日時点で当社普通株式213,400株(所有割合:0.53%)を所有していることを確認したほか、村上氏らとの本応募契約(以下に定義いたします。)の交渉の過程において、2022年9月12日時点で、シティインデックスイレブンスが当社普通株式3,994,400株(所有割合:10.01%、2022年3月31日時点の当社の株主名簿上、第2位株主に相当)、エスグラントコーポレーションが当社普通株式3,961,900株(所有割合:9.93%、2022年3月31日時点の当社の株主名簿上、第3位株主に相当)、南青山不動産が当社普通株式3,883,700株(所有割合:9.73%、2022年3月31日時点の当社の株主名簿上、第4位株主に相当)及びレノが当社普通株式213,400株(所有割合:0.53%)、合計して当社普通株式12,053,400株(所有割合:30.20%)を所有していることを確認しております。
(注2) 「2018年3月31日時点の所有割合」とは、当社が2018年6月28日に提出した第104期有価証券報告書に記載の2018年3月31日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2018年5月10日に公表した「平成30年3月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載の2018年3月31日現在の当社が所有する自己株式(2,503,508株)を控除した株式数(40,472,487株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注3) 「2018年12月31日時点の所有割合」とは、当社が2019年2月8日に提出した第105期第3四半期報告書に記載の2018年12月31日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2019年2月1日に公表した「2019年3月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の2018年12月31日現在の当社が所有する自己株式数(2,504,666株)を控除した株式数(40,471,329株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注4) 「2020年3月31日時点の所有割合」とは、当社が2020年6月26日に提出した第106期有価証券報告書に記載の2020年3月31日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2020年5月12日に公表した「2020年3月期 決算短信[日本基準](連結)」に記載の2020年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(2,506,153株)を控除した株式数(40,469,842株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注5) 「2020年9月30日時点の所有割合」とは、当社が2020年11月9日に提出した第107期第2四半期報告書に記載の2020年9月30日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2020年10月30日に公表した「2021年3月期 第2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の2020年9月30日現在の当社が所有する自己株式数(2,506,615株)を控除した株式数(40,469,380株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
(注6) 「2022年3月31日時点の所有割合」とは、当社が2022年6月29日に提出した第108期有価証券報告書(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載の2022年3月31日現在の発行済株式総数(42,975,995株)から、当社が2022年5月11日に公表した「2022年3月期 決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社決算短信」といいます。)に記載の2022年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(2,508,151株)を控除した株式数(40,467,844株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
当社は、2018年9月中旬以降、当社の各決算期におけるIR説明や意見交換を通じて村上氏らから、PBR(株価純資産倍率)1倍以上の株式価値の実現及びROE(自己資本当期純利益率)8%超(2018年9月中旬のPBR(株価純資産倍率)は0.7倍、2018年3月期のROE(自己資本当期純利益率)は1.7%でした。)とするための経営戦略に係る意見を提示され、その達成に向けた具体的な内容として、ガラス事業の抜本的改革、政策保有株式の売却や大規模な株主還元を含む徹底的なROE(自己資本当期純利益率)向上の追求について提言されておりました。村上氏らからの提言は、2018年5月10日に公表した前中期経営計画において当社が予て認識していた課題意識と方向感に相違がなかったことから、村上氏らとの間では継続的に対話を行い、村上氏らの意見も株主の意見として参考としつつ、当社は前中期経営計画に沿って着実に各種施策を遂行してまいりました。
上記のとおり、当社は、2019年から2021年にかけて当社及び村上氏らに共通していた課題意識の一つであるガラス事業の構造改善に係る各施策を断行してまいりましたが、当該施策に一定の目途が見えてきた中、2022年2月25日に実施した村上氏らとの面談において、当社は、村上氏らから、規模のメリットの追求や共同技術開発等の構造改革を目的とした同業他社との統合又は当社の潤沢な内部留保を踏まえれば資金調達の必要性は限定的であるとして、従前の村上氏らの提案とは異なる当社普通株式の非公開化に関する新たな提案を口頭で受けました。これらの提案に対し、当社は、真摯に検討したものの、当社の志向する経営戦略とは一致するものではないとの初期的な所感を持ち、村上氏らと当社との間で経営戦略の方向性に意見の相違が顕在化し始めているとの認識を有するに至りました。
その後、当社は、当社が2022年4月1日付で海外ガラス事業の撤退を公表したことを受けて2022年4月5日に実施した村上氏らとの面談において、村上氏らから、これまでの意見交換も踏まえて当社のガラス事業の構造改善を評価する旨及びシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の売却可能性を示唆する旨のコメントも口頭で受けたものの、当社が2022年5月11日付で政策保有株式の大規模な売却及び自己株式取得による株主への利益還元を実施することを公表したことを受けて2022年5月19日に実施した村上氏らとの面談では、村上氏らから、村上氏らが当社普通株式の買増しを行い、当社普通株式を非公開化する意思を有しているとの言及が口頭でなされました。当該言及は2022年5月11日に公表した本中期経営計画の内容とも一致するものではなく、当社は、当社と村上氏らとの間で当社の経営戦略に係る意見の方向性の相違が具体化したものと考えるに至りました。
加えて、2022年7月25日には、(ⅰ)当社の化成品事業において同業他社との経営統合による規模のメリットの追求や共同技術開発等の構造改革の実施によって当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるべき、又は(ⅱ)当社は潤沢な内部留保を保有していることから資本市場を通じた資金調達という上場企業のメリットを享受できておらず、マネジメント・バイアウト(MBO)(注7)等の手法による当社普通株式の非公開化を実施すべきであるとの提案に係る当社取締役会宛の書簡(以下「7月25日付書簡」といいます。)をシティインデックスイレブンスから受領し、7月25日付書簡に係る説明の場として2022年8月4日に実施された面談において、上記提案について村上氏らから直接口頭で説明を受けるとともに、当該提案に応じられない場合には、当社の企業価値が適切に評価されるべく徹底的なROE(自己資本当期純利益率)向上による株主価値向上が必要であり、そのための施策として当社が公開買付けの方法による自己株式取得を実施した場合にはそれに応じる可能性がある旨の言及も口頭で受けました。
(注7) マネジメント・バイアウト(MBO)とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
これに対し、当社は、7月25日付書簡に記載されたシティインデックスイレブンスの提案について真摯に検討したものの、(ⅰ)については、当社の主力技術であるフッ素化学は規模で戦う事業ではなく、顧客ごとに守秘義務を負いながらニーズに即した共同研究を行うことで高い利益率を享受できるビジネスモデルであると考えているため、村上氏らが主張する同業他社との経営統合による規模のメリットは実現できないと判断したこと、(ⅱ)については、当社の強みかつ成長ドライバーである研究開発力を中長期に亘って維持していくためには優秀な学生や研究職を確保する必要があり、そのためには上場した安定的な企業であるという社会的ステータスや知名度が重要であり、加えて役職員の士気向上や資金調達の観点からも上場廃止による効果と比較して上場を維持するメリットの方が大きいと判断したことから、シティインデックスイレブンスの上記提案は、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上を志向する経営戦略としては採用し得ないものと、2022年8月上旬に判断いたしました。
このように、2022年8月上旬には、本中期経営計画の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指す当社と、同業他社との経営統合や当社普通株式の非公開化を求めるシティインデックスイレブンスないし村上氏らとの間で、経営戦略の方向性に関する見解の相違が顕著となりました。そのため、2022年8月上旬、当社は、本中期経営計画の下、当社が持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上に向けた施策を円滑に推進していくためには、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却した上で、当社の経営戦略に基づき機動的かつ安定的な事業運営を行うことが必要であるとの考えに至りました。
そして、当社は、シティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却するにあたっては、2022年8月4日の村上氏らとの面談を受けて得たシティインデックスイレブンスらによる当社普通株式の売却への応諾可能性の感触を得たこと、仮にシティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式(2022年7月末日時点の所有株式数の合計:11,792,100株、所有割合:29.55%)を市場で売却した場合には、当社普通株式の流動性及び市場株価に与える影響に鑑みると当該売却が当社普通株式の市場株価に対する下落圧力となることが懸念されること、並びに当社の財務状況を踏まえ、当該株式を当社が自己株式として取得した場合であっても、当社の今後の事業継続に支障はなく、財務の健全性及び安全性は維持できることに加え、ROE(自己資本当期純利益率)向上に資するものと判断したことから、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得することを、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上の観点から、適切な選択肢の一つとして検討を進めることといたしました。
その上で、当社は、自己株式の具体的な取得方法について検討を行い、その結果、(a)2022年7月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場(2022年4月1日までは東京証券取引所市場第一部)における当社普通株式の1日当たりの売買高の平均値が135,448株であることに鑑みれば、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式(2022年7月末日時点の所有株式数の合計:11,792,100株、所有割合:29.55%)に相当する株式数の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、(b)シティインデックスイレブンスら以外の当社の株主の皆様が、市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から適切であると考えられることから、2022年8月中旬、自己株式の取得手法として公開買付けの方法による実施に向けた検討を本格的に進めることにいたしました。
また、本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)については、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて検討すべきであると考えました。
その他、2022年8月16日、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、同日開催の取締役会において、当社の独立社外取締役3名から構成されるコーポレートガバナンス特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)に対して、当社の大株主等(応募予定株主(以下に定義いたします。)を含む。)への対応方針・内容等を含めた資本政策について諮問をすることとし、また、当該諮問に対して本特別委員会からなされる答申を踏まえた上で、自己株式の取得を行うかどうかについて判断することといたしました。
その後、当社は、2022年8月19日の村上氏らとの電話会議において、村上氏らに対し、当社としては、(ⅰ)同業他社との経営統合及び(ⅱ)マネジメント・バイアウト(MBO)等の手法による当社普通株式の非公開化を実施すべきとのシティインデックスイレブンスの提案は、(ⅰ)については、当社の主力技術であるフッ素化学は規模で戦う事業ではなく、顧客ごとに守秘義務を負いながらニーズに即した共同研究を行うことで高い利益率を享受できるビジネスモデルであると考えているため、村上氏らが主張する同業他社との経営統合による規模のメリットは実現できないと判断したこと、(ⅱ)については、本中期経営計画に定める長期ビジョンのとおり「研究開発から生まれる新技術、新製品を原動力に成長し続ける」ためには優秀な学生や研究職を確保する必要があり、そのためには上場した安定的な企業であるという社会的ステータスや知名度が重要であり、加えて役職員の士気向上や資金調達の観点からも上場廃止による効果と比較して上場を維持するメリットの方が大きいと判断したこと、及び、上記電話会議時点で当社が認識していたシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の所有割合にあたる株式数の自己株式取得であれば、本公開買付け実施後の2025年3月期のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることが想定され、当社の事業継続に支障を来すことのない財務の健全性及び安全性を維持することが可能であること、また、自己株式の具体的な取得方法については、(a)2022年7月末日までの過去6ヶ月間の東京証券取引所プライム市場(2022年4月1日までは東京証券取引所市場第一部)における当社普通株式の1日当たりの売買高の平均値が135,448株であることに鑑みれば、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式(2022年7月末日時点の所有株式数の合計:11,792,100株、所有割合:29.55%)に相当する株式数の自己株式取得を市場買付けの方法で行うことは現実的ではないこと、(b)シティインデックスイレブンスら以外の当社の株主の皆様が、市場株価の動向を見ながら応募について検討する機会を確保することができる公開買付けの方法が、株主間の平等性及び取引の透明性の観点から適切であると考えられることを踏まえ、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式を当社が自己株式として取得すること、及び、自己株式の取得手法としては、公開買付けの方法を検討していることを説明したところ、村上氏らから、当社の中長期的な企業価値向上に資するということであれば、当社の実施する公開買付けに応募することでその所有する当社普通株式の当社への売却も選択肢の一つとして検討する旨の意向が示されました。
その上で、当社は、2022年8月22日に、村上氏らとの間でシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の売却についての協議を行いました。当該協議の中で、当社は、本公開買付けの実施を検討している旨を村上氏らに対して改めて説明するとともに、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて、本公開買付け実施後の2025年3月期のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることが想定されることから、本公開買付価格については、3,400円(当該面談の前営業日である2022年8月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値:3,535円)とすることを提示しました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)。加えて、シティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の全てについて本公開買付けに応募すること等を内容とする公開買付応募契約書(以下「本応募契約」といいます。)を当社との間で締結することを要請いたしました。当該要請に対して、村上氏らより、本公開買付けへの応募については検討するものの、当該価格を公開買付価格とするのであれば本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の意向が示されました。その他、仮にシティインデックスイレブンスらがその所有する当社普通株式を売却し当社の株主でなくなった場合においても、(ⅰ)中長期的にROE(自己資本当期純利益率)を向上させる観点から、当社が継続的に株主還元の強化を図る必要があり、特にPBR(株価純資産倍率)が1倍を下回った場合には自己株式の取得を実施することの決意表明を公表する旨、(ⅱ)従業員も自らが勤める会社の株式を所有し企業の成長と共に自らの資産を増やすというのが本来あるべき上場企業の姿との考えの下、従業員の企業価値向上に係る意識を高めることを目的として、村上世彰氏が当社の従業員に対して当社普通株式を贈与することを希望する旨、及び(ⅲ)当該贈与のほか、当社においてストックオプションの付与やESOP(注8)の導入といった従業員に対するインセンティブプランを検討いただきたい旨の提案(上記(ⅰ)ないし(ⅲ)の提案を総称して、以下「本提案」といいます。)を受けましたが、当社は、まずは本公開買付価格について合意することを念頭に本提案については引き続き協議したい旨の回答をいたしました。その後、当社は、2022年8月23日に、村上氏らとの間で改めてシティインデックスイレブンスらが所有する当社普通株式の売却について協議を行い、当該協議において、村上氏らから本公開買付価格を2022年8月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,515円とすることの提案を受けるとともに、改めて本提案を受けました。これに対して、当社は、本公開買付価格については、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて本公開買付価格を検討する必要があることから、当該提案価格については改めて慎重に検討した上で再度協議させていただきたい旨の回答をいたしました。また、本提案に関しては、当社から村上氏らに対して、(ⅰ)株主還元策等の公表については、中長期的にROE(自己資本当期純利益率)を向上させていくべきという村上氏らの指摘には当社として何ら異存はないものの、ROE向上の手段は株主還元だけではなく、むしろ成長投資の実施により稼ぐ力を引き上げていくことが重要と考えている旨、株主還元についても株主還元・投資・財務規律のバランス、当社の業績及び当社普通株式の市場株価等を総合的に判断し、必要に応じて適時のタイミングで自己株式取得を実施することは今後も検討していく想定である旨、並びに本公開買付け後に係るこれらの当社の考え方についてはプレスリリースにて公表する用意がある旨、(ⅱ)村上世彰氏による当社の従業員に対する当社普通株式の贈与に係る提案については、従業員の処遇は経営陣と従業員の間で検討すべき事項であるとの考えから受け入れ難い旨、一方で(ⅲ)従業員に対するインセンティブプランの導入については、もとより当社としても従業員の処遇改善や士気向上は重要な経営課題と認識していたこともあり、これを機に本公開買付け後もさらに企業価値の向上に資する経営を推進していくにあたり、従業員の企業価値向上に係る意識を高め、また、企業価値向上の成果を共に分かち合うための施策として、インセンティブプランの導入を前向きに検討する旨をそれぞれ回答をいたしました。これらの回答に対し、村上氏らからは本提案について引き続き協議させていただきたいとの返答を受けました。そして、当社は、2022年8月26日に、村上氏らとの間で本公開買付価格及び本提案について再度協議を行い、村上氏らに対して当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて、本公開買付価格を3,500円としても2025年3月期のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることが想定されることから、本公開買付価格を3,500円(当該面談の前営業日である2022年8月25日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値:3,465円)とすることを提示いたしました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)。これに対し、村上氏らからは当該価格を公開買付価格とすることには難色を示されたものの、本公開買付価格については引き続き協議させていただきたいとの回答を受けました。また、本提案に関して、(ⅰ)本公開買付け後に係る当社の考え方に係るプレスリリースの内容については、引き続き村上氏らの意見も参考にさせていただく予定である旨、(ⅱ)村上世彰氏による当社の従業員に対する当社普通株式の贈与については、再度受け入れ難い旨、(ⅲ)従業員に対するインセンティブプランの導入については、再度前向きに検討する旨を提示したところ、村上氏らから当社の意向を尊重する旨の回答を受けました。当該協議を受け、改めて当社は、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った上で、2022年9月6日に、村上氏らと協議を行い、村上氏らに対して再度3,500円を本公開買付価格とすることを提示いたしました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)。これに対して、同日に、村上氏らより、当社の提案を尊重する旨の意向が示され、当該価格で本公開買付けを実施するのであれば、当社との間で本応募契約を締結し、シティインデックスイレブンスら及びレノ(以下、総称して「応募予定株主」といいます。)が所有する当社普通株式の全てである12,053,400株(所有割合:30.20%、以下「応募予定株式」といいます。)を本公開買付けに応募する旨の意向の表明を受けました(なお、上記に記載のとおり、当社は、本応募契約の交渉の過程で、2022年9月12日に応募予定株主がそれぞれ所有する株式数を確認しております。)。これらの村上氏らとの交渉も踏まえ、当社は、本公開買付価格を3,500円とする本公開買付けの実施に向けて、応募予定株主との間で本応募契約の具体的な契約条件等を含む交渉をさらに進めることといたしました。当該交渉の結果、2022年9月12日、当社は、村上氏らとの間で、本応募契約の内容に関して認識の一致に至ったため、2022年9月20日、本応募契約を締結いたしました(本応募契約の詳細については、以下をご参照ください。)。
(注8) 「ESOP」とは、Employee Stock Ownership Planの略称で、会社が拠出する金銭を原資に自社株式を取得し、従業員に対するインセンティブとして自社株式を給付する制度です。
なお、本公開買付けにおいては株式取得総額の上限を500億円、買付予定数を14,285,600株と設定しておりますが、これについては、(ⅰ)応募予定株主が所有する当社普通株式に本公開買付価格を乗じた金額が約422億円であること、(ⅱ)応募予定株主以外の株主の皆様に対しても、本公開買付けへの応募の機会を提供する必要があること(なお、下記に記載のとおり、当社としては、応募予定株主以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株式を所有し続けていただきたいと希望しております。)、(ⅲ)本公開買付けの実施により、本中期経営計画における営業利益及び営業利益率の目標は堅持する一方で、本公開買付けの買付予定数である14,285,600株を自己株式として取得した場合、当社の自己資本が500億円程度減少することに伴い、本中期経営計画において掲げているROE(自己資本当期純利益率)目標8%の早期達成に寄与すること、(ⅳ)本公開買付けの買付け等に要する資金として最大500億円の借入れを実行しても、2025年3月期末のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることを見込んでおり、また、当社第1四半期報告書に記載の2022年6月30日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約271億円であり、さらに、当社有価証券報告書に記載の2022年3月期における営業キャッシュ・フロー約148億円に照らして、今後の事業戦略上、必要となる設備投資を勘案したとしても、当社において想定されるフリーキャッシュ・フローは一定程度蓄積することが見込まれるため、当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の財務の健全性及び安全性の維持も十分可能であると考えられることを総合的に勘案した結果によるものです。また、上記(ⅳ)のとおり、本公開買付けを実施した場合であっても、2025年3月期末のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることを見込んでおり、当社の財務の健全性及び安全性の維持も十分可能であると考えられることから、株式の希薄化をもたらすようなエクイティファイナンスは現時点において一切検討しておりません。
当社としては、本公開買付けが、当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に大きく資するものであると確信しております。本公開買付けの成立後においても、本中期経営計画における各施策については、その前倒しの可能性も含め、着実に遂行してまいります。
また、当社は、当社が2022年9月20日に公表した「自己株式の公開買付け実施に伴う「2022～2024年度 中期経営計画」及び財務指標への影響に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの実施により、本中期経営計画における営業利益及び営業利益率の目標は堅持する一方で、本公開買付けの買付予定数である14,285,600株を自己株式として取得した場合、当社の自己資本が500億円程度減少することに伴い、本中期経営計画において掲げているROE(自己資本当期純利益率)目標8%の早期かつ大幅超過達成が見込まれるため、2025年3月期におけるROE(自己資本当期純利益率)目標を12%に修正いたします。また、当社が2022年9月20日に公表した「配当予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおり、株主総還元性向については、本中期経営計画において掲げた30%以上の目標を引き続き継続する一方、上記のとおりROE(自己資本当期純利益率)目標を12%に上方修正することに伴い、2025年3月期におけるDOE(株主資本配当率)目標は3.6%に修正いたします。そのため、本公開買付けによる株式数の減少と合わせ、本公開買付けの決済の完了を条件として、当社決算短信において公表いたしました2023年3月期の期末配当予想を修正し、1株当たり期末配当金額を77.5円に変更(実質増配)いたします。具体的な配当金額は、本公開買付けにおける自己株式の取得株式数に応じて最終的に決定する予定ですが、本公開買付けの買付予定数(14,285,600株)に相当する株式数の応募があった場合には、2023年3月期における1株当たり配当金額は、中間配当37円50銭と合わせて115円00銭となり、従来予想の75円00銭から40円の増配となることを予定しております。なお、2024年3月期及び2025年3月期についても、30%以上の連結総還元性向、3.6%以上のDOE(株主資本配当率)の達成にはコミットしております旨、ここに改めて表明させていただきます。
当社は、本公開買付価格を3,500円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定に際して応募予定株主以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券株式会社(以下「みずほ証券」といいます。)に当社普通株式の価値算定を依頼し、みずほ証券から2022年9月16日付で取得した株式価値算定書(以下「本株式価値算定書」といいます。)に記載された算定結果(詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の基礎」をご参照ください。)も、併せて参考にすることとしました。なお、みずほ証券は、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
その上で、当社は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場株価を参照しつつ、本公開買付価格3,500円であれば、本株式価値算定書の市場株価基準法で算出される当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲の上限を超えているものの、村上氏らに対する本公開買付価格の初回提示日(2022年8月22日)の前営業日である2022年8月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値は3,535円であったところ、上記の交渉の結果、当社に有利な形で3,500円に引き下げて合意できていること、及び2022年1月4日から本公開買付けの実施について公表した2022年9月20日の前営業日である2022年9月16日にかけての期間において東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の最高値は3,655円であったことから、3,500円という金額が近接した市場株価の水準から大きく乖離していたとはいえないこと、加えて、類似企業比較法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)で算出される当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲に含まれていることを勘案した結果、本公開買付価格を3,500円とすることといたしました。
なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(2023年3月期から2025年3月期までの3年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。また、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。
上記のとおり、当社は、応募予定株主が所有する当社普通株式を取得することで、本中期経営計画で掲げているROE(自己資本当期純利益率)目標の早期達成に加えて当社における機動的かつ安定的な事業運営を実現することが可能になると考えております。また、本公開買付けの実施後においても、当社の長期ビジョン、本中期経営計画を引き続き推進していくことにより、当社の中長期的な企業価値の向上を実現することができると考えており、当社としては、応募予定株主以外の株主の皆様には、引き続き当社普通株式を所有し続けていただきたいと希望しておりますが、もちろん、本公開買付けに応募いただくか否かは最終的には株主の皆様のご判断によるものと認識しております。
また、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2022年8月16日、当社の独立社外取締役3名から構成される本特別委員会に対して、当社の大株主等(応募予定株主を含む。)への対応方針・内容等を含めた資本政策について諮問しており、当該委員会より、2022年9月16日付で、答申書作成日時点で本特別委員会が認識している事実関係を前提とすれば、本公開買付けの実施はその目的、取引条件等に照らして合理的なものであると考えられる旨の答申書(以下「本答申書」といいます。詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格、算定の基礎及び買付予定の上場株券等の数」の「(2)買付け等の価格等」の「算定の経緯」をご参照ください。)を取得しております。
以上を踏まえ、当社は、2022年9月20日開催の取締役会において、(ⅰ)会社法第459条第1項の規定による当社定款の規定及び同法第156条第1項の規定に基づき、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付価格を3,500円とすること、(ⅲ)本公開買付けにおける買付予定数については、応募予定株主以外の株主の皆様に対しても、本公開買付けへの応募の機会を提供する観点から、応募予定株式12,053,400株(所有割合:30.20%)を上回る14,285,600株(所有割合:35.80%)を上限とすることを決議いたしました。
本公開買付けに要する資金については、自己資金及び株式会社みずほ銀行(以下「みずほ銀行」といいます。)からの最大500億円の借入れにより調達した資金を充当する予定です。この点、当該借入れを実行したとしても2025年3月期末のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることを見込んでおり、また、当社第1四半期報告書に記載の2022年6月30日現在における連結ベースの手元流動性(現金及び預金)は約271億円であり、さらに、当社有価証券報告書に記載の2022年3月期における営業キャッシュ・フロー約148億円に照らして、今後の事業戦略上、必要となる設備投資を勘案したとしても、当社において想定されるフリーキャッシュ・フローは一定程度蓄積することが見込まれるため、当該借入金の返済を行っていくことが可能であることから、当社の今後の事業運営並びに財務の健全性及び安全性は本公開買付け後も維持できるものと考えております。また、本公開買付けにおける買付予定数の上限(14,285,600株)の買付け等を行う場合であっても、当該買付予定総額49,999,600,000円は当社の分配可能額の範囲内であることから本公開買付けの決済が行えなくなる事態は生じません。
また、当社は、2022年9月20日付で、村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主との間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主が所有する応募予定株式12,053,400株(所有割合:30.20%)を本公開買付けに応募すること(注9)等を内容とする本応募契約を締結しております。本応募契約においては、(ⅰ)当社の表明及び保証(注10)の全てが、重要な点において本公開買付けの開始日及び決済日において真実かつ正確であることが合理的に見込まれること、(ⅱ)本応募契約に基づき当社が履行し又は遵守すべき義務(注11)が、重要な点において全て履行又は遵守されていることを、応募予定株主による応募の前提条件としております(なお、応募予定株主は、その任意の裁量により、当該前提条件の全部又は一部を書面により放棄し、本公開買付けに応募することが可能です。)。なお、本公開買付けにおいて、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の数の合計が買付予定数を上回った場合には、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとして、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式による買付けとなることから、当社は応募予定株式12,053,400株のうちの一部を取得することとなりますが、2022年9月20日付で、村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主が、当社に対して差し入れをした意向表明書において、(ⅰ)応募予定株主が所有する、本公開買付けに応募したものの当社が取得することができなかった当社普通株式について、しかるべき株価以上であれば、できる限り株価に影響を与えないように市場で速やかに売却し又は売却させる意向である旨、及び(ⅱ)村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主自ら、応募予定株主と実質的に同一の支配下にある法人及びそれらの株主及び役職員、並びに、村上世彰氏及び野村絢氏の2親等以内の親族が、本応募契約の締結日以降、本公開買付け終了後においても、当社普通株式を取得し又は取得させる意向がないことを表明し、かつ当該意向を撤回しない旨、記載されております。
(注9) ただし、応募予定株主は、当社普通株式の市場価格が本公開買付価格を上回る価格となった場合に限り、応募予定株式を、市場に与える影響を最大限排斥し、公平な条件で一般株主を募る等の観点から、市場(ToSTNeT-1又はToSTNeT-2によるものを除く。)売却(疑義を避けるために付言すれば、公募によらずに少数の機関投資家に同時又はほぼ同時にまとまった量の株式を売却する態様のいわゆるブロックトレード及びそれに類する取引は含まれない。)することができる旨が規定されています。
(注10) 本応募契約においては、当社の表明保証事項として、(ⅰ)本応募契約の締結及び履行について必要な授権、(ⅱ)本応募契約の適法かつ有効な締結により強制執行が可能であること、(ⅲ)法令若しくは金融商品取引所規則又は当社の定款その他の内部規則との抵触の不存在、(ⅳ)破産手続、民事再生手続、会社更生手続又は特別清算手続その他これらに類する法的倒産手続の不存在、(ⅴ)反社会的勢力との一切の関係の不存在が規定されております。
(注11) 本応募契約において、当社は、(ⅰ)本公開買付けを実施する義務、(ⅱ)当社の表明保証事項のいずれかが不実又は不正確であることが判明した場合又は本応募契約に定める当社の義務のいずれかに違反した場合に、それに基因して村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主が被った損害、損失又は費用を補償する義務、(ⅲ)自らに発生する公租公課及び費用の負担義務、(ⅳ)契約上の地位又は権利義務の譲渡禁止義務を負っております。
本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、本書提出日現在において未定です。
発行済株式の総数
(1)【発行済株式の総数】
42,975,995株(2022年9月21日現在)
42,975,995株(2022年9月21日現在)
取締役会における決議内容
(3)【取締役会における決議内容】
(注1) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、33.24%です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することのできる期間は、2022年9月21日から同年11月30日までです。
| 種類 | 総数(株) | 取得価額の総額(円) |
| 普通株式 | 14,285,700 | 49,999,950,000 |
(注1) 取得する株式総数の発行済株式の総数に占める割合は、33.24%です(小数点以下第三位を四捨五入)。
(注2) 取得する株式の総数は、取締役会において決議された株式の総数の上限株数です。
(注3) 取得価額の総額は、取締役会において決議された株式の取得価額の総額の上限金額です。
(注4) 取得することのできる期間は、2022年9月21日から同年11月30日までです。
買付け等の期間
(1)【買付け等の期間】
| 買付け等の期間 | 2022年9月21日(水曜日)から2022年10月20日(木曜日)まで(20営業日) |
| 公告日 | 2022年9月21日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 (電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格等
(2)【買付け等の価格等】
(注) みずほ証券は、当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受け、又は当社と協議した情報、並びに一般に公開された情報等に依拠しており、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2022年9月16日までの上記情報を反映したものです。
| 上場株券等の種類 | 買付け等の価格 |
| 普通株式 | 1株につき金3,500円 |
| 算定の基礎 | 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて検討すべきであると考えました。 |
| また、本公開買付価格を3,500円と決定するにあたり、本公開買付価格の算定に際して応募予定株主以外の一般株主の保護の観点から公正性を担保するために、当社から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるみずほ証券に当社普通株式の価値算定を依頼し、2022年9月16日付で取得した本株式価値算定書に記載された算定結果も、併せて参考にすることとしました。なお、みずほ証券は、当社及び応募予定株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、当社との利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。また、みずほ証券のグループ企業であるみずほ銀行は、当社に対して通常の銀行取引等の一環として融資取引等を行っており、また、当社に対して、本公開買付けに係る決済に要する資金を貸し付けることを予定しております。みずほ証券によれば、みずほ証券は法第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の4その他の適用法令に従い、利益相反が生じる可能性がある場合には、当社に対し、利益相反状況の説明と同意取得を行う等適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、当社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券とみずほ銀行の間において適切な弊害防止措置が構築されていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているために第三者算定機関としての独立性が確保されていることを踏まえ、みずほ証券を独立した第三者算定機関に選定いたしました。なお、当社は、みずほ証券から本公開買付価格の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| みずほ証券は、本株式価値算定書において、市場株価基準法、類似企業比較法及びDCF法の各手法を用いて株式価値の算定を行いました。当該各手法において算定された当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価基準法:2,899円から3,435円 | |
| 類似企業比較法:2,958円から4,003円 | |
| DCF法 :3,198円から4,454円 | |
| 市場株価基準法においては、本公開買付けの実施について公表した2022年9月20日の前営業日である2022年9月16日を基準日として、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における基準日の終値3,435円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値3,425円(円未満を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。)、同過去3ヶ月間の終値単純平均値3,273円及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値2,899円を基に、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を2,899円から3,435円までと算定しております。 | |
| 類似企業比較法においては、当社と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指標との比較を通じて、当社の株式価値を算定し、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を2,958円から4,003円と算定しております。 |
| DCF法においては、当社が作成した事業計画(2023年3月期から2025年3月期までの3年間)に基づく将来キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲を3,198円から4,454円までと算定しております。なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の事業計画(2023年3月期から2025年3月期までの3年間)において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2023年3月期において、当社が所有する投資有価証券の一部売却による利益を計上すること等を要因として、純利益において前期比で3割以上の増益となりますが、当該利益は一時的なものであることから、翌2024年3月期には、純利益において大幅な減益を見込んでおります。また、2024年3月期においては、ガラス事業の構造改善に伴う収益性の向上により、営業利益において大幅な増益を見込んでおります。なお、本公開買付けの実施による影響を具体的に見積もることが困難であったことから、当該事業計画は本公開買付けを前提としたものではございません。 | |
| 当社は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場株価を参照しつつ、本公開買付価格3,500円が本株式価値算定書の市場株価基準法で算出される当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲の上限を超えているものの、村上氏らに対する本公開買付価格の初回提示日(2022年8月22日)の前営業日である2022年8月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値は3,535円であったところ、上記「2 買付け等の目的」に記載の交渉の結果、当社に有利な形で3,500円に引き下げて合意できていること、及び2022年1月4日から本公開買付けの実施について公表した2022年9月20日の前営業日である2022年9月16日にかけての期間において東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の最高値は3,655円であったことから、3,500円という金額が近接した市場株価の水準から大きく乖離していたとはいえないこと、加えて、類似企業比較法及びDCF法で算出される当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲に含まれていることから、2022年9月20日開催の取締役会において、本公開買付価格を3,500円とすることを決議いたしました。 | |
| 本公開買付価格である3,500円は、本公開買付けの実施を決議した取締役会開催日(2022年9月20日)の前営業日である2022年9月16日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,435円に対して1.89%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じとします。)、同日までの過去1ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,425円に対して2.19%、同過去3ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値3,273円に対して6.94%、同過去6ヶ月間の当社普通株式の終値単純平均値2,899円に対して20.73%のプレミアムをそれぞれ加えた価格となります。 | |
| また、本公開買付価格である3,500円は、本書提出日の前営業日である2022年9月20日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値3,430円に対して2.04%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| なお、当社による直近の自己株式取得として、当社は、2022年5月11日付の取締役会決議に基づき、東京証券取引所における市場買付けの方法により当社普通株式を取得(取得期間:2022年5月12日から2022年9月20日まで、取得した株式の総数:1,401,000株、取得価格の総額:4,375,617,800円)しており、取得価格の単純平均値は3,123円(円未満を四捨五入)です。当該取得価格3,123円と本公開買付価格3,500円との間には377円の差異が生じておりますが、これは、当該取得価格が各取得日の市場価格によって決定されているのに対し、本公開買付価格は、村上氏らとの協議・交渉の結果及び本株式価値算定書の算定結果を勘案し決定しているためです。 | |
| 算定の経緯 | 上記「2 買付け等の目的」に記載のとおり、当社は、2022年8月4日に、村上氏らから、当社が公開買付けの方法による自己株式取得を実施した場合にはそれに応じる可能性がある旨の言及を受け、2022年8月上旬以降、本公開買付価格や買付予定数といった取引条件について具体的な検討を開始いたしました。 |
| 当社は、本公開買付価格の算定に際しては、当社普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場されていること及び上場会社の行う自己株式の取得が金融商品取引所を通じた市場買付けによって行われることが多いことを勘案し、基準の明確性及び客観性を重視し、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて検討すべきであると考えました。その上で、当社は、2022年8月22日に、村上氏らに対して、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて、本公開買付け実施後の2025年3月期のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることが想定されることから、本公開買付価格については、3,400円(当該面談の前営業日である2022年8月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値:3,535円)とすることを提示しました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)が、村上氏らより、本公開買付けへの応募については検討するものの、当該価格を公開買付価格とするのであれば本公開買付けへの応募に応じることはできない旨の意向が示されました。その後、当社は、2022年8月23日に、村上氏らとの間で改めて協議を行い、当該協議において、村上氏らから本公開買付価格を2022年8月18日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,515円とすることの提案を受けました。これに対して、当社は、2022年8月26日に、村上氏らに対して当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて、本公開買付価格を3,500円としても2025年3月期のNet D/Eレシオ(純負債資本倍率)は1倍未満となることが想定されることから、本公開買付価格を3,500円(当該面談の前営業日である2022年8月25日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値:3,465円)とすることを提示いたしました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)。これに対し、村上氏らから当該価格を公開買付価格とすることには難色を示されたものの、本公開買付価格については引き続き協議させていただきたいとの回答を受けました。当該協議を受け、改めて当社は、当社普通株式の市場価格を基礎にその他当社の財務状況や資金調達の観点等を踏まえて本公開買付価格の再検討を行った上で、2022年9月6日に、村上氏らと協議を行い、村上氏らに対して再度3,500円を本公開買付価格とすることを提示いたしました(なお、当該提示価格は第三者算定機関の意見を踏まえたものではありません。)。これに対して、同日に、村上氏らより、当社の提案を尊重する旨の意向が示され、当該価格で本公開買付けを実施するのであれば、当社との間で本応募契約を締結し、応募予定株式を応募する旨の意向の表明を受けました。 | |
| その上で、当社は、東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の市場株価を参照しつつ、本公開買付価格3,500円であれば、本株式価値算定書の市場株価基準法で算出される当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲の上限を超えているものの、村上氏らに対する本公開買付価格の初回提示日(2022年8月22日)の前営業日である2022年8月19日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値は3,535円であったところ、上記「2 買付け等の目的」に記載の交渉の結果、当社に有利な形で3,500円に引き下げて合意できていること、及び2022年1月4日から本公開買付けの実施について公表した2022年9月20日の前営業日である2022年9月16日にかけての期間において東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の最高値は3,655円であったことから、3,500円という金額が近接した市場株価の水準から大きく乖離していたとはいえないこと、加えて、類似企業比較法及びDCF法で算出される当社普通株式1株当たりの株式価値の範囲に含まれていることを勘案した結果、本公開買付価格を3,500円とすることといたしました。 | |
| また、当社は、本公開買付けの実施を検討・判断するにあたって慎重を期するため、2022年8月16日、当社の独立社外取締役である西出徹雄氏、鯉沼希朱氏及び河田正也氏の3名から構成される本特別委員会に対して、当社の大株主等(応募予定株主を含む。)への対応方針・内容等を含めた資本政策について諮問しており、本特別委員会より、2022年9月16日付で、大要以下を内容とする本答申書を取得しております。 |
| 応募予定株主が本公開買付けに応募し、応募予定株主が当社の主要な株主でなくなることにより、当社における経営戦略及び資本政策の立案及び遂行を円滑化でき、機動的かつ安定的な事業運営の実現を図ることが可能となり、当社の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上、及び当社のROE(自己資本当期純利益率)向上に資するとともに、本中期経営計画の達成に資するという本公開買付けの目的は合理的なものであり、また、一般株主を含む株主共同の利益を確保する観点からは、自社株公開買付けが他の手法よりも適切な方法であると考えられ、本公開買付けの実施によっても、当社の財務の健全性及び安全性に重大な悪影響は及ばないと考えられることからも本公開買付けは合理性があるといえる。さらに、本公開買付価格は、(ⅰ)市場株価基準法で算定される当社普通株式1株あたりの株式価値のレンジを超えてはいるものの、類似企業比較法及びDCF法で算定される当社普通株式1株あたりの株式価値のレンジにも含まれていること、(ⅱ)当社から独立した財務の専門家であるトラスティーズFAS株式会社からのアドバイス等により、本特別委員会において、本株式価値算定書について適切かつ合理的な分析が行われていること、(ⅲ)当社の経営陣によって応募予定株主その他の第三者からの不当な影響を受けることなく、対等かつ公正な立場で行った複数回の協議・交渉を経た結果に基づくものであること、(ⅳ)当社の経営陣から村上氏らに対して、最初に本公開買付価格を提示した2022年8月22日の前営業日(2022年8月19日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値は3,535円であったものの、上記「2 買付け等の目的」に記載の交渉の結果、当社に有利な形で3,500円に引き下げて合意できていることや同月2日の高値は3,500円を大きく上回る3,655円であったところ、3,500円という金額が近接した市場株価の水準から大きく乖離していたとはいえないこと等に照らせば、かかる本公開買付価格は、本中期経営計画に掲げているROE(自己資本当期純利益率)目標の早期達成も視野に入れつつ、当社が本公開買付けに応募せず当社普通株式を引き続き所有し続ける株主の利益にも配慮しながら最終的に決定された価格であるということができ、本公開買付けを行うに際しての価格として、合理的なものであると認められ、その他本公開買付けの取引条件の内容について、特段不合理な内容は見当たらない。そして、本公開買付けの決定に際しては、同種取引を実施する際に通常行われる手続に加え、さらに慎重な検討に資する手続を経ていると考えられ、資本政策の方法として本公開買付けを選択・評価等する手続の公正性は確保されていると考えられること、また、村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主との間で、応募予定株主がその所有する当社普通株式の全てについて本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結し、またこれらの者から、本応募契約の締結日以降、本公開買付け終了後においても、当社普通株式を取得し又は取得させる意向がないことを表明し、かつ当該意向を撤回しない旨等が記載された意向表明書の差入れを受ける予定であることを踏まえると、本答申書作成日時点で本特別委員会が認識している事実関係を前提とすれば、村上氏らから受けた、同業他社との経営統合又は当社普通株式の非公開化に関する提案を踏まえた当社の資本政策の手法として本公開買付けを選択することには合理性があることに加え、応募予定株主らの所有する当社普通株式の売却を実現することも含める形で、本中期経営計画に沿った企業価値向上を図るという本公開買付けの目的は合理的なものであり、また、本公開買付価格も当社普通株式の価値評価に照らして合理的なものと考える。 | |
| 以上を踏まえ、当社は、2022年9月20日開催の取締役会において、本公開買付価格を3,500円とすることを決議いたしました。 |
(注) みずほ証券は、当社普通株式の株式価値の算定に際し、当社から提供を受け、又は当社と協議した情報、並びに一般に公開された情報等に依拠しており、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券の算定は、2022年9月16日までの上記情報を反映したものです。
買付予定の上場株券等の数
(3)【買付予定の上場株券等の数】
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(14,285,600株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(14,285,600株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
| 上場株券等の種類 | 買付予定数 | 超過予定数 | 計 |
| 普通株式 | 14,285,600(株) | ―(株) | 14,285,600(株) |
| 合計 | 14,285,600(株) | ―(株) | 14,285,600(株) |
(注1) 応募株券等の数の合計が買付予定数(14,285,600株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(14,285,600株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等は行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
(注2) 単元未満株式についても本公開買付けの対象としています。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合は、当社は法令の手続に従い本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)中に自己の株式を買い取ることがあります。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ)個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
① 公開買付代理人
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
② 本公開買付けに応募する際には、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載し、公開買付期間の末日の15時までに、公開買付代理人の本店又は全国各支店において応募してください。なお、オンライントレードである「みずほ証券ネット倶楽部」においては応募の受付けは行いません。
③ 本公開買付けに係る応募の受付けにあたっては、本公開買付けに応募する株主(以下「応募株主等」といいます。)が、公開買付代理人に証券取引口座を開設した上、応募する予定の株券等を当該証券取引口座に記録管理している必要があります。本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等を経由した応募の受付けは行われません。また、本公開買付けにおいては、当社指定の特別口座の口座管理機関である三井住友信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている株券等をもって本公開買付けに応募することはできません。応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に開設された証券取引口座又は特別口座の口座管理機関に設定された特別口座に記載又は記録されている場合は、応募に先立ち、公開買付代理人に開設した証券取引口座への振替手続を完了していただく必要があります。(注1)
④ 公開買付代理人に証券取引口座を開設しておられない応募株主等は、新規に証券取引口座を開設していただく必要があります。証券取引口座を開設される場合には、個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類(注2)が必要になるほか、ご印鑑が必要になる場合があります。
⑤ 上記③の応募株券等の振替手続及び上記④の口座の新規開設には一定の日数を要する場合がありますのでご注意ください。
⑥ 外国の居住者である株主(法人株主を含みます。以下「外国人株主」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。
⑦ 本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いは、次のとおりです。(※)
(イ)個人株主の場合
本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、公開買付者である株式発行法人の資本金等の額(連結法人の場合は連結個別資本金等の額)のうち交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超えるときは、その超える部分の金額(以下「みなし配当の金額」といいます。)は配当所得に係る収入金額となります。また、交付を受ける金銭の額からみなし配当の金額を除いた部分の金額は、株式の譲渡所得等に係る収入金額とみなされます。
なお、みなし配当の金額が生じない場合は、交付を受ける金銭の額の全てが株式の譲渡所得等に係る収入金額となります。
みなし配当の金額に対しては、原則として、その金額の20.315%(所得税及び「東日本大震災からの復興のための施策を実施するために必要な財源の確保に関する特別措置法」(平成23年法律第117号)に基づく復興特別所得税(以下「復興特別所得税」といいます。):15.315%、住民税:5%)に相当する金額が源泉徴収されます(非居住者については、住民税は徴収されません。)。ただし、個人株主が租税特別措置法施行令第4条の6の2第12項に規定する大口株主等に該当する場合は、20.42%(所得税及び復興特別所得税のみ)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、株式の譲渡所得等に係る収入金額から当該株式に係る取得費等を控除した金額は、原則として、申告分離課税の対象となります(国内に恒久的施設を有しない非居住者については、原則として、課税の対象となりません。)。なお、租税特別措置法第37条の14(非課税口座内の少額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税)に規定する非課税口座の株式等について本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がみずほ証券株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当該非課税口座がみずほ証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の取り扱いと異なる場合があります。
(ロ)法人株主の場合
みなし配当の金額については、配当等の額となり、原則として、その金額に15.315%(所得税及び復興特別所得税)を乗じた金額が源泉徴収されます。また、交付を受ける金銭の額のうち、みなし配当の金額以外の金額は、有価証券の譲渡に係る対価の額となります。
(ハ)外国人株主のうち、適用ある租税条約に基づき、当該みなし配当金額に対する所得税及び復興特別所得税の軽減又は免除を受けることができる株主で、かつ、それを希望する株主は、公開買付期間の末日までに公開買付代理人に対して租税条約に関する届出書をご提出ください。
(※)税務上の具体的なご質問等につきましては、税理士等の専門家にご確認いただき、ご自身でご判断いただきますようお願い申し上げます。
⑧ 応募の受付けに際し、公開買付代理人より応募株主等に対して、公開買付応募申込みの受付票が交付されます。
(注1) 当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続について
当社指定の特別口座の口座管理機関に設定された特別口座から公開買付代理人の証券取引口座に株券等の記録を振り替える手続を公開買付代理人経由又は特別口座の口座管理機関にて行う場合は、特別口座の口座管理機関に届け出ている個人情報と同一の情報が記載された「口座振替申請書」による申請が必要となります。詳細については、公開買付代理人又は特別口座の口座管理機関にお問合せくださいますようお願い申し上げます。
(注2) 個人番号(マイナンバー)又は法人番号及び本人確認書類の提出について
公開買付代理人において新規に証券取引口座を開設される場合、又は日本国内の常任代理人を通じて応募する外国人株主の場合には、次の本人確認書類等が必要になります。番号確認書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人へお問合せください。
個人株主の場合 次の表の①から③のいずれかの個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。なお、個人番号(マイナンバー)をご提供いただけない方は、公開買付代理人であるみずほ証券株式会社にて口座開設を行うことはできません。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している方であっても、氏名、住所、個人番号(マイナンバー)を変更する場合には個人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
| ① | ② | ③ | ||||
| 番号確認書類 | 個人番号カード (両面) 顔写真付き | 通知カード | 個人番号が記載された住民票の写し 又は 住民票記載事項証明書 (※当該書類は本人確認書類の1つになります。) | |||
| + | + | + | ||||
| 本人確認書類 | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | a.以下のいずれかの書類1つ(顔写真付き確認書類) | ||||
| ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | ・運転免許証 ・運転経歴証明書 ・旅券(パスポート) ・在留カード ・療育手帳 ・身体障害者手帳等 | |||||
| 又は | 又は | |||||
| b.以下のいずれかの書類2つ(a.の提出が困難な場合) | b.以下のいずれかの書類1つ(a.の提出が困難な場合) | |||||
| ・住民票の写し ・住民票の記載事項証明書 ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 | ・国民健康保険被保険者証等の各種健康保険証 ・印鑑登録証明書 ・国民年金手帳等 |
・個人番号カード(両面)をご提出いただく場合、別途本人確認書類のご提出は不要です。
・通知カードは、通知カードに記載された氏名、住所等が住民票に記載されている事項と一致している場合に限り、個人番号確認書類としてご利用になれます。
・氏名、住所、生年月日の記載のあるものをご提出ください。
・本人確認書類は有効期限内のもの、期限の記載がない場合は6ヶ月以内に作成されたものをご提出ください。
法人株主の場合 「法人番号指定通知書」の写し、又は、国税庁法人番号公表サイトから印刷した法人番号が印刷された書面及び本人確認書類(登記事項証明書(6ヶ月以内に作成されたもので名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容を確認できるもの))が必要になります。なお、法人自体の本人確認書類に加え、取引担当者(当該法人の代表者が取引する場合はその代表者)個人の本人確認書類が必要となります。また、公開買付代理人において既に証券取引口座を開設している法人であっても、法人名称及び所在地を変更する場合には法人番号確認書類及び本人確認書類が必要になります。
外国人株主の場合 日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の上記本人確認書類に準じるもの等(本人確認書類は、自然人の場合は、氏名、住所、生年月日の記載のあるもの(※1)、法人の場合は、名称及び本店又は主たる事務所の所在地並びに事業内容の記載のあるもの(※2)が必要です。また、当該本人確認書類は、自然人及び法人ともに6ヶ月以内に作成されたもの、又は有効期間若しくは期限のある書類は有効なものに限ります。)及び常任代理人との間の委任契約に係る委任状又は契約書の写し(※3)が必要となります。
(※1) 外国に居住される日本国籍を有する株主の方は、原則として旅券(パスポート)の提出をお願いいたします。
(※2) 法人の場合、当該法人の事業内容の確認が必要であるため、本人確認書類に事業内容の記載がない場合は、別途事業内容の確認ができる書類(居住者の本人確認書類に準じる書類又は外国の法令の規定により当該法人が作成されることとされている書類で事業内容の記載があるもの)の提出が必要です。
(※3) 当該外国人株主の氏名又は名称、国外の住所地の記載のあるものに限り、①常任代理人による証明年月日、②常任代理人の名称、住所、代表者又は署名者の氏名及び役職が記載され、公開買付代理人の証券取引口座に係る届出印により原本証明が付されたもの。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間の末日の15時までに、応募受付けをした公開買付代理人の本店又は全国各支店に公開買付応募申込みの受付票を添付の上、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。契約の解除は、解除書面が公開買付代理人に交付され、又は到達した時に効力を生じます。したがって、解除書面を送付する場合は、解除書面が公開買付期間の末日の15時までに公開買付代理人に到達しなければ解除できないことにご注意ください。
解除書面を受領する権限を有する者
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
(その他みずほ証券株式会社全国各支店)
上場株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【上場株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により本公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに下記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還いたします。
上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【上場株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
買付け等に要する資金
(1)【買付け等に要する資金】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(14,285,600株)に本公開買付価格(3,500円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
| 買付代金(円)(a) | 49,999,600,000 |
| 買付手数料(b) | 55,000,000 |
| その他(c) | 2,350,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 50,056,950,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(14,285,600株)に本公開買付価格(3,500円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告に要する費用及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は本公開買付け終了時まで未定です。
(注5) 上記金額には、消費税及び地方消費税は含んでおりません。
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
(2)【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等】
① 届出日の前日現在の預金
② 届出日以後に借入を予定している資金
(注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、500億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年9月16日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計額
56,905,945,052円((a)+(b))
① 届出日の前日現在の預金
| 預金の種類 | 金額 |
| 普通預金 | 6,905,945,052円 |
| 計(a) | 6,905,945,052円 |
② 届出日以後に借入を予定している資金
| 借入先の業種 | 借入先の名称等 | 借入契約の内容 | 金額 |
| 銀行 | 株式会社みずほ銀行 (東京都千代田区大手町一丁目5番5号) | 買付け等に要する資金に充当するための借入れ(注) タームローン 借入期間:12ヶ月 (満期一括返済) 金利:全銀協日本円TIBORに基づく変動金利 担保:なし | 50,000,000,000円 |
| 計(b) | 50,000,000,000円 | ||
(注) 当社は、上記金額の融資の裏付けとして、みずほ銀行から、500億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を2022年9月16日付で取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書に記載のものが定められる予定です。
③ 買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計額
56,905,945,052円((a)+(b))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
みずほ証券株式会社 東京都千代田区大手町一丁目5番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2022年11月14日(月曜日)
2022年11月14日(月曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行い、買付代金からみなし配当に係る源泉徴収税額(注)を差し引いた金額を応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等(外国人株主の場合はその常任代理人)の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の応募受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
(注) 本公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(1)応募の方法」⑦の本公開買付けに応募した場合の税務上の取扱いをご参照ください。
上場株券等の返還方法
(4)【上場株券等の返還方法】
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
下記「9 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容」又は「(2)公開買付けの撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部又は一部を買付けないこととなった場合には、公開買付代理人は、返還することが必要な株券等を公開買付期間の末日の翌々営業日(本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後、速やかに応募が行われた時の状態に戻します。
法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第4項第2号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の数の合計が買付予定数(14,285,600株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(14,285,600株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
応募株券等の数の合計が買付予定数(14,285,600株)を超えないときは、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の数の合計が買付予定数(14,285,600株)を超えるときは、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の13第5項及び府令第21条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います(各応募株券等の数に1単元(100株)未満の株数の部分がある場合、あん分比例の方式により計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。)。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数に満たないときは、買付予定数以上になるまで、四捨五入の結果切り捨てられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき1単元(追加して1単元の買付け等を行うと応募株券等の数を超える場合は応募株券等の数までの数)の応募株券等の買付け等を行います。ただし、切り捨てられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付け等を行うと買付予定数を超えることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付け等を行う株主を決定します。
あん分比例の方式による計算の結果生じる1単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの買付株数の合計が買付予定数を超えるときは、買付予定数を下回らない数まで、四捨五入の結果切り上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を1単元(あん分比例の方式により計算される買付株数に1単元未満の株数の部分がある場合は当該1単元未満の株数)減少させるものとします。ただし、切り上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると買付予定数を下回ることとなる場合には、買付予定数を下回らない範囲で、当該応募株主等の中から抽選により買付株数を減少させる株主を決定します。
公開買付けの撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の開示の方法】
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
当社は、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の11第1項ただし書に基づき、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(3)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除の方法については、上記「6 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、当社は応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求しません。また、応募株券等の返還に要する費用も当社の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「8 決済の方法」の「(4)上場株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(4)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
当社は、公開買付期間中、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の6第1項及び令第14条の3の8により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第11条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(5)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の22の2第2項において準用する法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第11条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(6)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第14条の3の4第6項及び第9条の4並びに府令第19条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(7)【その他】
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 本応募契約の締結
当社は、2022年9月20日付で、村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主との間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主が所有する応募予定株式12,053,400株(所有割合:30.20%)を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結しております。
詳細については、上記「2 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 「配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
当社は、2022年9月20日に「配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)を利用して行われるものでもなく、更に米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けできません。本公開買付けへの応募に際し、応募株主等(外国人株主の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段(ファクシミリ、電子メール、インターネット通信、テレックス及び電話を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
② 本応募契約の締結
当社は、2022年9月20日付で、村上世彰氏、野村絢氏、応募予定株主との間で、当社が本公開買付けを実施した場合には、応募予定株主が所有する応募予定株式12,053,400株(所有割合:30.20%)を本公開買付けに応募すること等を内容とする本応募契約を締結しております。
詳細については、上記「2 買付け等の目的」をご参照ください。
③ 「配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
当社は、2022年9月20日に「配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。詳細については、当該公表の内容をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 プライム市場(注1) | ||||||
| 月別 | 2022年3月 | 2022年4月 | 2022年5月 | 2022年6月 | 2022年7月 | 2022年8月 | 2022年9月 (注2) |
| 最高株価 | 2,172 | 2,399 | 2,832 | 3,185 | 3,370 | 3,655 | 3,560 |
| 最低株価 | 1,911 | 2,063 | 2,383 | 2,801 | 3,060 | 3,230 | 3,290 |
(注1) 2022年4月4日付の東京証券取引所の市場区分の再編により、同年4月1日までは東京証券取引所市場第一部における株価となります。
(注2) 2022年9月については、同年9月20日までの株価となります。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(1)【発行者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第107期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第108期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第109期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月9日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
セントラル硝子株式会社
(山口県宇部市大字沖宇部5253番地)
セントラル硝子株式会社本社事務所
(東京都千代田区神田錦町3丁目7番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第107期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) 2021年6月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第108期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第109期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月9日 関東財務局長に提出
③【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
セントラル硝子株式会社
(山口県宇部市大字沖宇部5253番地)
セントラル硝子株式会社本社事務所
(東京都千代田区神田錦町3丁目7番地1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)