2023年1月26日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条第1項及び第2項並びに第240条第1項に基づき当社取締役及び執行役員に対してストックオプションとして新株予約権を発行すること、並びに、会社法第236条、第238条第1項ないし第3項及び第239条並びに2022年6月29日開催の当社第145回定時株主総会決議に基づき、2023年1月26日開催の当社取締役会において当社従業員に対してストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものです。

Ⅰ.取締役及び執行役員に対して割り当てる新株予約権
1.銘柄
信越化学工業株式会社第17回新株予約権証券(取締役及び執行役員用)
2.発行数
954個
3.発行価格
新株予約権1個当たりの払込金額は、以下のブラックショールズ式により算出される価格(ただし、1円未満の端数は四捨五入するものとする。)に下記5.に定める付与株式数を乗じた金額とする。

ここで、

(1)1株当たりのオプション価格

(2)株価

:2023年2月10日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合

は、それに先立つ直近の取引日の終値)

(3)行使価額

:17,912円

(4)予想残存期間

:4年6ヶ月

(5)株価変動性

:4年6ヶ月間(2018年6月30日から2022年12月31日まで)の各月の最終取引日におけ

る当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出

(6)無リスクの利子率

:残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

(7)配当利回り

:1株当たりの配当金500円(2023年1月26日公表の2023年3月期配当予想)÷上記 (2)に定める株価

(8)標準正規分布の累積分布関数

4.発行価額の総額
未定(割当日である2023年2月10日に確定する。)
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 95,400株
各新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、17,912円とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に上記5.に定める付与株式数を乗じた金額とする。
なお、行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方に、1.025を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)としている。
17,912円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日(2023年1月25日)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に1.025を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)である。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新発行株式数

(上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。)
また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
7.新株予約権の行使期間
2025年2月11日から2030年2月9日まで
8.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間(以下この項において「権利行使期間」という。)の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記①に基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求にかかる各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、上記5.記載の株式の数で除した額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記②記載の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項(譲渡による新株予約権の取得の制限)
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
11.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く。) 5名 463個(46,300株)
当社執行役員(取締役の兼務者を除く。) 11名 491個(49,100株)
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 新株予約権者は、新株予約権につき、譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができない。
② その他の取決めは、当社と新株予約権者との間の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
14.新株予約権の取得の条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、取締役会決議に基づき当社と対象取締役又は対象執行役員との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
15.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記9.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の条件
上記14.に準じて決定する。
16.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
17.新株予約権の割当日
2023年2月10日
18.新株予約権と引換えにする金銭の払い込みの期日
2023年2月10日
Ⅱ.従業員に対して割り当てる新株予約権
1.銘柄
信越化学工業株式会社第17回新株予約権証券(従業員用)
2.発行数
2,526個
3.発行価格
無償
4.発行価額の総額
4,524,571,200円
(注) 発行価額の総額は、新株予約権の発行価格が無償であるため、下記6.に定める行使価額に、下記5.に定める新株予約権の目的となる株式の数252,600株を乗じて算出しています。
5.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 252,600株
各新株予約権の目的となる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき株式分割(株式無償割当てを含む。株式分割の記載につき以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める付与株式数の調整を行う。
6.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)は、17,912円とする。各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に上記5.に定める付与株式数を乗じた金額とする。
なお、行使価額は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値又は新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)のうちいずれか高い方に、1.025を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)としている。
17,912円は、新株予約権の募集事項を定める取締役会決議の日の前日(2023年1月25日)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値に1.025を乗じた金額(1円未満の端数は切上げ)である。
また、割当日後、当社が時価を下回る価額による新株式の発行を行う場合又は自己株式を処分する場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数+	新発行株式数×1株当たり払込金額
調整後行使価額=調整前行使価額×		時価
	既発行株式数+新発行株式数

(上記算式において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。)
また、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×	1
	分割・併合の比率

さらに、上記の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。
7.新株予約権の行使期間
2025年2月11日から2030年2月9日まで
8.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した後も、当該地位喪失日又は上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間(以下この項において「権利行使期間」という。)の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は死亡の日又は権利行使期間の開始日のいずれか遅い日から2年間(ただし、権利行使期間の満了日までとする。)に限り、新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者が当社の取締役、執行役員及び従業員の地位のいずれをも喪失した日以後に死亡した場合は、その者の相続人は、新株予約権の割当てを受けた者が上記①に基づき権利行使可能とされた期間に限り、新株予約権を行使することができる。
③ その他の条件は、当社と対象従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」に定める。
9.新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合の1株当たりの当該株券の発行価格は行使価額と同額とする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
③ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記②記載の資本金等増加限度額から上記②に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10.新株予約権の譲渡に関する事項(譲渡による新株予約権の取得の制限)
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。
11.新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 108名 2,526個(252,600株)
12.勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合の、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項なし。
13.勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 新株予約権者は、新株予約権につき、譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分を行うことができない。
② その他の取決めは、当社と新株予約権者との間の「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
14.新株予約権の取得の条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権の割当てを受けた者又はその相続人が、株主総会決議及び取締役会決議に基づき当社と対象従業員との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
15.組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記5.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記7.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記9.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の条件
上記14.に準じて決定する。
16.新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
17.新株予約権の割当日
2023年2月10日
以 上