有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2021/05/10 17:01
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 102,886,200円 |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 43,800株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1 2021年5月10日開催の取締役会決議によります。
2 本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式の終値である2,349円に発行数を乗じて算出した金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | - | - | - |
| その他の者に対する割当 | 43,800株 | 102,886,200 | - |
| 一般募集 | - | - | - |
| 計(総発行株式) | 43,800株 | 102,886,200 | - |
(注)1 第三者割当の方法によります。
2 発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所市場第二部における当社の普通株式の終値である2,349円に発行数を乗じて算出した金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式譲渡契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
4 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で株式譲渡契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 2,349 | - | 100株 | 2021年6月11日 | - | 2021年6月11日 |
(注)1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、本自己株式処分に係る会社法第199条第1項第2号所定の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3 申込及び払込の方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に「株式譲渡契約」を締結し、払込期日までに後記払込取扱場所へ払込金額の総額を払込むものとします。
4 本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に当社および割当予定先との間で株式譲渡契約を締結しない場合は、本自己株式処分は行われません。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 小池酸素工業株式会社 管理部 | 東京都墨田区太平三丁目4番8号 KOIKE Bld.7階 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社三菱UFJ銀行 東京営業部 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注) 新規発行による手取金とありますが、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 102,886,200 | - | 102,886,200 |
(注) 新規発行による手取金とありますが、本有価証券届出書においては本自己株式処分による手取金をいいます。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
上記差引手取概算額102,886,200円につきましては、運転資金に充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの資金管理は、当社預金口座にて適切に管理いたします。
上記差引手取概算額102,886,200円につきましては、運転資金に充当する予定であります。
なお、上記資金使途に充当するまでの資金管理は、当社預金口座にて適切に管理いたします。
| 資金使途 | 金額(概算) | 支出予定時期 |
| 運転資金に充当 | 102,886,200円 | 2021年6月 |
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1)割当予定先の概要
(2)提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年5月10日現在のものであります。
※ 従業員株式所有制度の内容
割当予定先である野村信託銀行株式会社(小池工従業員持株会専用信託口)(以下、「E-Ship信託」といいます。)は、当社と野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定された信託口です。当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下「本プラン」といいます。)は従業員株式所有制度に該当しますので、以下、本プランの内容を記載します。小池工従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)は従来どおり存続、運営しており、新たな持株会が作られるわけではございません。
1.概要
本プランは本持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社の中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的発展を促すことを目的としております。当社では、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入しておりますが、本プランの導入により、当持株会制度への従業員の理解及び入会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。
本プランでは、E-Ship信託が、本信託の設定後約3年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)を、借入金を原資として、当社からの第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社三菱UFJ銀行(以下「貸付人」といいます。)、借入人をE-Ship信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、本第三者割当については、E-Ship信託と当社の間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式譲渡契約に基づいて行われます。E-Ship信託が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間(約3年間)において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画(条件及び方法)に従って、継続的に時価で売却いたします。E-Ship信託は、その売却代金として、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払いを行います。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭(損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。)を、本信託契約で定める受益者適格要件(下記3.をご参照下さい。)を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する予定の事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の受託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
参考 E-Ship信託の概要
① 委託者 当社
② 受託者 野村信託銀行株式会社
③ 受益者 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至る)
④ 信託契約日 2021年5月10日
⑤ 信託期間 2021年5月10日～2024年5月28日
⑥ 信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
⑦ 取得株式の総額 102,886,200円
⑧ 株式の取得方法 本第三者割当により取得
2.本持株会に売り付ける予定の株式の総数
43,800株
3.受益者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日(信託期間満了日(2024年5月28日)が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等)において生存し、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号)(以下「外為法」といいます。)の規定による資産凍結等の経済制裁措置の対象者(外為法第16条に基づく外国為替令(昭和55年政令第260号)第6条第1項に定める告示により指定された対象者をいいます。)に該当せず、かつ、本持株会に加入している者(但し、本信託契約の締結日である2021年5月10日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への就任によって会員資格を喪失したことにより本持株会を退会した者を含みます。)を本プランの受益者とします。
本プランの仕組み
① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託(他益信託)を設定します。
② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。
④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)に従って継続的に持株会に時価で売却します。
⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。
⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入していますが、今般、従業員に対する中長期的な当社企業価値向上のインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じて当社の恒常的な発展を促すことを目的として、本プランを導入することとしました。
本プランの導入に当たっては、スキーム、制度内容、コスト等の条件を総合的に判断し、当社の要望に合致した野村證券株式会社の提案を採用することとしました。
本プランにおいては、「(2)提出者と割当予定先との間の関係 ※従業員株式所有制度の内容 1.概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結し設定するE-Ship信託に対し当社株式を割り当てることになっていることから、E-Ship信託を割当予定先として選定したものです。
(4)割り当てようとする株式の数
43,800株
(5)株券等の保有方針
割当予定先であるE-Ship信託は、本第三者割当により割当てられた当社株式を、本持株会に対して時価で売り付けるために保有するものであります。なお、E-Ship信託は、原則として本持株会以外に当社株式を売却することはございません。
(6)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるE-Ship信託が、2021年5月10日に貸付人と締結する責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づく借入金によって払込みが行われる予定である旨を口頭で確認しております。なお、当該契約は、借入人、保証人、貸付人間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、当該契約に基づき借入人から保証料を収受することとなります。
割当予定先:E-Ship信託
借入人 :E-Ship信託
保証人 :当社
貸付人 :株式会社三菱UFJ銀行(103百万円)
貸付実行日:2021年6月10日
(7)割当予定先の実態
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先の受託者である野村信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しています。また、野村信託銀行株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、東証及び名証に上場しており、同社のウェブサイト上で公表されている最新のコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が公表されており、また「野村グループ行動規範」の中で「反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わない」旨が定められており、当社はそれら文面の内容を確認しております。これらにより、当社は、割当予定先である野村信託銀行株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社においても、特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないものと判断しております。
| 名称 | 野村信託銀行株式会社 (小池工従業員持株会専用信託口) |
| 本店の所在地 | 東京都千代田区大手町二丁目2番2号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役 岡田 伸一 |
| 資本金 | 50,000百万円 |
| 事業の内容 | 銀行業務、信託業務 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 野村ホールディングス株式会社(100%) |
(2)提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021年5月10日現在のものであります。
※ 従業員株式所有制度の内容
割当予定先である野村信託銀行株式会社(小池工従業員持株会専用信託口)(以下、「E-Ship信託」といいます。)は、当社と野村信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定された信託口です。当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プラン(以下「本プラン」といいます。)は従業員株式所有制度に該当しますので、以下、本プランの内容を記載します。小池工従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)は従来どおり存続、運営しており、新たな持株会が作られるわけではございません。
1.概要
本プランは本持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであり、従業員に対する当社の中長期的企業価値向上のインセンティブ付与と、株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた、当社グループの恒常的発展を促すことを目的としております。当社では、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入しておりますが、本プランの導入により、当持株会制度への従業員の理解及び入会促進、モチベーションアップに寄与するものと考えております。
本プランでは、E-Ship信託が、本信託の設定後約3年間にわたり本持株会が取得すると合理的に見込まれる数の当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)を、借入金を原資として、当社からの第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社三菱UFJ銀行(以下「貸付人」といいます。)、借入人をE-Ship信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。また、本第三者割当については、E-Ship信託と当社の間で本届出書の効力発生後に締結される予定の株式譲渡契約に基づいて行われます。E-Ship信託が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間(約3年間)において、毎月、本持株会に対して保有する当社株式を一定の計画(条件及び方法)に従って、継続的に時価で売却いたします。E-Ship信託は、その売却代金として、本持株会の会員からの給与天引き等によって拠出される金銭を本持株会から受取り、当該売却代金及び保有株式に対する配当金を原資として、貸付人への借入金の返済及び金利の支払いを行います。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払の借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭(損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。)を、本信託契約で定める受益者適格要件(下記3.をご参照下さい。)を満たす従業員に分配します。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が締結する予定の事務委託契約に基づき、野村信託銀行株式会社が、当該契約の受託者である当社を介して、従業員に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行します。また、本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人又は受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、かかる指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人及び受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任します。
参考 E-Ship信託の概要
① 委託者 当社
② 受託者 野村信託銀行株式会社
③ 受益者 受益者適格要件を満たす者(受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至る)
④ 信託契約日 2021年5月10日
⑤ 信託期間 2021年5月10日～2024年5月28日
⑥ 信託の目的 持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付
⑦ 取得株式の総額 102,886,200円
⑧ 株式の取得方法 本第三者割当により取得
2.本持株会に売り付ける予定の株式の総数
43,800株
3.受益者の範囲
本信託契約で定める受益者確定手続開始日(信託期間満了日(2024年5月28日)が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が本持株会へ全て売却された日等)において生存し、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号)(以下「外為法」といいます。)の規定による資産凍結等の経済制裁措置の対象者(外為法第16条に基づく外国為替令(昭和55年政令第260号)第6条第1項に定める告示により指定された対象者をいいます。)に該当せず、かつ、本持株会に加入している者(但し、本信託契約の締結日である2021年5月10日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍又は役員への就任によって会員資格を喪失したことにより本持株会を退会した者を含みます。)を本プランの受益者とします。
本プランの仕組み
① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託(他益信託)を設定します。② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。
③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から取得します。
④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画(条件及び方法)に従って継続的に持株会に時価で売却します。
⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。
⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。
⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、換価処分の上、受益者適格要件を充足する者に分配されます。
⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。
(3)割当予定先の選定理由
当社は、従業員の自社株保有を促す手段として従業員持株会制度を導入していますが、今般、従業員に対する中長期的な当社企業価値向上のインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じて当社の恒常的な発展を促すことを目的として、本プランを導入することとしました。
本プランの導入に当たっては、スキーム、制度内容、コスト等の条件を総合的に判断し、当社の要望に合致した野村證券株式会社の提案を採用することとしました。
本プランにおいては、「(2)提出者と割当予定先との間の関係 ※従業員株式所有制度の内容 1.概要」に記載しましたとおり、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者として本信託契約を締結し設定するE-Ship信託に対し当社株式を割り当てることになっていることから、E-Ship信託を割当予定先として選定したものです。
(4)割り当てようとする株式の数
43,800株
(5)株券等の保有方針
割当予定先であるE-Ship信託は、本第三者割当により割当てられた当社株式を、本持株会に対して時価で売り付けるために保有するものであります。なお、E-Ship信託は、原則として本持株会以外に当社株式を売却することはございません。
(6)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先であるE-Ship信託が、2021年5月10日に貸付人と締結する責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づく借入金によって払込みが行われる予定である旨を口頭で確認しております。なお、当該契約は、借入人、保証人、貸付人間で締結され、返済原資を信託財産に限定し、信託財産で返済しきれない場合は、保証人である当社が保証履行する内容となっています。また、当社は、借入人に対する上記保証に対し、当該契約に基づき借入人から保証料を収受することとなります。
割当予定先:E-Ship信託
借入人 :E-Ship信託
保証人 :当社
貸付人 :株式会社三菱UFJ銀行(103百万円)
貸付実行日:2021年6月10日
(7)割当予定先の実態
割当予定先が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)であるか否か及び割当予定先が特定団体等と何らかの関係を有しているか否かについては、割当予定先の受託者である野村信託銀行株式会社のホームページ及びディスクロージャー誌の公開情報に基づく調査によって割当予定先が特定団体等でないこと及び割当予定先が特定団体等と何ら関係を有していないことを確認しています。また、野村信託銀行株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社は、東証及び名証に上場しており、同社のウェブサイト上で公表されている最新のコーポレート・ガバナンスに関する報告書にて、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が公表されており、また「野村グループ行動規範」の中で「反社会的勢力又は団体との一切の取引を行わない」旨が定められており、当社はそれら文面の内容を確認しております。これらにより、当社は、割当予定先である野村信託銀行株式会社の完全親会社である野村ホールディングス株式会社においても、特定団体等でないこと及び特定団体等と何ら関係を有していないものと判断しております。
株券等の譲渡制限
該当事項はありません。
発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及び合理性に関する考え方
本自己株式処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としています。処分価額については、恣意性を排除した価額とするため2021年5月7日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社株式終値である2,349円としています。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、また、日本証券業協会の指針も勘案して決定されたものであることから、合理的であると考えています。なお、この価額の東京証券取引所における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
上記処分価額については、取締役会に出席した監査等委員会(取締役である監査等委員1名、社外取締役である監査等委員3名全員)が、本自己株式の処分が本プランの導入を目的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額には該当しない旨及び当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、本持株会の買付実績(直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績額)を年次換算した額を年間買付予定額として、信託設定期間(3年間)における本持株会の買付予定額を算出し、これを処分価額で除した株数であります。
また、本自己株式処分により希薄化は生じるものの、割当予定先であるE-Ship信託から本持株会へ毎月少しずつ譲渡される為、流通市場への影響は軽微であること、及び本プランの導入により、従業員の意識高揚による企業価値の増大に寄与すると考えております。
従いまして、本自己株式処分による影響は軽微であり、希薄化の規模は合理的であると考えております。
なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し0.97%(2021年3月31日時点の総議決権数40,214個に対する割合は1.09%)となります。
本自己株式処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としています。処分価額については、恣意性を排除した価額とするため2021年5月7日(取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所における当社株式終値である2,349円としています。これは、取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、また、日本証券業協会の指針も勘案して決定されたものであることから、合理的であると考えています。なお、この価額の東京証券取引所における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四捨五入しています。)は次のとおりとなります。
| 期間 | 終値平均(円未満切捨て) | 乖離率 |
| 1ヶ月(2021年4月8日～2021年5月7日) | 2,277円 | 3.16% |
| 3ヶ月(2021年2月8日～2021年5月7日) | 2,312円 | 1.60% |
| 6ヶ月(2020年11月6日～2021年5月7日) | 2,372円 | -0.97% |
上記処分価額については、取締役会に出席した監査等委員会(取締役である監査等委員1名、社外取締役である監査等委員3名全員)が、本自己株式の処分が本プランの導入を目的としていること、及び上記処分価額が取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な処分価額には該当しない旨及び当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適法である旨の意見を表明しております。
(2)処分数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方
処分数量については、本持株会の買付実績(直近の月例買付、賞与買付及び配当再投資の実績額)を年次換算した額を年間買付予定額として、信託設定期間(3年間)における本持株会の買付予定額を算出し、これを処分価額で除した株数であります。
また、本自己株式処分により希薄化は生じるものの、割当予定先であるE-Ship信託から本持株会へ毎月少しずつ譲渡される為、流通市場への影響は軽微であること、及び本プランの導入により、従業員の意識高揚による企業価値の増大に寄与すると考えております。
従いまして、本自己株式処分による影響は軽微であり、希薄化の規模は合理的であると考えております。
なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し0.97%(2021年3月31日時点の総議決権数40,214個に対する割合は1.09%)となります。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (千株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| 小池酸素工業取引先持株会 | 東京都墨田区太平三丁目4番8号KOIKE Bld.7階 | 336 | 8.37% | 336 | 8.28% |
| 小池商事株式会社 | 東京都墨田区錦糸三丁目5番7号 | 269 | 6.70% | 269 | 6.63% |
| 日本酸素ホールディングス株式会社 | 東京都品川区小山一丁目3番26号 | 266 | 6.63% | 266 | 6.56% |
| 株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目7番1号 | 204 | 5.09% | 204 | 5.04% |
| 株式会社千葉銀行 | 千葉県千葉市中央区千葉港1番2号 | 199 | 4.96% | 199 | 4.90% |
| 三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番1号 | 174 | 4.33% | 174 | 4.29% |
| あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番1号 | 160 | 3.99% | 160 | 3.94% |
| 株式会社きらぼし銀行 | 東京都港区南青山三丁目10番43号 | 152 | 3.79% | 152 | 3.75% |
| 株式会社常陽銀行 | 茨城県水戸市南町二丁目5番5号 | 113 | 2.81% | 113 | 2.78% |
| 小池化学株式会社 | 東京都墨田区錦糸三丁目2番1号 | 105 | 2.63% | 105 | 2.61% |
| 計 | - | 1,983 | 49.31% | 1,983 | 48.78% |
(注)1 2021年3月31日現在の株主名簿を基準としております。
2 株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して表示しております。
3 上記のほか当社保有の自己株式371,984株は割当後328,184株となります。
4 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2021年3月31日現在の総議決権数(40,214個)に本自己株式処分により増加する総議決権数(438個)を加えた数で除した数値です。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第97期)及び四半期報告書(第98期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2021年5月10日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2021年5月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第97期)の提出日(2020年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年5月10日)までの間において、以下の臨時報告書および臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
ⅰ[2020年6月29日提出 臨時報告書]
1 提出理由
2020年6月25日開催の当社第97期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年6月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金60円 総額 248,773,560円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年6月26日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
小池英夫、冨岡恭三、保坂清仁、横野健一、横田健二および賢持善英の6氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
ⅱ[2020年10月7日提出 臨時報告書の訂正報告書]
1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年6月25日開催の第97期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2020年6月29日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社(当社の株式名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
2 報告内容
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
3 訂正内容
訂正箇所は___を付して表示しております。
(訂正前)
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.業績の概要について
(1)第98期連結会計年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)の決算短信の概況
2021年5月10日開催の取締役会において決議された第98期連結会計年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)にかかる決算短信の概況は以下のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではなく、また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了したものではありません。
連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
(連結包括利益計算書)
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社グループは、中大型切断機・ガス自動切断機・ガス溶断器具・溶接機械等の製造・販売を行う機械装置部門と、各種工業用・医療用ガスの製造・仕入・販売を行う高圧ガス部門、溶接棒・電気溶接機・安全器具等の仕入・販売を行う溶接機材部門の3部門に事業を区分し、事業計画を立案し、業績評価や投資意思決定を行っております。
また、上記3部門ごとに営業本部を置き、各営業本部は取り扱う製商品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、営業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「機械装置」、「高圧ガス」及び「溶接機材」の3つを報告セグメントとしております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、燃焼式排ガス処理装置、
ヘリウム液化機の製造・仕入・販売が含まれております。
2.調整額の内容は以下のとおりであります。
※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産
前連結会計年度におけるセグメント資産の調整額16,996百万円は、全社資産の金額16,996百万円であり、その主なものは、当社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。当連結会計年度におけるセグメント資産の調整額20,374百万円は、全社資産の金額20,374百万円であり、その主なものは、当社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。
3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
(1株当たり情報)
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
1.事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第97期)及び四半期報告書(第98期第3四半期)(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(2021年5月10日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2021年5月10日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
2.臨時報告書の提出
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第97期)の提出日(2020年6月25日)以降、本有価証券届出書提出日(2021年5月10日)までの間において、以下の臨時報告書および臨時報告書の訂正報告書を関東財務局長に提出しております。
ⅰ[2020年6月29日提出 臨時報告書]
1 提出理由
2020年6月25日開催の当社第97期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2020年6月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 剰余金処分の件
期末配当に関する事項
① 配当財産の種類
金銭
② 株主に対する配当財産の割当に関する事項およびその総額
当社普通株式1株につき金60円 総額 248,773,560円
③ 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年6月26日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名選任の件
小池英夫、冨岡恭三、保坂清仁、横野健一、横田健二および賢持善英の6氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 32,458 | 676 | 0 | (注)1 | 可決(97.9%) |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 小池 英夫 | 32,195 | 964 | 0 | 可決(97.1%) | |
| 冨岡 恭三 | 32,218 | 941 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 保坂 清仁 | 32,233 | 926 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 横野 健一 | 32,226 | 933 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 横田 健二 | 32,507 | 652 | 0 | 可決(98.1%) | |
| 賢持 善英 | 32,473 | 686 | 0 | 可決(98.0%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。
ⅱ[2020年10月7日提出 臨時報告書の訂正報告書]
1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由
当社は、2020年6月25日開催の第97期定時株主総会において決議された決議事項について、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、2020年6月29日に臨時報告書を提出いたしましたが、当社の議決権行使集計業務を委託している三井住友信託銀行株式会社(当社の株式名簿管理人)において、一部議決権の未集計が判明したため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 訂正事項
2 報告内容
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
3 訂正内容
訂正箇所は___を付して表示しております。
(訂正前)
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 32,458 | 676 | 0 | (注)1 | 可決(97.9%) |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 小池 英夫 | 32,195 | 964 | 0 | 可決(97.1%) | |
| 冨岡 恭三 | 32,218 | 941 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 保坂 清仁 | 32,233 | 926 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 横野 健一 | 32,226 | 933 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 横田 健二 | 32,507 | 652 | 0 | 可決(98.1%) | |
| 賢持 善英 | 32,473 | 686 | 0 | 可決(98.0%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(訂正後)
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 32,584 | 676 | 0 | (注)1 | 可決(97.9%) |
| 第2号議案 | (注)2 | ||||
| 小池 英夫 | 32,321 | 964 | 0 | 可決(97.1%) | |
| 冨岡 恭三 | 32,344 | 941 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 保坂 清仁 | 32,359 | 926 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 横野 健一 | 32,352 | 933 | 0 | 可決(97.2%) | |
| 横田 健二 | 32,633 | 652 | 0 | 可決(98.1%) | |
| 賢持 善英 | 32,599 | 686 | 0 | 可決(98.0%) |
(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.業績の概要について
(1)第98期連結会計年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)の決算短信の概況
2021年5月10日開催の取締役会において決議された第98期連結会計年度(自2020年4月1日 至2021年3月31日)にかかる決算短信の概況は以下のとおりであります。
なお、この連結財務諸表は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成したものではなく、また、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了したものではありません。
連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年3月31日) | 当連結会計年度 (2021年3月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 9,576 | 11,217 |
| 受取手形及び売掛金 | 12,366 | 11,813 |
| 有価証券 | 349 | 325 |
| 商品及び製品 | 4,080 | 3,279 |
| 仕掛品 | 1,563 | 1,491 |
| 原材料及び貯蔵品 | 1,547 | 1,414 |
| その他 | 826 | 689 |
| 貸倒引当金 | △287 | △282 |
| 流動資産合計 | 30,022 | 29,949 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物(純額) | 3,968 | 3,760 |
| 機械装置及び運搬具(純額) | 1,171 | 1,080 |
| 工具、器具及び備品(純額) | 542 | 686 |
| 土地 | 9,536 | 6,674 |
| リース資産(純額) | 1,375 | 1,283 |
| 建設仮勘定 | 1,326 | 112 |
| 有形固定資産合計 | 17,920 | 13,597 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 16 | 33 |
| リース資産 | 8 | 3 |
| その他 | 221 | 181 |
| 無形固定資産合計 | 246 | 218 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 4,413 | 4,798 |
| 投資不動産 | - | 4,931 |
| 繰延税金資産 | 55 | 67 |
| 退職給付に係る資産 | 316 | 680 |
| その他 | 2,225 | 2,068 |
| 貸倒引当金 | △60 | △95 |
| 投資その他の資産合計 | 6,950 | 12,450 |
| 固定資産合計 | 25,117 | 26,266 |
| 資産合計 | 55,140 | 56,215 |
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年3月31日) | 当連結会計年度 (2021年3月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 6,730 | 5,646 |
| 電子記録債務 | 3,194 | 3,008 |
| 短期借入金 | 4,119 | 4,550 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 210 | 528 |
| リース債務 | 683 | 686 |
| 未払法人税等 | 264 | 281 |
| 賞与引当金 | 477 | 395 |
| 役員賞与引当金 | 69 | 55 |
| 受注損失引当金 | 32 | 25 |
| 製品保証引当金 | 103 | 106 |
| 建物解体費用引当金 | 11 | 13 |
| 資産除去債務 | 8 | - |
| その他 | 2,221 | 2,283 |
| 流動負債合計 | 18,127 | 17,581 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 1,246 | 2,117 |
| リース債務 | 818 | 724 |
| 繰延税金負債 | 2,206 | 2,445 |
| 再評価に係る繰延税金負債 | 824 | 824 |
| 役員退職慰労引当金 | 232 | 152 |
| 退職給付に係る負債 | 191 | 189 |
| 資産除去債務 | 15 | 15 |
| その他 | 229 | 255 |
| 固定負債合計 | 5,764 | 6,724 |
| 負債合計 | 23,892 | 24,306 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 4,028 | 4,028 |
| 資本剰余金 | 2,351 | 2,347 |
| 利益剰余金 | 20,483 | 20,173 |
| 自己株式 | △901 | △881 |
| 株主資本合計 | 25,961 | 25,667 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,647 | 2,202 |
| 繰延ヘッジ損益 | - | △10 |
| 土地再評価差額金 | 868 | 868 |
| 為替換算調整勘定 | 343 | 353 |
| 退職給付に係る調整累計額 | 117 | 356 |
| その他の包括利益累計額合計 | 2,976 | 3,770 |
| 非支配株主持分 | 2,308 | 2,471 |
| 純資産合計 | 31,247 | 31,909 |
| 負債純資産合計 | 55,140 | 56,215 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | |
| 売上高 | 43,330 | 39,247 |
| 売上原価 | 31,421 | 27,768 |
| 売上総利益 | 11,908 | 11,479 |
| 販売費及び一般管理費 | ||
| 運賃 | 1,179 | 1,146 |
| 給料 | 4,160 | 3,966 |
| 支払手数料 | 625 | 485 |
| 減価償却費 | 438 | 476 |
| 貸倒引当金繰入額 | 69 | 64 |
| 賞与引当金繰入額 | 260 | 283 |
| 役員賞与引当金繰入額 | 69 | 55 |
| 退職給付費用 | 122 | 142 |
| 役員退職慰労引当金繰入額 | 26 | 32 |
| その他 | 4,186 | 3,688 |
| 販売費及び一般管理費合計 | 11,138 | 10,341 |
| 営業利益 | 770 | 1,137 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 33 | 25 |
| 受取配当金 | 106 | 121 |
| 受取賃貸料 | 190 | 248 |
| 持分法による投資利益 | 44 | 36 |
| 物品売却益 | 37 | 37 |
| その他 | 112 | 186 |
| 営業外収益合計 | 526 | 656 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 77 | 87 |
| 賃貸費用 | 50 | 105 |
| 為替差損 | 103 | 154 |
| その他 | 42 | 80 |
| 営業外費用合計 | 273 | 428 |
| 経常利益 | 1,022 | 1,365 |
| 特別利益 | ||
| 固定資産売却益 | 0 | 9 |
| 投資有価証券売却益 | - | 0 |
| その他 | 1 | - |
| 特別利益合計 | 2 | 10 |
| 特別損失 | ||
| 固定資産除売却損 | 9 | 40 |
| 減損損失 | 0 | 478 |
| 投資有価証券評価損 | 112 | - |
| 関係会社株式評価損 | - | 77 |
| 関係会社出資金評価損 | - | 114 |
| 建物解体費用引当金繰入額 | - | 13 |
| たな卸資産除却損 | 21 | 140 |
| 災害による損失 | - | 3 |
| その他 | 19 | 4 |
| 特別損失合計 | 164 | 873 |
| 税金等調整前当期純利益 | 860 | 501 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 473 | 441 |
| 法人税等調整額 | △9 | △102 |
| 法人税等合計 | 463 | 338 |
| 当期純利益 | 396 | 163 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | 118 | 224 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 278 | △61 |
(連結包括利益計算書)
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | |
| 当期純利益 | 396 | 163 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 41 | 516 |
| 繰延ヘッジ損益 | 1 | △10 |
| 為替換算調整勘定 | △126 | 10 |
| 退職給付に係る調整額 | △105 | 240 |
| その他の包括利益合計 | △190 | 757 |
| 包括利益 | 206 | 920 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 67 | 732 |
| 非支配株主に係る包括利益 | 138 | 188 |
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,028 | 2,354 | 20,535 | △921 | 25,996 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △331 | △331 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 278 | 278 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △0 | 20 | 19 | ||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △1 | △1 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | - | △2 | △52 | 19 | △35 |
| 当期末残高 | 4,028 | 2,351 | 20,483 | △901 | 25,961 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 土地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,642 | △1 | 868 | 454 | 223 | 3,187 | 2,188 | 31,372 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △331 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 278 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||||
| 自己株式の処分 | 19 | |||||||
| 非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 | △1 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 5 | 1 | - | △110 | △106 | △210 | 120 | △90 |
| 当期変動額合計 | 5 | 1 | - | △110 | △106 | △210 | 120 | △125 |
| 当期末残高 | 1,647 | - | 868 | 343 | 117 | 2,976 | 2,308 | 31,247 |
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| (単位:百万円) | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 4,028 | 2,351 | 20,483 | △901 | 25,961 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △248 | △248 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △61 | △61 | |||
| 自己株式の取得 | △0 | △0 | |||
| 自己株式の処分 | △4 | 20 | 15 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | |||||
| 当期変動額合計 | - | △4 | △310 | 20 | △294 |
| 当期末残高 | 4,028 | 2,347 | 20,173 | △881 | 25,667 |
| その他の包括利益累計額 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||||||
| その他有価証券評価差額金 | 繰延ヘッジ損益 | 土地再評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,647 | - | 868 | 343 | 117 | 2,976 | 2,308 | 31,247 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 剰余金の配当 | △248 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △61 | |||||||
| 自己株式の取得 | △0 | |||||||
| 自己株式の処分 | 15 | |||||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 554 | △10 | - | 9 | 238 | 793 | 162 | 956 |
| 当期変動額合計 | 554 | △10 | - | 9 | 238 | 793 | 162 | 662 |
| 当期末残高 | 2,202 | △10 | 868 | 353 | 356 | 3,770 | 2,471 | 31,909 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益 | 860 | 501 |
| 減価償却費 | 1,563 | 1,684 |
| 株式報酬費用 | 14 | 14 |
| 減損損失 | 0 | 478 |
| のれん償却額 | 11 | 13 |
| 貸倒引当金の増減額(△は減少) | 61 | 30 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | 58 | △80 |
| 役員賞与引当金の増減額(△は減少) | △1 | △14 |
| 受注損失引当金の増減額(△は減少) | 23 | △7 |
| 製品保証引当金の増減額(△は減少) | △68 | 3 |
| 建物解体費用引当金の増減額(△は減少) | △31 | 1 |
| 役員退職慰労引当金の増減額(△は減少) | 5 | △80 |
| 退職給付に係る資産の増減額(△は増加) | 98 | △364 |
| 退職給付に係る負債の増減額(△は減少) | △96 | 238 |
| 受取利息及び受取配当金 | △140 | △147 |
| 支払利息 | 77 | 87 |
| 持分法による投資損益(△は益) | △44 | △36 |
| 固定資産除売却損益(△は益) | 9 | 31 |
| 有価証券及び投資有価証券売却損益(△は益) | - | △0 |
| 投資有価証券評価損益(△は益) | 112 | - |
| 関係会社株式評価損 | - | 77 |
| 関係会社出資金評価損 | - | 114 |
| 災害損失 | - | 3 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | 2,768 | 748 |
| たな卸資産の増減額(△は増加) | △114 | 1,003 |
| たな卸資産除却損 | - | 140 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △1,138 | △1,155 |
| 未払消費税等の増減額(△は減少) | 50 | 2 |
| その他 | △133 | 159 |
| 小計 | 3,946 | 3,451 |
| 利息及び配当金の受取額 | 216 | 212 |
| 利息の支払額 | △78 | △92 |
| 法人税等の支払額 | △397 | △423 |
| 災害損失の支払額 | - | △3 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 3,687 | 3,144 |
| (単位:百万円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 定期預金の預入による支出 | △678 | △687 |
| 定期預金の払戻による収入 | 665 | 531 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,804 | △1,509 |
| 有形固定資産の売却による収入 | 12 | 2 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △65 | △70 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △398 | △58 |
| 投資有価証券の売却による収入 | - | 374 |
| 関係会社の清算による収入 | 35 | - |
| 投資不動産の取得による支出 | - | △720 |
| 貸付けによる支出 | △48 | △113 |
| 貸付金の回収による収入 | 0 | - |
| その他 | 9 | 94 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △2,275 | △2,157 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の純増減額(△は減少) | 62 | 207 |
| 長期借入れによる収入 | 880 | 1,600 |
| 長期借入金の返済による支出 | △229 | △411 |
| ファイナンス・リース債務の返済による支出 | △738 | △803 |
| 自己株式の取得による支出 | △0 | △0 |
| 配当金の支払額 | △331 | △248 |
| 非支配株主への配当金の支払額 | △22 | △25 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △379 | 318 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △41 | 179 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | 991 | 1,485 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 8,094 | 9,085 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 9,085 | 10,571 |
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社グループは、中大型切断機・ガス自動切断機・ガス溶断器具・溶接機械等の製造・販売を行う機械装置部門と、各種工業用・医療用ガスの製造・仕入・販売を行う高圧ガス部門、溶接棒・電気溶接機・安全器具等の仕入・販売を行う溶接機材部門の3部門に事業を区分し、事業計画を立案し、業績評価や投資意思決定を行っております。
また、上記3部門ごとに営業本部を置き、各営業本部は取り扱う製商品について国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。
したがって、当社グループは、営業本部を基礎とした製品・サービス別のセグメントから構成されており、「機械装置」、「高圧ガス」及び「溶接機材」の3つを報告セグメントとしております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
| (単位:百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 連結財務諸表計上額 (注)3 | ||||
| 機械装置 | 高圧ガス | 溶接機材 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 16,799 | 16,386 | 9,315 | 42,502 | 827 | 43,330 | - | 43,330 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 16,799 | 16,386 | 9,315 | 42,502 | 827 | 43,330 | - | 43,330 |
| セグメント利益 | 788 | 529 | 316 | 1,634 | 66 | 1,701 | △930 | 770 |
| セグメント資産 | 19,072 | 13,143 | 5,499 | 37,715 | 428 | 38,143 | 16,996 | 55,140 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 430 | 996 | 48 | 1,476 | 13 | 1,489 | 73 | 1,563 |
| のれんの償却額 | - | 11 | - | 11 | - | 11 | - | 11 |
| 持分法適用会社への投資額 | 551 | - | - | 551 | - | 551 | - | 551 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 358 | 1,639 | 178 | 2,176 | - | 2,176 | 648 | 2,825 |
当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)
| (単位:百万円) | ||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)1 | 合計 | 調整額 (注)2 | 連結財務諸表計上額 (注)3 | ||||
| 機械装置 | 高圧ガス | 溶接機材 | 計 | |||||
| 売上高 | ||||||||
| 外部顧客への売上高 | 14,047 | 16,224 | 7,797 | 38,070 | 1,177 | 39,247 | - | 39,247 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 14,047 | 16,224 | 7,797 | 38,070 | 1,177 | 39,247 | - | 39,247 |
| セグメント利益 | 437 | 932 | 391 | 1,761 | 204 | 1,966 | △829 | 1,137 |
| セグメント資産 | 17,430 | 13,136 | 4,752 | 35,319 | 521 | 35,841 | 20,374 | 56,215 |
| その他の項目 | ||||||||
| 減価償却費 | 476 | 1,000 | 46 | 1,523 | 10 | 1,534 | 150 | 1,684 |
| のれんの償却額 | - | 13 | - | 13 | - | 13 | - | 13 |
| 持分法適用会社への投資額 | 558 | - | - | 558 | - | 558 | - | 558 |
| 有形固定資産及び無形固定資産の増加額 | 492 | 1,517 | 292 | 2,302 | - | 2,302 | 473 | 2,775 |
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、燃焼式排ガス処理装置、
ヘリウム液化機の製造・仕入・販売が含まれております。
2.調整額の内容は以下のとおりであります。
| セグメント利益 | (単位:百万円) |
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| セグメント間取引消去 | 98 | 121 |
| 全社費用※ | △1,243 | △1,193 |
| 棚卸資産の調整額 | 83 | 75 |
| その他の調整額 | 130 | 167 |
| 合計 | △930 | △829 |
※全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
セグメント資産
前連結会計年度におけるセグメント資産の調整額16,996百万円は、全社資産の金額16,996百万円であり、その主なものは、当社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。当連結会計年度におけるセグメント資産の調整額20,374百万円は、全社資産の金額20,374百万円であり、その主なものは、当社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(投資有価証券等)及び管理部門に係る資産等であります。
3.セグメント利益は、連結財務諸表の営業利益と調整を行っております。
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 6,979.52円 | 7,091.87円 |
| 1株当たり当期純利益 | 67.23円 | △14.77円 |
(注)1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2020年4月1日 至 2021年3月31日) | |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 (百万円) | 278 | △61 |
| 普通株主に帰属しない金額(百万円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益(百万円) | 278 | △61 |
| 普通株式の期中平均株式数(千株) | 4,143 | 4,149 |
(重要な後発事象)
該当事項はありません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第97期) | 自 2019年4月1日 至 2020年3月31日 | 2020年6月25日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第98期第3四半期) | 自 2020年10月1日 至 2020年12月31日 | 2021年2月12日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。