四半期報告書-第93期第1四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
株式併合、単元株式数の定めの廃止、定款の一部変更及び自己株式の消却
当社は、2021年7月9日開催の取締役会において、2021年8月17日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会に株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました。また、会社法第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。
1.株式併合
(1) 株式併合の目的及び理由
2021年6月12日付プレスリリース「三井化学株式会社及び三井物産株式会社による当社株券に対する公開買付けの結果並びに主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、三井化学株式会社(以下「三井化学」といいます。)及び三井物産株式会社(以下「三井物産」といい、三井化学及び三井物産を総称して「公開買付者ら」といいます。)は、2021年5月17日から2021年6月11日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施いたしました。本公開買付けの結果、2021年6月18日(本公開買付けに係る決済の開始日)をもって、三井化学は当社株式5,738,394株(所有割合(注):50.00%)、三井物産は当社株式3,976,743株(所有割合:34.65%)をそれぞれ所有するに至っております。
(注)「所有割合」は、当社が2021年6月24日に提出した「2021年3月期有価証券報告書」(以下「当社有価証券報告書」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の発行済株式総数(11,500,000株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(23,212株)を控除した株式数(11,476,788株)に対する所有株式数の割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。以下同じとします。
本公開買付けは成立いたしましたが、公開買付者らは、当社株式の全て(但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、2021年5月14日付プレスリリース「三井化学株式会社及び三井物産株式会社による当社株券に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」においてお知らせしていたとおり、公開買付者らからの要請を受け、2021年7月9日開催の取締役会において本臨時株主総会の招集を決議し、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者らのみとし、当社株式を非公開化するために、当社株式1,912,798株を1株に併合する株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することを決定いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。
(2) 併合する株式の種類
普通株式
(3) 併合比率
当社株式について、1,912,798株を1株に併合いたします。
(4) 減少する発行済株式総数
11,476,782株
(5) 効力発生前における発行済株式総数
11,476,788株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、当社が2021年6月24日に提出した当社有価証券報告書に記載
された2021年3月31日現在の発行済株式総数(11,500,000株)から、当社が、2021年7月9日開催の
取締役会における決議に基づき、2021年9月15日付で消却する予定の自己株式数(23,212株)を徐い
た株式数を記載しております。
(6) 効力発生後における発行済株式総数
6株
(7) 効力発生日における発行可能株式総数
24株
(8) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の
額
上記「(1) 株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者ら以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じであります。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を、会社法第235条その他の関係法令の規定に従って売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項が準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者らに売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額である1,830円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
(9) 株式併合の効力発生日
2021年9月16日(予定)
(10) 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第1四半期連結累計期間及び当第1四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第1四半期連結累計期間 (自 2020年4月1日 至 2020年6月30日)	当第1四半期連結累計期間 (自 2021年4月1日 至 2021年6月30日)
1株当たり四半期純利益	137,259,783円33銭	131,774,232円00銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(11) 上場廃止予定日
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場第二部における上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2021年8月17日から2021年9月13日まで整理銘柄に指定された後、2021年9月14日に上場廃止となる予定であります。
2.単元株式数の定めの廃止
(1) 廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要性が
なくなることによるものであります。
(2) 廃止予定日
2021年9月16日
(3) 廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部変更に関する議案(下記「3.定款の一部変更」に記載のとおりであります。)が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
3.定款の一部変更
(1) 定款変更の目的
① 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182
条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は24株に減少することとなります。かかる点を明
確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変
更するものであります。
② 本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済
株式総数は6株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生する
ことを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第
8条(単元株式数)及び第9条(単元未満株式についての権利)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の
繰り上げを行うものであります。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は以下のとおりであります。
(下線部は変更部分を示します。)

現 行 定 款	変 更 案
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、4,000万株と する。 (略) (単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。 (単元未満株式についての権利)第9条 当会社の株主は、その有する単元未満株式に ついて、次に掲げる権利以外の権利を行使す ることができない。 (1) 会社法第189条第2項各号に掲げる権利 (2) 会社法第166条第1項の規定による請求 をする権利 (3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の 割当ておよび募集新株予約権の割当てを 受ける権利 第10条～第40条 (条文省略)	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、24株とする。 (略) (削除) (削除) 第8条～第38条 (現行どおり)

(3) 変更予定日
2021年9月16日
(4) 定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。
4.自己株式の消却
(1) 消却する株式の種類
当社普通株式
(2) 消却する株式の総数
23,212株(消却前の発行済株式の総数に対する割合0.20%(小数点以下第三位を四捨五入しております。))
(3) 消却予定日
2021年9月15日