当社は、会社法(平成17年法律第86号。その他の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する特別支配株主である三菱化学株式会社(以下「三菱化学」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、平成28年10月13日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2に基づき、本報告書を提出するものであります。

1.本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知が決定された年月日
平成28年10月13日
(2) 当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名

商号	三菱化学株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内一丁目1番1号
代表者の氏名	代表取締役 取締役社長 石塚 博昭

(3)当該通知の内容
当社は、平成28年10月13日付で、三菱化学より、当社の特別支配株主として、当社の株主(三菱化学及び三菱化学ヨーロッパ社(Mitsubishi Chemical Europe GmbH)(以下「三菱化学ヨーロッパ」といい、三菱化学と三菱化学ヨーロッパを総称して「三菱化学ら」といいます。)並びに当社を除きます。)の全員(以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その所有する当社の普通株式(以下「当社株式」といい、本売渡株主が所有する当社株式を「本売渡株式」といいます。)の全部を三菱化学に売り渡すことを請求する旨の通知を受けました。当該通知の内容は、以下のとおりです。
① 特別支配株主完全子法人に対して本売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
三菱化学は、特別支配株主完全子法人である三菱化学ヨーロッパに対して本売渡請求を行いません。
(当該特別支配株主完全子法人の名称)
Mitsubishi Chemical Europe GmbH(三菱化学ヨーロッパ)
Willstaetterstr. 30, 40549 Duesseldorf, Germany(ドイツ連邦共和国、40549 デュッセルドルフ、ウィルシュテッター通り30)
 
② 本売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号・第3号)
三菱化学は、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき910円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
平成28年11月14日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
三菱化学は、本売渡対価の支払のため、三菱化学の完全親会社である株式会社三菱ケミカルホールディングス
(以下「三菱ケミカルホールディングス」といいます。)の完全子会社である株式会社三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフ(以下「三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフ」といいます。)から、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しております。上記借入れの裏付けとして、三菱化学は、三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフから、三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフ及び三菱化学が平成28年9月27日付で締結した極度貸付契約に基づき、55億円を限度として融資を行う用意がある旨の融資証明書を平成28年10月12日付で取得しております。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、平成29年2月14日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものといたします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について三菱化学が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとします。
2.本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
平成28年10月13日
(2)当該決定がされた年月日
平成28年10月13日
(3)当該決定の内容
三菱化学からの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
三菱化学らが平成28年8月8日から平成28年9月20日までを買付け等の期間として実施した当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して当社が提出した平成28年8月8日付意見表明報告書(以下「本意見表明報告書」といいます。)の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本売渡請求は、本公開買付けの結果、三菱化学らが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社の株主を三菱化学らのみとすることを目的として、三菱化学らが当社株式の全て(但し、三菱化学らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本公開買付けに係る買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)と同一の価格に設定されています。
当社は、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③ 本公開買付けに賛同し、本公開買付けへの応募を推奨するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、平成28年8月5日開催の取締役会において、本取引により三菱化学が(間接保有を含む)当社の完全親会社となり、また、三菱化学ヨーロッパが当社の5%株主となることで、海外事業展開における一層の競争力強化を図っていくこと、また、三菱化学グループ(三菱化学を頂点とし、三菱化学並びにその子会社142社(平成28年3月31日現在。以下の関連会社の数についても同じです。)及び関連会社40社から構成される企業集団をいいます。)及び三菱ケミカルホールディングスグループ(三菱ケミカルホールディングス並びにその子会社581社(平成28年3月31日現在。以下の関連会社の数についても同じです。)及び関連会社168社から構成される企業集団をいいます。)各社との連携によるシナジー追求を最大限活用することができ、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれるとの結論に至りました。また、当社取締役会は、本公開買付価格が、(ⅰ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(3)算定に関する事項」に記載のみずほ証券株式会社による当社株式の株式価値の算定結果のうち、市場株価基準法に基づく算定結果の上限を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法の算定結果のレンジの範囲内であること、(ⅱ)本公開買付けの公表日の前営業日である平成28年8月4日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値606円に対して50.17%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム率の計算において同じです。)、直近1カ月間の終値単純平均値571円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。)に対して59.37%、直近3カ月間の終値単純平均値597円に対して52.43%、直近6カ月間の終値単純平均値638円に対して42.63%のプレミアムをそれぞれ加えた金額となっており、過去の同種案件(親会社による完全子会社化案件)との比較においても相応のプレミアムが付されていると考えられること、(ⅲ)本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で、当社と三菱化学らの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること等を踏まえ、本公開買付けは、当社の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、平成28年8月5日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
 
その後、当社は、平成28年9月20日、三菱化学らより、本公開買付けの結果について、当社株式41,738,410株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、平成28年9月28日(本公開買付けの決済の開始日)付で、三菱化学らの有する当社株式の議決権所有割合(注)は94.35%となり、三菱化学は、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」とは、当社が平成28年8月4日に提出した第134期第1四半期報告書に記載された平成28年6月30日現在の当社の発行済株式総数(98,369,186株)から、当社が平成28年7月28日に公表した平成29年3月期第1四半期決算短信〔IFRS〕(連結)に記載された平成28年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(972,278株)を控除した株式数(97,396,908株)に係る議決権数(97,396個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
  このような経緯を経て、当社は、三菱化学より、本日付で、本意見表明報告書の「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、本取引の一環として、会社法第179条第1項に基づき、本売渡請求を行うことをする旨の通知を受領しました。
  そして、当社は、かかる通知を受け、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
  その結果、本日開催の当社取締役会において、(ⅰ)上記のとおり、本取引により当社の企業価値が向上すると見込まれると考えられること、(ⅱ)本売渡株式1株につき910円という本売渡対価は、本公開買付価格と同一の価格であり、本意見表明報告書の「3 当該公開買付に関する意見の内容、根拠及び理由」の「(6)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり本取引の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主の皆様にとって相当な価格であり、少数株主の利益への配慮が十分なされていると考えられること、(ⅲ)三菱化学は、三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフから、本売渡対価の支払のための資金に相当する額の借入れを行うことを予定しており、当社としても、三菱ケミカルホールディングスコーポレートスタッフが作成した融資証明書により三菱化学の資金確保の方法を確認していること、また、三菱化学の最終事業年度の末日(平成28年3月31日)時点における資産の額及び負債の額は、単体でそれぞれ759,056百万円及び586,478百万円であり、三菱化学によれば、最終事業年度の末日以降、三菱化学の債務の履行に支障を及ぼす事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識されていないことから、三菱化学による本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(ⅳ)本売渡対価は、平成29年2月14日までに、取得日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社の配当財産の交付の方法に準じて交付され、当該方法による交付ができなかった場合には、当社の本店所在地にて当社が指定した方法により(本売渡対価の交付について三菱化学が指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)本売渡株主に対して本売渡対価を支払うものとされているところ、本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認
められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、三菱化学からの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
なお、本売渡請求の承認に係る当社の意思決定に至る過程において、当社の取締役である和賀昌之氏は、三菱化学の取締役を兼務しており、本取引に関して当社と利益が相反するおそれがあることから、特別利害関係人として、当社の上記取締役会における本売渡請求の承認に関する審議及び決議には一切参加しておらず、当社の立場において三菱化学との協議及び交渉にも一切参加しておりません。当該取締役会においては、当社の取締役である和賀昌之氏を除く全ての取締役の全員一致で、本売渡請求の承認に関する決議をしております。
また、当該取締役会には、当社の社外監査役を含む全ての監査役が出席し、その全ての監査役が、当社の取締役会が本売渡請求を承認する旨の決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
以 上