臨時報告書

当社は、2026年7月10日(以下「本割当決議日」といいます。)開催の取締役会において、「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「本制度」といいます。)に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役等」といいます。)に対し、自己株式(以下「本割当株式」といいます。)の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものです。

(1) 処分の概要

銘柄	種類	株式の内容
株式会社ダイセル株式	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

処分数	処分価格	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
118,520株	1,400.5円	165,987,260円	-	-

(2) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

相手方	人数	処分数
当社の取締役(社外取締役を除く。)	5名	47,124株
当社の取締役を兼務しない執行役員	17名	71,396株

(3) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の取締役等である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(4) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
なお、本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式の払込金額に充当するものとして当社から対象取締役等に対して支給される金銭報酬債権合計金165,987,260円(処分する株式1株につき出資される金銭報酬債権の額は金1,400.5円)を出資財産として、現物出資の方法により行われるものです。
① 譲渡制限期間
2026年8月10日～2056年8月9日
② 譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、相談役、顧問(非常勤を含む。ただし名誉顧問は除く。以下同じ。)又は参与(非常勤を含む。)のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、本割当株式の譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が、任期満了、死亡その他の正当な事由により、譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。
③ 譲渡制限の解除対象となる株式数
上記②で定める譲渡制限解除時点において対象取締役等が保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役等の退任又は退職の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数の株数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)とする。
なお、1ヶ月未満の場合は暦日で15日以上を1ヶ月とみなす。
④ 当社による無償取得
対象取締役等が譲渡制限期間満了前に、上記②記載の地位を退任又は退職した場合には、その退任又は退職につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める事由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(その数が1を超える場合は、1とする。)を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。)の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。
(5) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理され、対象取締役等からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割当株式の振替等は制約されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とします。
(6) 本割当株式の払込期日
2026年8月10日
(7) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上