有価証券報告書-第98期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(取得による企業結合及び債権譲受)
当社は、2025年4月1日付けで、メプロホールディングスの株式取得(子会社化)及びエンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合がメプロホールディングスの子会社に対して有する債権の譲受を下記のとおり完了いたしました。なお、エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合は当社の主要株主であり、関連当事者であります。
1.取得の理由
当社は、樹脂加工製品の設計から製造販売までを領域として、樹脂加工に関わる製品分野で挑戦を続け、製品化に貢献をしております。一方、メプロホールディングスは、アルミダイカスト、粉末冶金、鉄鍛造といった特性が異なる3つの金属加工製法を駆使する国内でも稀有な会社であり、自動車部品業界を中心に顧客企業の多様なニーズに応え続けています。今回の株式取得によって、企業規模の拡大及びポートフォリオ強化による経営の安定化、ならびに技術・機能面でのシナジー創出による新たな成長ビジョンの策定等により、両社の発展が実現できると判断いたしました。具体的には、顧客の共有、樹脂と金属を組み合わせた製品開発、物流子会社を使ったコスト削減、海外拠点の活用等が期待でき、今回の株式取得により当社の企業価値向上が見込まれると判断しております。
2.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
企業の名称	メプロホールディングス
事業の内容	株式保有を通じた事業会社の経営管理
資本金	100,000千円
(2) 企業結合日	2025年4月1日
(3) 企業結合の法的形式	現金を対価とする株式取得及び債権譲渡
(4) 結合後企業の名称	変更はありません。
(5) 取得した議決権比率	100.0%

3.取得株式数,取得価額及び取得前後の所有株式の状況並びに債権譲受の概要

(1) 異動前の所有株式数	0株
	(議決権の数:0個、議決権所有割合:0.0%)
(2) 取得株式数	400株
	(議決権の数:400個)
(3) 取得価額	1,000,000千円
(4) 異動後の所有株式数	400株
	(議決権の数:400個、議決権所有割合:100.0%)
(5) 債権譲受の目的たる財産	エンデバー・ユナイテッド2号投資事業有限責任組合が保有する子会社に対する貸付債権
(6) 債権譲受の目的たる財産の価額	3,420,000千円 (※)額面

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 109,353千円
現時点では確定していないため、暫定額を記載しております。
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(多額な資金の借入)
当社は、株式会社三菱UFJ銀行と金銭消費貸借契約を下記のとおり締結し、借入を実行いたしました。

1.資金使途	投資資金
2.借入金額	1,000,000千円
3.借入利率	変動金利(基準金利+スプレッド)
4.借入実行日	2025年4月1日
5.返済期限	2025年6月25日
6.返済方法	期日一括返済
7.担保提供	メプロホールディングスの保有する定期預金

(シンジゲートローン契約)
当社は、株式会社三菱UFJ銀行をアレンジャーとする財務上の特約が付されたシンジケートローン契約を下記のとおり締結いたしました。

1.契約主体	投資資金
2.契約締結日	2025年6月25日
3.借入実行日	2025年6月30日
4.返済期日	2028年6月30日
5.組成金額	2,253,500千円
6.利率	変動金利(基準金利+スプレッド)
7.アレンジャー	株式会社三菱UFJ銀行
8.参加金融機関	株式会社三菱UFJ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社埼玉りそな銀行、株式会社商工組合中央金庫
9.本契約に付される財務上の特約の内容

(1)	連結の決算期において純資産を直前の決算期の末日又は基準決算期(2025年3月期)の次に到来する中間期の末日のいずれか大きい方の75%以上に維持
(2)	連結の決算期において経常損益を2期連続赤字としない

(投資有価証券売却の決定)
当社は、2025年4月23日開催の取締役会において、投資有価証券の一部を売却する決議をしました。これにより2026年3月期連結会計期間において投資有価証券売却益(特別利益)を計上する予定です。
1.投資有価証券売却の理由
当社は政策保有株式に関する方針に則って、縮減を進めており、本件の売却はその一環であります。
2.投資有価証券売却の内容

(1) 売却を予定している投資有価証券	当社が保有する上場株式3銘柄
(2) 売却期間	2025年5月21日から2025年5月23日まで
(3) 投資有価証券売却損益	474,209千円