有価証券報告書-第97期(2023/04/01-2024/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性および効率性を確保し、環境変化に迅速に対応できる組織体制を維持し、株式価値を継続的に向上させていくために、公正な経営システムを構築することを主眼とし、適時かつ積極的な情報開示を行うことが重要と考えております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
今後、当社が市場における競争力を強化していくためには、より迅速な意思決定による機動的な業務執行ととも
に、業務執行に対する監督機能の更なる強化が必要であると考えられます。そのため、当社では、業務執行取締役
への権限移譲による業務執行と監督の分離を進めることができる監査等委員会設置会社制度を採用しております。
また、監査等委員会設置会社において会社法により置くことが求められている機関の他に、取締役会の諮問機関
として指名報酬委員会及び経営執行会議を置いています。
a.取締役会
取締役会は、次の9名の取締役(うち、社外取締役6名)で構成されています(本報告書提出日現在)。
議 長:代表取締役 北村以知雄
構成員:取締役 齋藤義一、取締役 山岸義久、社外取締役 三村智彦、社外取締役 中村公泰、社外取締役 珍部千裕、社外取締役(監査等委員)横山徹、社外取締役(監査等委員)浦部明子、社外取締役(監査等委員)鈴木洋之
当事業年度の取締役会は、14回開催されました。各取締役の出席状況は次のとおりです。
代表取締役 坪田順一(議長) 14回のうち14回に出席
取締役 齋藤義一 14回のうち14回に出席
取締役 北村以知雄 11回のうち11回に出席
取締役 山岸義久 11回のうち11回に出席
社外取締役 三村智彦 11回のうち11回に出席
社外取締役 中村公泰 14回のうち13回に出席
社外取締役 珍部千裕 14回のうち14回に出席
社外取締役(監査等委員) 横山徹 14回のうち14回に出席
社外取締役(監査等委員) 浦部明子 14回のうち14回に出席
社外取締役(監査等委員) 鈴木洋之 14回のうち14回に出席
(注)取締役北村以知雄氏、取締役山岸義久氏および社外取締役三村智彦氏は2023年6年22日開催の第96期
定時株主総会において就任したため、同日以降に開催された出席回数を記載しております。
当事業年度に開催された取締役会での、主な審議事項は次のとおりです。
会社法で定められる取締役会の専決事項
事業計画・予算およびこれらに関連する重要な事項
取締役の指名・報酬に関連する重要な事項
執行役員その他重要な役職の人事およびこれらに関連する重要な事項
その他取締役会では、業務執行の領域における責任者からの報告に基づき、中期経営計画「KCI2025」の進捗その他業務執行の状況についてのモニタリングを行うとともに、適宜、業務執行に対する指示・指導を行っています。
b.監査等委員会
監査等委員会は、次の3名の監査等委員で構成されています(本報告書提出日現在)。監査等委員は3名ともに社外取締役です。
委員長:社外取締役(監査等委員)横山徹
構成員:社外取締役(監査等委員)浦部明子、社外取締役(監査等委員) 鈴木洋之
取締役会をはじめとして重要な会議には全て参加し、意思決定および業務執行に対して適切な監査を行っております。
当事業年度の監査等委員会は、15回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりです。
監査等委員 横山徹 15回のうち15回に出席
監査等委員 浦部明子 15回のうち15回に出席
監査等委員 鈴木洋之 15回のうち15回に出席
c.指名報酬委員会
当社は、取締役会の諮問機関として、指名報酬委員会を置いています。指名報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する手続きの公平性・透明性・客観性を担保し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的としております。
指名報酬委員会は、次の3名の委員(うち2名が社外取締役)で構成されています。(本報告書提出日現在)。
委員長:社外取締役(監査等委員) 横山徹
構成員:代表取締役 北村以知雄、社外取締役 珍部千裕
当事業年度の指名報酬委員会は、4回開催されました。各委員の出席状況は次のとおりです。
委員長 横山徹 4回のうち4回に出席
委 員 坪田順一 4回のうち4回に出席
委 員 珍部千裕 4回のうち4回に出席
当事業年度の取締役会に対する指名報酬委員会からの主な諮問事項は次のとおりです。
第97回定時株主総会の取締役選任議案
執行役員その他重要な役職の人事
「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」
取締役の報酬構成の見直し
取締役の個人別の報酬の決定
d.経営執行会議
当社は、取締役と監査等委員および幹部社員で構成される経営執行会議を月1回以上開催しています。経営執行会議は、各担当業務執行状況の報告を受け、必要に応じて協議の上業務執行指示を行い、取締役会には業務執行状況の報告を行うとともに、重要案件の付議を行っております。
e.内部監査
監査室が監査計画に基づいて内部監査を実施しております。
f.会計監査人
監査法人薄衣佐吉事務所を会計監査人として選任しております。会社法および金融商品取引法に基づく会計監査を行うとともに、会計上の判断を必要とする場合、適宜、意見をいただいております。
<コーポレート・ガバナンス体制図>

③ 企業統治に関するその他の事項
・ 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法および会社法施行規則ならびに金融商品取引法に基づき、以下のとおり、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下「内部統制」という。)を整備する。
a.当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は、当社グループの役職員が法令・定款および当社グループの経営理念を尊重することが企業経営の前提であることを周知徹底し、当社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、取締役会規則、児玉化学グループ企業倫理憲章等を定める。
(b)その経営の徹底を図るため、当社のコンプライアンス担当取締役を任命し、児玉化学グループ企業倫理憲章等の周知徹底を行う。
(c)当社の取締役は、取締役会規則その他の関連規則に基づき、当社グループの重要事項について取締役会において意思決定を行うとともに、相互にその職務執行の監視・監督にあたる。
(d)当社の監査等委員は、監査基準等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、当社グループの業務執行者に対して職務執行に関する事項の報告を求め、当社グループの業務および財産の状況の調査を行い、監査室とも緊密に連携すること等により、業務執行者の職務執行について監査・監督を行う。
(e)当社のコンプライアンス担当取締役は、業務執行部門の責任者、監査室および監査等委員会との連携により所管の当社グループ各社を含め、内部統制の実効性の確保に努める。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a)文書管理規定その他の関連規定に基づき、次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ)を関連資料とともに保存する。
① 株主総会議事録
② 取締役会議事録
③ その他取締役の職務執行に関する重要な文書
(b)前号の他、会社業務に関する文書の保存および管理については文書管理規定に基づき適正に保存、管理する。
(c)当社の取締役は、各業務執行部門が保存および管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写または複写することができる。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)リスク管理統括責任者を当社の社長とし、リスクマネジメントとコンプライアンス関連規則に基づき、当社グループの事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万一
リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるための当社グループのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたる。
(b)当社の監査室は子会社を含む各業務執行部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に社長および監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
(c)当社グループの取締役は当社グループの重大な損失の危険が現実化した場合には、すみやかに当社の取締役会に報告する。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)中期経営計画に沿って、事業セグメント毎に策定した事業戦略に基づき事業を推進するものとし、年度予算等の具体的な経営目標は、当社の取締役会においてこれを定め、その達成を図る。
(b)当社および当社子会社の取締役会をはじめとする各審議決定機関および各職位の権限ならびに各部門の所管事項を当社グループの社内規則に定め、当社グループの経営に関する意思決定および執行を効率的かつ適正に行う。
e.当社グループの使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループは、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、コンプライアンス・ホットライン運用規則等を定める。
(b)当社グループの使用人は児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範により、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、コンプライアンス委員会に報告するものとする。また、当社グループの使用人は、監査等委員会に対して直接報告することもできる。
(c)法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
f.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制および当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)当社の取締役は、各業務執行部門を指揮し、当社およびグループ各社においてコンプライアンス体制をはじめ内部統制が有効に機能するための方策を確保する。
(b)当社の監査室は当社およびグループ各社の内部統制の有効性を監査し、結果を社長および各業務執行部門の責任者ならびに監査等委員会に報告し、重要な事項については取締役会に報告する。
(c)当社の子会社の社長は、業務の適正を確保するため、当社の子会社の内部統制の確立と運用の権限と責任を有し、当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項について、当社の監査等委員会、取締役会および業務執行部門に対して定期的に報告を行う。
(d)当社の監査等委員会は、当社および当社の子会社の社長または使用人に対し、その職務の執行に関する事項の報告を求め、当社および当社の子会社の業務および財産の状況の調査を行う。
g.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
(a)当社の監査等委員会の職務を補助する組織を監査室とする。
(b)当社の監査等委員会は、監査室等に対し、内部監査結果の報告または特定事項の調査を求めることができ、必要に応じ、改善策の策定を指示または勧告することができる。
h.前項の取締役および使用人の当社の他の取締役(監査等委員である取締役は除く)からの独立性に関する事項および当該取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
補助者の人事異動等については、監査等委員会の同意を得て行う。
i.当社の取締役(監査等委員である取締役は除く)および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制および当社の子会社の取締役および使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
(a)次に掲げる資料は重要経営情報として当社の監査等委員会に提出、報告する。
経営執行会議資料、予算資料、月次・四半期決算資料、内部情報開示資料、監査室の業務監査報告書
(b)当社グループの取締役は前項のほか次に定める事項を当社の監査等委員会に報告する。
① 会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
② 重大な法令・定款違反
③ コンプライアンス上の重要な事項
(c)当社グループの使用人は内部統制上の重大な問題事項を発見した場合は、当社の監査等委員会に直接報告できる。
(d)当社グループの取締役および使用人は、当社の監査等委員会が当社事業の報告を求めた場合、または業務および財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。
j.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するため、児玉化学グループ・コンプライアンス行動規範、コンプライアンス・ホットライン運用規則等を定め、法令遵守上疑義のある行為について、直接通報がされた場合、通報者の希望により、匿名性を保障するとともに、通報者に不利益がないことを確保する。
k.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会は必要に応じ会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。
l.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)社外取締役の独立性要件を確保し、対外透明性を高める。
(b)当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、監査等委員会と社長をはじめとする執行部門との定期的な会合、監査等委員と監査室との間の連携、情報交換等を行う。
m.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a)適正な財務報告を確保するための全社的な方針や手続きを示すとともに、適切に整備し運用する。
(b)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを適切に評価し対応する。
(c)財務報告の重要な事項に虚偽記載が発生するリスクを低減するための体制を適切に整備し運用する。
(d)真実かつ公正な情報が識別、把握および処理され、適切な者に適時に伝達される仕組みを整備し運用する。
(e)財務報告に関するモニタリングの体制を整備し、適切に運用する。
(f)財務報告に係る内部統制に関するITに対し、適切に対応する。
n.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
企業倫理に関する方針・行動基準において、反社会的勢力の排除、すなわち反社会的勢力と断固として闘うことを方針・行動基準の一つとして掲げている。また、対応統括部署である人事総務部を中心として、警察を含む外部専門機関との連携、 反社会的勢力に関する情報の収集などを行い、グループ内での周知・注意喚起などを図っている。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金100万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の員数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を監査等委員とそれ以外の取締役とを区分して選任し、株主総会決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ.剰余金の配当等
当社は、会社法第459条第1項および第460条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策および配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
ロ.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ハ.取締役および監査等委員の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役および監査等委員(取締役および監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査等委員が、その職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、当該株主総会で議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。