有価証券報告書-第43期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
1.重要な株式併合
当社は、2020年5月7日開催の取締役会において、2020年6月23日開催の第43回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)に、株式併合(以下「本株式併合」といいます。)に係る議案を付議することを決議し、本株主総会において承認可決されました。
(1)株式併合を行う目的及び理由
三菱瓦斯化学株式会社(以下「三菱瓦斯化学」といいます。)は、2020年2月6日から2020年3月23日まで当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施し、その結果、三菱瓦斯化学は、2020年3月30日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式1,824,349株(議決権所有割合66.41%)を所有する親会社となりました。
当社が属する複合材料市場では、国内において自動車部材及び航空部材の炭素繊維複合材料に伸長が見られ、また、東京オリンピック・パラリンピックに関連した一時的な建築土木分野及び塗料分野における需要が見込まれている一方、中長期的な原燃料価格の上昇、消費税の増税による住宅着工及びリフォームの件数並びに自動車等の需要の減少、中国経済の減衰に伴う中国子会社の販売数量の減少、少子高齢化に伴うベテラン社員の退職によるノウハウ伝授や雇用確保の問題、国内人口の減少及び海外生産による国内産業の空洞化等の影響を受け、当社を取り巻く環境は依然として厳しい状況が続くものと想定されております。
また、三菱瓦斯化学としても、米中間を中心とした貿易摩擦の動向や中国経済の減速、英国のEU離脱を始めとする地政学的リスク等の影響に加えて、原燃料価格の上昇や三菱瓦斯化学の主力製品の一つであるメタノール、ポリカーボネート及び高純度イソフタル酸等の汎用品の市況の低迷に直面するなど、三菱瓦斯化学並びに子会社115社及び関連会社35社(以下、三菱瓦斯化学と併せて「MGCグループ」といいます。)から構成されるMGCグループを取り巻く事業環境が益々厳しく複雑になっている中においても、「MGCグループの企業価値の向上」という基本方針を実現するためには、当社の掲げる「グループ一体となった経営の推進」の施策と同様、三菱瓦斯化学と多様なグループ企業が連携し、グループ一体となって経営を推進することが一層重要になっていると考えております。
これまでも三菱瓦斯化学及び当社は、原材料の供給、製品の受委託、人材交流及び研究開発での協力関係を構築してまいりましたが、上記のとおり、両社を取り巻く事業環境の厳しさがいやがうえにも増している状況下においてもなお当社の中長期的な更なる成長及び三菱瓦斯化学の「MGCグループの企業価値の向上」をともに実現させるためには、当社を三菱瓦斯化学の連結子会社とし、これまで行ってきた製品受委託による協業体制、研究開発での連携及び人材交流などを深化させることでシナジーを創出し、上記の課題に着実かつ効率的に対処していくことで、両社の企業価値の向上を図ることが重要であるとの判断に至りました。
さらに、三菱瓦斯化学は、当社の第二位の株主であり、かつ、当社の設立以来の長きに亘る当社の重要なビジネスパートナーである東洋紡株式会社(以下「東洋紡」といいます。)が、当社との資本関係を維持することは、当社の安定した事業基盤の強化や、製品開発や生産において優れた技術を持つ東洋紡との連携の可能性の模索につながり、それらが、当社が掲げる「新規製品の創出と育成」を一層推進することで、ひいては、MGCグループ全体の企業価値の向上に資すると考えております。
こうした認識のもと、三菱瓦斯化学は、2019年7月中旬に、当社を連結子会社化し、当社の既存の大株主である東洋紡との関係も維持しつつ当社を非上場化することが望ましいと判断し、2019年7月下旬に東洋紡に対して、2019年8月上旬には当社に対して、当社株式の全て(ただし、三菱瓦斯化学及び東洋紡が所有する当社株式、並びに当社が所有する自己株式を除きます。以下、別段の定めがない限り、同じです。)を取得し、当社を連結子会社化すること、並びに当社の株主を三菱瓦斯化学及び東洋紡のみとし、当社の既存の大株主である東洋紡との関係を維持しつつ当社を非上場化することを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の実施に向けた協議を開始したい意向を伝え、具体的な協議・検討を開始することについて、初期的な申入れを行い、2019年8月下旬には当社に対して本取引の提案を行いました。
当社は、本取引の提案内容についての初期的検討を行う中で、三菱瓦斯化学及び東洋紡との間で製造、研究開発、販売、財務、管理等の点でシナジーを追求し、企業価値の向上を図ることには一定の合理性が認められ、また、三菱瓦斯化学の連結子会社となることにより三菱瓦斯化学の経営資源を更に有効に活用できると考えられることなどから、本取引は当社の企業価値の向上に資するものであると判断するに至りました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、三菱瓦斯化学は、本公開買付けにより当社株式の全てを取得することができなかったため、当社に対し、当社の株主を三菱瓦斯化学及び東洋紡のみとするため、会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと等を本定時株主総会の付議議案に含める要請を行いました。当社といたしましては、上記の経緯を経て本取引の一環として行われた本公開買付けが成立したこと及び三菱瓦斯化学から会社法第180条に基づき当社株式の併合を行うこと等を本定時株主総会の付議議案に含めることの要請を受けたこと等を踏まえ、当社の株主を三菱瓦斯化学及び東洋紡のみとするため、後記「(2)本株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式274,735株を1株に併合する本株式併合に係る議案を本定時株主総会に付議することといたしました。
(2)本株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、274,735株を1株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
2,747,343株
④効力発生前における発行済株式総数
2,747,353株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、2020年3月31現在の発行済株式総数(2,750,000株)から、当社が、2020年5月7日開催の取締役会において決議した、2020年7月13日付で消却を行う予定の自己株式の数(2,647株)を控除した株式数です。
⑤効力発生後における発行済株式総数
10株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
40株
⑦1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合により、三菱瓦斯化学及び東洋紡以外の株主が所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主に交付する予定であります。
⑧本株式併合の効力発生日
2020年7月14日
上記手続きが予定通り行われた場合、当社株式は東京証券取引所JASDAQスタンダード市場の上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2020年6月23日から2020年7月9日の間、整理銘柄に指定された後、2020年7月10日に上場廃止となる予定であります。
(3)1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の、前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)	当連結会計年度 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)
1株当たり純資産額	888,198,239円40銭	894,653,405円50銭
1株当たり当期純利益	41,283,437円90銭	15,219,275円40銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。