公開買付届出書
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- 2017/08/08 9:57
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」とは、東レ株式会社(以下「東レ」といいます。)及び三井物産株式会社(以下「三井物産」といいます。)を総称して又は個別にいいます。また、東レ及び三井物産を総称して「公開買付者ら」ということがあります。
(注2) 本書中の「対象者」とは、曽田香料株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、曽田香料株式会社をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「株券等」とは、株式等に係る権利をいいます。
(注8) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注9) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注10) 本書の提出にかかる公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)は、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されます。
対象者名
曽田香料株式会社
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
東レは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を5,001,250株(所有割合(注)50.03%)所有しており、対象者を連結子会社としております。三井物産は、本書提出日現在、対象者株式を1,500,000株(所有割合15.01%)所有しており、対象者を持分法適用会社としております。このため、公開買付者らの所有割合は、東レの特別関係者(法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)であり、対象者の監査等委員である取締役であり、対象者の第4位株主の曽田義信氏が所有する対象者株式(367,350株、所有割合3.67%)と合わせて、68.71%であり、本公開買付けの開始前においてすでに3分の2以上となっております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年8月2日に公表した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者平成30年3月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数10,000,000株から、対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在対象者が所有する自己株式数(3,769株)を控除した株式数(9,996,231株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
公開買付者らが公表した平成29年5月10日付「曽田香料株式会社株式(証券コード 4965)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者らは、平成29年5月10日付で共同公開買付契約書(以下「本共同公開買付契約」といいます。)を締結し、日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了すること等を条件に、本共同公開買付契約に基づき、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者らが共同して対象者株式の全て(ただし、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)を対象とした本公開買付けを実施することを決定いたしました。今般、日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了するなど、公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたため、公開買付者らは、平成29年8月7日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
公開買付者らは、対象者の株主の皆様に対して広く売却機会を提供するため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とすることを想定していることから、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行います。
公開買付者らは、本取引により対象者を非上場化する方針であり、本公開買付けによって、公開買付者らが対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
なお、対象者が平成29年5月10日に公表した「支配株主である東レ株式会社及び三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者平成29年5月プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年5月10日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議をしたとのことです。また、対象者が平成29年8月7日に公表した「支配株主である東レ株式会社及び三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者平成29年8月プレスリリース」といい、対象者平成29年5月プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年8月7日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成29年8月7日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。
東レは、大正15年に東洋レーヨン株式会社の商号で設立され、昭和24年に東京証券取引所に株式を上場し、昭和45年に社名を現在の東レ株式会社に変更しています。東レ及び東レの関係会社283社(子会社241社・関連会社42社、平成29年3月31日時点)は、「わたしたちは新しい価値の創造を通じて社会に貢献します」という企業理念の下、コア技術(有機合成化学、高分子化学、バイオテクノロジー、ナノテクノロジー)を価値創造の源泉として、繊維事業、機能化成品事業、炭素繊維複合材料事業、環境・エンジニアリング事業及びライフサイエンス事業を世界26カ国・地域で展開しています。
三井物産は、昭和22年に第一物産株式会社の商号で設立され、昭和24年に東京証券取引所に株式を上場し、昭和34年に社名を現在の三井物産株式会社に変更しています。三井物産並びに三井物産の連結子会社268社及び持分法適用会社201社(平成29年3月31日時点)(以下「三井物産グループ」といいます。)は、総合商社として、金属、機械・インフラ、化学品、エネルギー、生活産業、次世代・機能推進の各分野において全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし各種事業を多角的に展開しています。
一方、対象者は、大正4年4月に創業者である曽田政治氏が香料商を開業したことを源流としております。昭和16年9月に設立された対象者の前身である旧曽田香料株式会社を経て、昭和47年9月にエム、エス香料株式会社が設立され、営業譲渡により旧曽田香料株式会社の香料関連事業を引き継ぎ、昭和47年10月には、社名をエム、エス香料株式会社から曽田香料株式会社に変更しました。
その後、対象者は、当時、大手石油化学企業や欧米の大手香料メーカーとの競争が激化し香料業界全体が大きく変化する中、国内外の競争力の強化策として、昭和47年12月に高分子化学を主体とした「技術力」を有する東レ及び世界的な情報・販売網を始めとする「グローバル力」を有する三井物産との関係性を構築するため、東レ及び三井物産が曽田産業株式会社から対象者株式を譲り受ける方法により、東レ(当時の議決権保有比率45.00%)及び三井物産(当時の議決権保有比率5.00%)との資本提携を実施して以来、東レ及び三井物産との資本関係を継続しております。また、対象者は、平成9年7月に日本証券業協会に株式を店頭登録した後、平成11年3月には東レが対象者株式を市場内取引を通じて追加取得することにより対象者に対する東レの議決権保有比率が50.01%となり、東レの子会社となるとともに、平成16年6月には三井物産が対象者株式を市場内取引を通じて追加取得することにより対象者に対する三井物産の議決権保有比率が15.00%となり、三井物産の持分法適用会社となりました。その後、対象者は、平成16年12月に店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所が運営するジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASDAQ市場)に株式を上場しております。
公開買付者らは、これまで、東レにおいて、対象者グループにおける経営管理、各種コストの適正化、役職員の派遣を通じた対象者との人材交流等を行うほか、三井物産において、合成香料を中心に販売支援や、海外事業開拓支援等を行ってまいりました。
対象者グループは、対象者及びその子会社7社より構成されており、創業以来、総合香料メーカーとして、「香料を中心とする各種製品の開発と生産を進め、これを顧客に販売することを通じて、社会に奉仕する」を基本理念に、あらゆる香料の研究開発に取り組み、調合香料及び合成香料・ケミカル製品の製造及び販売を営んでまいりました。具体的には、化粧品・シャンプー等に用いられるフレグランス及び飲料・菓子等に用いられるフレーバーの製造及び販売を営む調合香料事業、香料素材・工業用原料をはじめとする合成香料及びケミカル製品の製造及び販売を営む合成香料・ケミカル事業を主な事業内容として国内外において事業展開を行っております。対象者は、これらの事業分野において長年に渡り確固たる事業基盤を築いてきた結果、国内大手香料企業の一角に位置しております。
しかしながら、国内における香料市場は、すでに成熟局面を迎えつつあり、少子高齢化による影響も伴い、近年需要は減少傾向にあります。加えて、消費者の嗜好の多様化及び高度化を背景とした競合他社との競争の激化や品質保証に対する要求増加など、対象者グループを取り巻く経営環境は厳しさを増しており、対象者においてはその販売機能の強化が喫緊の課題となっております。
また、対象者グループは、このような国内市場の縮小・競争激化の傾向を踏まえ、その子会社である中国の曽田香料(昆山)有限公司や台湾曽田香料股份有限公司を拠点に食品・日用品向け香料の現地での生産販売体制を強化するほか、平成28年8月には、タイに合弁会社を設立、平成29年1月にはシンガポールに合弁販社を設立するなど、需要拡大が期待できる海外市場における事業拡大を推進してまいりました。一方で、合成香料製品の一部では、主に中国メーカーの台頭により、販売価格の下落が進行しており、海外市場における販売機能の強化や新規市場の開拓、また、高付加価値製品の上市が重要課題となっております。
このような経営環境の下、対象者グループの近時の経営成績は、国内事業は、調合香料での天候要因や需要減による製品販売減、ケミカル事業の受託品販売減等、厳しい状況が続いており、また、海外事業も中国経済減速の影響など厳しい事業環境下にあり、平成29年3月期の経常利益424百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益243百万円と、厳しい状況は継続しております。
かかる状況を踏まえ、東レは、平成28年5月下旬から、対象者の親会社として、対象者グループの成長戦略について対象者との間で協議・検討を行いました。その結果、東レは、対象者グループの経営課題を克服するためには抜本的な経営基盤の再構築やより積極的な経営資源の投入が必要であり、そのためには、機動的な意思決定を行い得る経営体制を構築するとともに、香料市場との関連性の高い食糧・食品市場について強力なノウハウや海外展開力を有し、対象者の第2位株主として対象者グループの事業内容にも明るい三井物産の協力を得ることが不可欠であるとの判断に至りました。
そのような判断の下、東レは、平成28年7月中旬から、対象者グループの企業価値向上に向けた具体的な方策について三井物産との協議・検討を開始いたしました。三井物産は、フードサイエンス事業領域における取組みを強化していく方針の下、食のおいしさ実現に不可欠な素材である香料を軸に当該事業取組みを推進中であるところ、国内香料市場の成熟化により市場競争環境が厳しさを増す中で、今後も成長が見込まれる中国や東南アジア事業展開において三井物産グループのネットワーク活用等を通じて対象者の競争力強化・事業拡大に繋がると考え、本取引の検討を東レと開始しました。その結果、公開買付者らは、本取引を通じて対象者を非上場化し、対象者の株主を公開買付者らのみとした上で、東レ、三井物産及び対象者が三位一体となって事業推進を図ることによって、以下のような効果を期待することができ、もって対象者グループの企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至りました。
(ⅰ)経営戦略遂行の迅速化
近時の香料市場における消費者の嗜好の多様化及び高度化への対応や、海外市場における展開力の強化のためには、日々変動し得る顧客ニーズや海外の市場動向に適時に適応するため、迅速かつ果断な意思決定を可能とするための機動的な経営体制を構築することが必要であるところ、本取引を通じて、対象者の株主を公開買付者らのみとすることによって、対象者の自主性を尊重しつつ、機動的な経営体制を構築することが可能と考えております。
(ⅱ)競争力の強化
公開買付者らは、従前より、対象者グループにおける販売機能の強化、新規市場の開拓、各種コストの適正化、資本提携による事業基盤の強化等について必要な支援を実施してまいりましたが、本取引を通じて対象者を非上場化し、対象者の株主を公開買付者らのみとすることによって、上場会社としての独立性という観点からは困難であった対象者グループの取引情報や販路の共有が可能となるため、これらの支援をより積極的に実施し、公開買付者らが有する国内外のネットワークや経営に関する知見を活用することにより、対象者グループの競争力を強化することが可能と考えております。
具体的には、東レは、総合化学メーカーとしての知見を活かし、主として適正な組織体制の維持強化、生産・技術面の強化において、対象者を支援する方針であり、その為に必要な最適人材の派遣も考えております。また、三井物産は、香料市場との関連性の高い食糧・食品事業を国内外で展開しており、当該販路の積極的な活用を通じて、対象者の国内外の販売・マーケティング面の強化、加えて、海外事業開拓・新規事業開発面の強化において、対象者を支援する方針であり、その為に必要な最適人材の派遣も考えております。
(ⅲ)人材の育成・登用の強化
公開買付者らは、従前より、役職員の派遣を通じて対象者との人材交流を行ってまいりましたが、本取引を通じて対象者を非上場化し、対象者の株主を公開買付者らのみとすることによって、より一体的な人材交流、人材育成のための教育システム及び採用活動の強化を実施することが可能となり、ひいては海外拠点機能強化に資するような人材の派遣など、対象者グループの経営課題の克服に適した人材の育成・登用が可能になると考えております。
このような認識の下、公開買付者らは、平成28年12月上旬に、対象者に対して、本取引に関する初期的な申し入れを行った上で、平成29年1月上旬に、対象者に対して、本取引に関する初期的な提案及び説明を行うとともに、平成29年1月上旬から平成29年3月中旬までの期間において、対象者に対する一次的なデュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者らは、平成29年2月上旬には、対象者に対して本取引に関するより詳細な提案及び説明を行い、平成29年3月上旬より、対象者との間で本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件及び日程等について、本格的な協議・検討を進めてまいりました。
こうした協議・検討を踏まえ、公開買付者らは、平成29年5月10日付で、本共同公開買付契約を締結し、日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了すること等を条件に、本共同公開買付契約に基づき、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。その後、日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了するなど、公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたため、公開買付者らは、平成29年8月7日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者らは、本公開買付けの成立後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者らが指名する者を対象者の役員に就任させることを予定しておりますが、施策の具体的な内容並びに役員就任の具体的な時期及び候補者等については現時点では未定であります。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
なお、本書提出日現在、対象者の役員構成は、監査等委員である取締役を含め10名でありますが、公開買付者らは、平成29年5月10日付で株主間契約書(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、本株主間契約において、本取引完了後は、対象者の取締役の員数を最大9名とし、うち6名(取締役の員数が8名又は7名の場合には5名)は東レが、うち3名(取締役の員数が8名の場合には3名、取締役の員数が7名の場合には2名)は三井物産が、それぞれ指名すること、対象者の代表取締役を1名とし、東レが当該代表取締役を指名すること(ただし、東レは事前に三井物産の承認が得られるよう努めるものとします。)、及び対象者の監査役を1名とし、東レが当該監査役を指名することを合意しております。本株主間契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、平成29年1月上旬に公開買付者らから本取引に関する初期的な提案及び説明を、平成29年2月上旬により詳細な提案及び説明を受け、対象者が平成29年5月10日において東レの連結子会社、かつ三井物産の持分法適用会社であり、対象者における本公開買付けを含む本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引に関して対象者と利益が相反するおそれがある取締役を除く取締役のうち3名の取締役(堂前明彦氏、白川俊文氏及び亀井暢之氏)を中心に構成されるプロジェクト・チーム(以下「対象者プロジェクト・チーム」といいます。)を平成29年2月7日に設置し、本取引に関する検討を行ったとのことです。また、併せて、対象者は、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、それぞれ選任し、さらに、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を平成29年2月7日に設置したとのことです。本第三者委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。
上記のような体制の下で、対象者プロジェクト・チームは、平成29年3月上旬に公開買付者らより本取引の条件等に係る初期的な提案を受けた後、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ね、平成29年4月上旬、本公開買付価格として1株あたり1,140円とする旨の最終提示を受けるに至ったとのことです。その上で、SMBC日興証券より取得した平成29年5月9日付株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)及び西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本第三者委員会における検討及び本第三者委員会から提出を受けた平成29年5月9日付答申書(以下「平成29年5月答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、国内香料市場では成熟化、競合他社との競争激化等により厳しい状況が続いていること及び対象者の持続的な成長の観点からASEAN地域等海外成長市場への展開が急務であることを踏まえると、中長期的な視点での対象者の企業価値を更に高めていくためには非上場化した上で公開買付者らとの間でより一層踏み込んだ連携をとることが不可欠であるとの結論に至ったとのことです。さらに、対象者は、本取引により(a)多様な顧客ニーズや海外の市場動向に対して迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制を構築すること、(b)公開買付者らの保有するノウハウ等によるより効率的な経営、各種コストの適正化が期待でき、加えて非上場化することにより短期的な業績動向に左右されることなく、例えば対象者の事業構造の大幅な変革を伴い得る業務提携や企業買収等の施策を実施することが可能となることは対象者の競争力強化に資すると考えられること、(c)公開買付者ら及びそのグループ企業等の事業基盤の活用、国際的な営業人材を含む人材交流及び人材育成のための教育システムを通じて、海外市場開拓の推進が加速されることから、本取引は公開買付者らとの三位一体となった事業推進を通じて、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格についても、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定レンジ内であること、(b)対象者平成29年5月プレスリリースの公表日の前営業日である平成29年5月9日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値743円に対して53.43%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)、平成29年5月9日から過去1ヶ月の終値単純平均株価731円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して55.95%、同過去3ヶ月の終値単純平均株価748円に対して52.41%、同過去6ヶ月の終値単純平均株価733円に対して55.53%のプレミアムを、それぞれ加えたものであること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の各措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当該措置が採られた上で、対象者プロジェクト・チームと公開買付者らの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた結果決定された価格であること等から、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年5月10日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、公開買付者プレスリリースにおいて、本公開買付けは日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了すること等一定の事項を条件として開始され、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、対象者は、上記取締役会において、本第三者委員会に対して、本公開買付けが開始される際に、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
今般、対象者は、平成29年7月下旬に、公開買付者らから、日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、欧州の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了する見込みであるとの連絡を受け、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、本第三者委員会に対して、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本第三者委員会は、上記諮問事項に対して検討を行った結果、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変化が見られないこと、本対象者株式価値算定書の前提となった対象者の事業計画の変更を要する事業環境の変化等も見られないこと、平成29年5月10日開催の対象者取締役会以降の手続についても公正性が確保されていることなどを確認し、平成29年8月4日に対象者取締役会に対して、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がない旨の答申書(以下「平成29年8月答申書」といい、平成29年5月答申書と併せて「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
対象者は本答申書等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討したとのことです。その上で、対象者は、対象者においても平成29年5月10日開催の取締役会以降平成29年8月7日時点までの対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変化が見られないことなどを確認し、SMBC日興証券より取得した本対象者株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更もないことから、平成29年8月7日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成29年8月7日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。
なお、対象者の上記各取締役会の意思決定の過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者ら及び対象者は、対象者が本書提出日現在において東レの連結子会社であり、かつ三井物産の持分法適用会社であるとともに、公開買付者らの所有割合が、東レの特別関係者であり、対象者の監査等委員である取締役であり、対象者の第4位株主の曽田義信氏が所有する対象者株式(367,350株、所有割合3.67%)と合わせて、68.71%であり、本公開買付けの開始前においてすでに3分の2以上となっており、対象者における本公開買付けを含む本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、公開買付者らとしては、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者ら及び対象者において以下の①ないし⑦の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者プロジェクト・チームによる検討・協議・交渉等
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者らは、最終的には対象者株式の全てを取得することを目的としておりますので、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、本公開買付け成立後に、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者らは、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者ら又は東レのみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、これら以外の本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
また、公開買付者らは、本株式併合後に、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とするための手続を実施することを予定しております。具体的な手続については、本公開買付け後の公開買付者らの株券等所有割合及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等を踏まえ、決定する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び対象者株式の併合の割合に応じて公開買付者ら又は東レを除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求し、裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者らの株券等所有割合及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本共同公開買付契約
公開買付者らは、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、平成29年5月10日付で、本共同公開買付契約を締結いたしました。本共同公開買付契約においては、(ⅰ)公開買付者らが共同して本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付けにおいて、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行うこと、(ⅲ)本公開買付けの成立後、実務上可能な限り速やかに、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とするための手続を実施すること、(ⅳ)本共同公開買付契約の締結日以降本取引が完了するまでの間、東レは、対象者グループをして、善良な管理者の注意をもって、その業務を本共同公開買付契約の締結日以前における対象者グループの通常の業務の範囲内において行わせるものとし、同期間中、三井物産の同意なく、対象者をして、対象者の中・長期の経営計画及び重要な投資案に関する決定を行わせないことについて、合意しております。
② 本株主間契約
公開買付者らは、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、平成29年5月10日付で、本株主間契約を締結いたしました。本株主間契約においては、(ⅰ)対象者の運営方針、東レ及び三井物産の役割に係る事項、(ⅱ)東レ及び三井物産の対象者に対する出資比率及び議決権保有比率(東レが66%、三井物産が34%)、(ⅲ)東レ及び三井物産が所有する対象者株式の譲渡の原則禁止、(ⅳ)東レ及び三井物産による対象者の役員の指名、(ⅴ)株主委員会(東レ及び三井物産が対象者の事業戦略・中長期経営課題についての基本合意形成を図るための協議機関)及び指名委員会(対象者の取締役をはじめとする役員の選任に際し、東レ及び三井物産の間で、常勤・非常勤の選別、具体的な管掌や役割・期待を協議する機関)の設置・運営に関する事項について、合意しております。
具体的に、(ⅰ)の内容としては、以下のような事項を運営方針とすることを合意しております。
(a)対象者、東レ、三井物産の一体となった事業運営を通じて経営体制を強化し、経営戦略遂行の迅速化を図る。
(b)対象者、東レ、三井物産及び各グループ会社の国内外ネットワークを活用して販売機能を強化し、新規市場開拓を推進する。東レ及び三井物産の積極的な関与により、対象者のより効率的な経営、各種コストの適正化を支援する。対象者によるM&Aや資本提携を東レ及び三井物産が支援し、事業基盤の強化、グローバル展開の実現可能性を高める。
(c)東レ及び三井物産の教育システムや人材交流を通じ、国際的な営業人材など対象者が必要とする人材を強化・育成する。
なお、本株主間契約は、本公開買付けの成立後、東レ及び三井物産の対象者に対する出資比率及び議決権保有比率がそれぞれ66%及び34%になった時点で効力が発生します。
東レは、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ市場」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者株式」といいます。)を5,001,250株(所有割合(注)50.03%)所有しており、対象者を連結子会社としております。三井物産は、本書提出日現在、対象者株式を1,500,000株(所有割合15.01%)所有しており、対象者を持分法適用会社としております。このため、公開買付者らの所有割合は、東レの特別関係者(法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとします。)であり、対象者の監査等委員である取締役であり、対象者の第4位株主の曽田義信氏が所有する対象者株式(367,350株、所有割合3.67%)と合わせて、68.71%であり、本公開買付けの開始前においてすでに3分の2以上となっております。
(注) 「所有割合」とは、対象者が平成29年8月2日に公表した「平成30年3月期第1四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」(以下「対象者平成30年3月期第1四半期決算短信」といいます。)に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数10,000,000株から、対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在対象者が所有する自己株式数(3,769株)を控除した株式数(9,996,231株)に対する対象者株式の割合(小数点以下第三位四捨五入)をいいます。
公開買付者らが公表した平成29年5月10日付「曽田香料株式会社株式(証券コード 4965)に対する公開買付けの開始予定に関するお知らせ」(以下「公開買付者プレスリリース」といいます。)においてお知らせいたしましたとおり、公開買付者らは、平成29年5月10日付で共同公開買付契約書(以下「本共同公開買付契約」といいます。)を締結し、日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了すること等を条件に、本共同公開買付契約に基づき、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、公開買付者らが共同して対象者株式の全て(ただし、公開買付者らが所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じとします。)を対象とした本公開買付けを実施することを決定いたしました。今般、日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了するなど、公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたため、公開買付者らは、平成29年8月7日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
公開買付者らは、対象者の株主の皆様に対して広く売却機会を提供するため、本公開買付けにおいて、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、本公開買付けに応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の全部の買付け等を行います。なお、公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とすることを想定していることから、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行います。
公開買付者らは、本取引により対象者を非上場化する方針であり、本公開買付けによって、公開買付者らが対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施する予定です。詳細については、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」をご参照ください。
なお、対象者が平成29年5月10日に公表した「支配株主である東レ株式会社及び三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者平成29年5月プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、本取引に関する諸条件について慎重に検討を行った結果、(ⅰ)本取引は、対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、(ⅱ)本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断し、平成29年5月10日開催の取締役会において、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに対して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議をしたとのことです。また、対象者が平成29年8月7日に公表した「支配株主である東レ株式会社及び三井物産株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者平成29年8月プレスリリース」といい、対象者平成29年5月プレスリリースと併せて「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、平成29年8月7日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成29年8月7日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、下記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者らが本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記述は、対象者が公表した情報及び対象者から受けた説明に基づくものです。
東レは、大正15年に東洋レーヨン株式会社の商号で設立され、昭和24年に東京証券取引所に株式を上場し、昭和45年に社名を現在の東レ株式会社に変更しています。東レ及び東レの関係会社283社(子会社241社・関連会社42社、平成29年3月31日時点)は、「わたしたちは新しい価値の創造を通じて社会に貢献します」という企業理念の下、コア技術(有機合成化学、高分子化学、バイオテクノロジー、ナノテクノロジー)を価値創造の源泉として、繊維事業、機能化成品事業、炭素繊維複合材料事業、環境・エンジニアリング事業及びライフサイエンス事業を世界26カ国・地域で展開しています。
三井物産は、昭和22年に第一物産株式会社の商号で設立され、昭和24年に東京証券取引所に株式を上場し、昭和34年に社名を現在の三井物産株式会社に変更しています。三井物産並びに三井物産の連結子会社268社及び持分法適用会社201社(平成29年3月31日時点)(以下「三井物産グループ」といいます。)は、総合商社として、金属、機械・インフラ、化学品、エネルギー、生活産業、次世代・機能推進の各分野において全世界に広がる営業拠点とネットワーク、情報力等を活かし各種事業を多角的に展開しています。
一方、対象者は、大正4年4月に創業者である曽田政治氏が香料商を開業したことを源流としております。昭和16年9月に設立された対象者の前身である旧曽田香料株式会社を経て、昭和47年9月にエム、エス香料株式会社が設立され、営業譲渡により旧曽田香料株式会社の香料関連事業を引き継ぎ、昭和47年10月には、社名をエム、エス香料株式会社から曽田香料株式会社に変更しました。
その後、対象者は、当時、大手石油化学企業や欧米の大手香料メーカーとの競争が激化し香料業界全体が大きく変化する中、国内外の競争力の強化策として、昭和47年12月に高分子化学を主体とした「技術力」を有する東レ及び世界的な情報・販売網を始めとする「グローバル力」を有する三井物産との関係性を構築するため、東レ及び三井物産が曽田産業株式会社から対象者株式を譲り受ける方法により、東レ(当時の議決権保有比率45.00%)及び三井物産(当時の議決権保有比率5.00%)との資本提携を実施して以来、東レ及び三井物産との資本関係を継続しております。また、対象者は、平成9年7月に日本証券業協会に株式を店頭登録した後、平成11年3月には東レが対象者株式を市場内取引を通じて追加取得することにより対象者に対する東レの議決権保有比率が50.01%となり、東レの子会社となるとともに、平成16年6月には三井物産が対象者株式を市場内取引を通じて追加取得することにより対象者に対する三井物産の議決権保有比率が15.00%となり、三井物産の持分法適用会社となりました。その後、対象者は、平成16年12月に店頭登録を取り消し、株式会社ジャスダック証券取引所が運営するジャスダック証券取引所(現東京証券取引所JASDAQ市場)に株式を上場しております。
公開買付者らは、これまで、東レにおいて、対象者グループにおける経営管理、各種コストの適正化、役職員の派遣を通じた対象者との人材交流等を行うほか、三井物産において、合成香料を中心に販売支援や、海外事業開拓支援等を行ってまいりました。
対象者グループは、対象者及びその子会社7社より構成されており、創業以来、総合香料メーカーとして、「香料を中心とする各種製品の開発と生産を進め、これを顧客に販売することを通じて、社会に奉仕する」を基本理念に、あらゆる香料の研究開発に取り組み、調合香料及び合成香料・ケミカル製品の製造及び販売を営んでまいりました。具体的には、化粧品・シャンプー等に用いられるフレグランス及び飲料・菓子等に用いられるフレーバーの製造及び販売を営む調合香料事業、香料素材・工業用原料をはじめとする合成香料及びケミカル製品の製造及び販売を営む合成香料・ケミカル事業を主な事業内容として国内外において事業展開を行っております。対象者は、これらの事業分野において長年に渡り確固たる事業基盤を築いてきた結果、国内大手香料企業の一角に位置しております。
しかしながら、国内における香料市場は、すでに成熟局面を迎えつつあり、少子高齢化による影響も伴い、近年需要は減少傾向にあります。加えて、消費者の嗜好の多様化及び高度化を背景とした競合他社との競争の激化や品質保証に対する要求増加など、対象者グループを取り巻く経営環境は厳しさを増しており、対象者においてはその販売機能の強化が喫緊の課題となっております。
また、対象者グループは、このような国内市場の縮小・競争激化の傾向を踏まえ、その子会社である中国の曽田香料(昆山)有限公司や台湾曽田香料股份有限公司を拠点に食品・日用品向け香料の現地での生産販売体制を強化するほか、平成28年8月には、タイに合弁会社を設立、平成29年1月にはシンガポールに合弁販社を設立するなど、需要拡大が期待できる海外市場における事業拡大を推進してまいりました。一方で、合成香料製品の一部では、主に中国メーカーの台頭により、販売価格の下落が進行しており、海外市場における販売機能の強化や新規市場の開拓、また、高付加価値製品の上市が重要課題となっております。
このような経営環境の下、対象者グループの近時の経営成績は、国内事業は、調合香料での天候要因や需要減による製品販売減、ケミカル事業の受託品販売減等、厳しい状況が続いており、また、海外事業も中国経済減速の影響など厳しい事業環境下にあり、平成29年3月期の経常利益424百万円及び親会社株主に帰属する当期純利益243百万円と、厳しい状況は継続しております。
かかる状況を踏まえ、東レは、平成28年5月下旬から、対象者の親会社として、対象者グループの成長戦略について対象者との間で協議・検討を行いました。その結果、東レは、対象者グループの経営課題を克服するためには抜本的な経営基盤の再構築やより積極的な経営資源の投入が必要であり、そのためには、機動的な意思決定を行い得る経営体制を構築するとともに、香料市場との関連性の高い食糧・食品市場について強力なノウハウや海外展開力を有し、対象者の第2位株主として対象者グループの事業内容にも明るい三井物産の協力を得ることが不可欠であるとの判断に至りました。
そのような判断の下、東レは、平成28年7月中旬から、対象者グループの企業価値向上に向けた具体的な方策について三井物産との協議・検討を開始いたしました。三井物産は、フードサイエンス事業領域における取組みを強化していく方針の下、食のおいしさ実現に不可欠な素材である香料を軸に当該事業取組みを推進中であるところ、国内香料市場の成熟化により市場競争環境が厳しさを増す中で、今後も成長が見込まれる中国や東南アジア事業展開において三井物産グループのネットワーク活用等を通じて対象者の競争力強化・事業拡大に繋がると考え、本取引の検討を東レと開始しました。その結果、公開買付者らは、本取引を通じて対象者を非上場化し、対象者の株主を公開買付者らのみとした上で、東レ、三井物産及び対象者が三位一体となって事業推進を図ることによって、以下のような効果を期待することができ、もって対象者グループの企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至りました。
(ⅰ)経営戦略遂行の迅速化
近時の香料市場における消費者の嗜好の多様化及び高度化への対応や、海外市場における展開力の強化のためには、日々変動し得る顧客ニーズや海外の市場動向に適時に適応するため、迅速かつ果断な意思決定を可能とするための機動的な経営体制を構築することが必要であるところ、本取引を通じて、対象者の株主を公開買付者らのみとすることによって、対象者の自主性を尊重しつつ、機動的な経営体制を構築することが可能と考えております。
(ⅱ)競争力の強化
公開買付者らは、従前より、対象者グループにおける販売機能の強化、新規市場の開拓、各種コストの適正化、資本提携による事業基盤の強化等について必要な支援を実施してまいりましたが、本取引を通じて対象者を非上場化し、対象者の株主を公開買付者らのみとすることによって、上場会社としての独立性という観点からは困難であった対象者グループの取引情報や販路の共有が可能となるため、これらの支援をより積極的に実施し、公開買付者らが有する国内外のネットワークや経営に関する知見を活用することにより、対象者グループの競争力を強化することが可能と考えております。
具体的には、東レは、総合化学メーカーとしての知見を活かし、主として適正な組織体制の維持強化、生産・技術面の強化において、対象者を支援する方針であり、その為に必要な最適人材の派遣も考えております。また、三井物産は、香料市場との関連性の高い食糧・食品事業を国内外で展開しており、当該販路の積極的な活用を通じて、対象者の国内外の販売・マーケティング面の強化、加えて、海外事業開拓・新規事業開発面の強化において、対象者を支援する方針であり、その為に必要な最適人材の派遣も考えております。
(ⅲ)人材の育成・登用の強化
公開買付者らは、従前より、役職員の派遣を通じて対象者との人材交流を行ってまいりましたが、本取引を通じて対象者を非上場化し、対象者の株主を公開買付者らのみとすることによって、より一体的な人材交流、人材育成のための教育システム及び採用活動の強化を実施することが可能となり、ひいては海外拠点機能強化に資するような人材の派遣など、対象者グループの経営課題の克服に適した人材の育成・登用が可能になると考えております。
このような認識の下、公開買付者らは、平成28年12月上旬に、対象者に対して、本取引に関する初期的な申し入れを行った上で、平成29年1月上旬に、対象者に対して、本取引に関する初期的な提案及び説明を行うとともに、平成29年1月上旬から平成29年3月中旬までの期間において、対象者に対する一次的なデュー・ディリジェンスを実施いたしました。また、公開買付者らは、平成29年2月上旬には、対象者に対して本取引に関するより詳細な提案及び説明を行い、平成29年3月上旬より、対象者との間で本公開買付けにおける買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)を含む本取引の諸条件及び日程等について、本格的な協議・検討を進めてまいりました。
こうした協議・検討を踏まえ、公開買付者らは、平成29年5月10日付で、本共同公開買付契約を締結し、日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了すること等を条件に、本共同公開買付契約に基づき、本取引の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。その後、日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了するなど、公開買付者らが本公開買付けを開始する条件が充足されたため、公開買付者らは、平成29年8月7日、本公開買付けを開始することを決定いたしました。
② 本公開買付け後の経営方針
公開買付者らは、本公開買付けの成立後、上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の各効果を実現するための施策を講じるとともに、そのための適切な経営体制を構築することを目的として、新たに公開買付者らが指名する者を対象者の役員に就任させることを予定しておりますが、施策の具体的な内容並びに役員就任の具体的な時期及び候補者等については現時点では未定であります。これらの点を含む対象者の経営体制の詳細については、本公開買付けの成立後、対象者と協議しながら決定していく予定です。
なお、本書提出日現在、対象者の役員構成は、監査等委員である取締役を含め10名でありますが、公開買付者らは、平成29年5月10日付で株主間契約書(以下「本株主間契約」といいます。)を締結し、本株主間契約において、本取引完了後は、対象者の取締役の員数を最大9名とし、うち6名(取締役の員数が8名又は7名の場合には5名)は東レが、うち3名(取締役の員数が8名の場合には3名、取締役の員数が7名の場合には2名)は三井物産が、それぞれ指名すること、対象者の代表取締役を1名とし、東レが当該代表取締役を指名すること(ただし、東レは事前に三井物産の承認が得られるよう努めるものとします。)、及び対象者の監査役を1名とし、東レが当該監査役を指名することを合意しております。本株主間契約の概要については、下記「(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「② 本株主間契約」をご参照ください。
③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由は以下のとおりとのことです。
上記「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者は、平成29年1月上旬に公開買付者らから本取引に関する初期的な提案及び説明を、平成29年2月上旬により詳細な提案及び説明を受け、対象者が平成29年5月10日において東レの連結子会社、かつ三井物産の持分法適用会社であり、対象者における本公開買付けを含む本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本取引に関して対象者と利益が相反するおそれがある取締役を除く取締役のうち3名の取締役(堂前明彦氏、白川俊文氏及び亀井暢之氏)を中心に構成されるプロジェクト・チーム(以下「対象者プロジェクト・チーム」といいます。)を平成29年2月7日に設置し、本取引に関する検討を行ったとのことです。また、併せて、対象者は、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、それぞれ選任し、さらに、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を平成29年2月7日に設置したとのことです。本第三者委員会の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」をご参照ください。
上記のような体制の下で、対象者プロジェクト・チームは、平成29年3月上旬に公開買付者らより本取引の条件等に係る初期的な提案を受けた後、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ね、平成29年4月上旬、本公開買付価格として1株あたり1,140円とする旨の最終提示を受けるに至ったとのことです。その上で、SMBC日興証券より取得した平成29年5月9日付株式価値算定書(以下「本対象者株式価値算定書」といいます。)及び西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本第三者委員会における検討及び本第三者委員会から提出を受けた平成29年5月9日付答申書(以下「平成29年5月答申書」といいます。)の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、国内香料市場では成熟化、競合他社との競争激化等により厳しい状況が続いていること及び対象者の持続的な成長の観点からASEAN地域等海外成長市場への展開が急務であることを踏まえると、中長期的な視点での対象者の企業価値を更に高めていくためには非上場化した上で公開買付者らとの間でより一層踏み込んだ連携をとることが不可欠であるとの結論に至ったとのことです。さらに、対象者は、本取引により(a)多様な顧客ニーズや海外の市場動向に対して迅速かつ柔軟な対応が可能な経営体制を構築すること、(b)公開買付者らの保有するノウハウ等によるより効率的な経営、各種コストの適正化が期待でき、加えて非上場化することにより短期的な業績動向に左右されることなく、例えば対象者の事業構造の大幅な変革を伴い得る業務提携や企業買収等の施策を実施することが可能となることは対象者の競争力強化に資すると考えられること、(c)公開買付者ら及びそのグループ企業等の事業基盤の活用、国際的な営業人材を含む人材交流及び人材育成のための教育システムを通じて、海外市場開拓の推進が加速されることから、本取引は公開買付者らとの三位一体となった事業推進を通じて、対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したとのことです。
また、本公開買付価格についても、(a)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているSMBC日興証券による対象者株式の株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果を上回るものであり、かつ、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)に基づく算定レンジ内であること、(b)対象者平成29年5月プレスリリースの公表日の前営業日である平成29年5月9日の東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の終値743円に対して53.43%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアムの計算において同じとします。)、平成29年5月9日から過去1ヶ月の終値単純平均株価731円(小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均株価の計算において同じとします。)に対して55.95%、同過去3ヶ月の終値単純平均株価748円に対して52.41%、同過去6ヶ月の終値単純平均株価733円に対して55.53%のプレミアムを、それぞれ加えたものであること、(c)下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」に記載の各措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(d)当該措置が採られた上で、対象者プロジェクト・チームと公開買付者らの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた結果決定された価格であること等から、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、平成29年5月10日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
また、公開買付者プレスリリースにおいて、本公開買付けは日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了すること等一定の事項を条件として開始され、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、対象者は、上記取締役会において、本第三者委員会に対して、本公開買付けが開始される際に、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。
今般、対象者は、平成29年7月下旬に、公開買付者らから、日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、欧州の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了する見込みであるとの連絡を受け、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「④ 対象者における独立した第三者委員会の設置」に記載のとおり、本第三者委員会に対して、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本第三者委員会は、上記諮問事項に対して検討を行った結果、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変化が見られないこと、本対象者株式価値算定書の前提となった対象者の事業計画の変更を要する事業環境の変化等も見られないこと、平成29年5月10日開催の対象者取締役会以降の手続についても公正性が確保されていることなどを確認し、平成29年8月4日に対象者取締役会に対して、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がない旨の答申書(以下「平成29年8月答申書」といい、平成29年5月答申書と併せて「本答申書」といいます。)を提出したとのことです。
対象者は本答申書等を踏まえ、本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討したとのことです。その上で、対象者は、対象者においても平成29年5月10日開催の取締役会以降平成29年8月7日時点までの対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変化が見られないことなどを確認し、SMBC日興証券より取得した本対象者株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更もないことから、平成29年8月7日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成29年8月7日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。
なお、対象者の上記各取締役会の意思決定の過程の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者ら及び対象者は、対象者が本書提出日現在において東レの連結子会社であり、かつ三井物産の持分法適用会社であるとともに、公開買付者らの所有割合が、東レの特別関係者であり、対象者の監査等委員である取締役であり、対象者の第4位株主の曽田義信氏が所有する対象者株式(367,350株、所有割合3.67%)と合わせて、68.71%であり、本公開買付けの開始前においてすでに3分の2以上となっており、対象者における本公開買付けを含む本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、公開買付者らとしては、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者ら及び対象者において以下の①ないし⑦の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
① 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者プロジェクト・チームによる検討・協議・交渉等
③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
④ 対象者における独立した第三者委員会の設置
⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者らは、最終的には対象者株式の全てを取得することを目的としておりますので、本公開買付けにおいて対象者株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者らは、本公開買付け成立後に、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者らのみとするための一連の手続を実施することを予定しております。
具体的には、公開買付者らは、対象者株式の併合を行うこと(以下「本株式併合」といいます。)及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を対象者に要請する予定です。なお、公開買付者らは、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた本株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、株主に対して、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てが行われる予定です。また、対象者株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者ら又は東レのみが対象者株式(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、これら以外の本公開買付けに応募されなかった対象者の株主の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
また、公開買付者らは、本株式併合後に、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とするための手続を実施することを予定しております。具体的な手続については、本公開買付け後の公開買付者らの株券等所有割合及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等を踏まえ、決定する予定です。
上記手続に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主(対象者及び対象者株式の併合の割合に応じて公開買付者ら又は東レを除きます。)の所有する対象者株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する対象者の株主は、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者に対し、自己の所有する対象者株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求し、裁判所に対して対象者株式の価格の決定の申立てを行うことができることになる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
上記各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者らの株券等所有割合及び公開買付者ら以外の対象者の株主の対象者株式の所有状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けに応募されなかった対象者の各株主(公開買付者ら及び対象者を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、株主の皆様において自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQ市場に上場されていますが、公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従って、対象者株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、公開買付者らは、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、対象者株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、対象者株式が上場廃止となった後は、対象者株式を東京証券取引所JASDAQ市場において取引することはできません。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本共同公開買付契約
公開買付者らは、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、平成29年5月10日付で、本共同公開買付契約を締結いたしました。本共同公開買付契約においては、(ⅰ)公開買付者らが共同して本公開買付けを実施すること、(ⅱ)本公開買付けにおいて、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行うこと、(ⅲ)本公開買付けの成立後、実務上可能な限り速やかに、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とするための手続を実施すること、(ⅳ)本共同公開買付契約の締結日以降本取引が完了するまでの間、東レは、対象者グループをして、善良な管理者の注意をもって、その業務を本共同公開買付契約の締結日以前における対象者グループの通常の業務の範囲内において行わせるものとし、同期間中、三井物産の同意なく、対象者をして、対象者の中・長期の経営計画及び重要な投資案に関する決定を行わせないことについて、合意しております。
② 本株主間契約
公開買付者らは、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、平成29年5月10日付で、本株主間契約を締結いたしました。本株主間契約においては、(ⅰ)対象者の運営方針、東レ及び三井物産の役割に係る事項、(ⅱ)東レ及び三井物産の対象者に対する出資比率及び議決権保有比率(東レが66%、三井物産が34%)、(ⅲ)東レ及び三井物産が所有する対象者株式の譲渡の原則禁止、(ⅳ)東レ及び三井物産による対象者の役員の指名、(ⅴ)株主委員会(東レ及び三井物産が対象者の事業戦略・中長期経営課題についての基本合意形成を図るための協議機関)及び指名委員会(対象者の取締役をはじめとする役員の選任に際し、東レ及び三井物産の間で、常勤・非常勤の選別、具体的な管掌や役割・期待を協議する機関)の設置・運営に関する事項について、合意しております。
具体的に、(ⅰ)の内容としては、以下のような事項を運営方針とすることを合意しております。
(a)対象者、東レ、三井物産の一体となった事業運営を通じて経営体制を強化し、経営戦略遂行の迅速化を図る。
(b)対象者、東レ、三井物産及び各グループ会社の国内外ネットワークを活用して販売機能を強化し、新規市場開拓を推進する。東レ及び三井物産の積極的な関与により、対象者のより効率的な経営、各種コストの適正化を支援する。対象者によるM&Aや資本提携を東レ及び三井物産が支援し、事業基盤の強化、グローバル展開の実現可能性を高める。
(c)東レ及び三井物産の教育システムや人材交流を通じ、国際的な営業人材など対象者が必要とする人材を強化・育成する。
なお、本株主間契約は、本公開買付けの成立後、東レ及び三井物産の対象者に対する出資比率及び議決権保有比率がそれぞれ66%及び34%になった時点で効力が発生します。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 平成29年8月8日(火曜日)から平成29年9月20日(水曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 平成29年8月8日(火曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
| 株券 | 普通株式1株につき、金1,140円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者らは、平成29年5月の段階で、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)に対して、対象者株式の株式価値の算定を依頼いたしました。野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行い、公開買付者らは野村證券から平成29年5月9日に対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書(以下「本買付者株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、野村證券は公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者らは野村證券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 |
| 本買付者株式価値算定書によると、各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:731円～748円 | |
| 類似会社比較法:1,040円～1,421円 | |
| DCF法 :1,071円～1,339円 | |
| 市場株価平均法では、平成29年5月9日(以下「本基準日」といいます。)を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における本基準日の終値743円、本基準日から遡る直近5営業日の終値単純平均値740円、直近1ヶ月間の終値単純平均値731円、直近3ヶ月間の終値単純平均値748円及び直近6ヶ月間の終値単純平均値733円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を731円から748円までと分析しております。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を手掛ける上場会社の市場株価や収益等を示す財務指標との比較を通じて、対象者株式の株式価値を算定し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,040円から1,421円までと分析しております。 | |
| DCF法では、公開買付者らにより確認された対象者の平成30年3月期から平成34年3月期までの事業計画における収益や投資計画、対象者へのマネジメント・インタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素等を前提として、平成30年3月期以降に対象者が創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を1,071円から1,339円までと分析しております。 |
| 公開買付者らは、野村證券から取得した本買付者株式価値算定書の算定結果に加え、平成29年1月上旬から平成29年3月中旬までの期間において実施した一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去6ヶ月間における市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、平成29年5月10日付で、本公開買付価格を1株当たり1,140円とすることを決定いたしました。その後、公開買付者らは、平成29年8月7日付で、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更が見られないこと、対象者に対して平成29年6月下旬から平成29年7月下旬までの期間において追加的に実施したデュー・ディリジェンスにおいても対象者の企業価値に重大な影響を与える事象は発見されなかったことなどを確認し、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。 | |
| なお、本公開買付価格である1株当たり1,140円は、公開買付者プレスリリースの公表日の前営業日である平成29年5月9日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値743円に対して53.43%、平成29年5月9日までの直近5営業日の終値単純平均値740円に対して54.05%、平成29年5月9日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値731円に対して55.95%、平成29年5月9日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値748円に対して52.41%及び平成29年5月9日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値733円に対して55.53%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| また、本公開買付価格である1株当たり1,140円は、本書提出日の前営業日である平成29年8月7日の対象者株式の東京証券取引所JASDAQ市場における終値1,136円に対して0.35%のプレミアムを加えた金額となります。 | |
| 算定の経緯 | (本公開買付価格の決定に至る経緯) |
| 上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、公開買付者らと対象者は、対象者グループの企業価値向上に向けた具体的な方策について複数回にわたる協議・検討を重ねてまいりました。 | |
| そして、東レ、三井物産及び対象者が三位一体となって事業推進を図ることによって、経営戦略遂行の迅速化、競争力の強化、人材の育成・登用の強化といった効果を期待することができ、もって対象者グループの企業価値向上を図ることが可能であるとの認識を共有するに至ったことから、公開買付者らは、平成29年5月10日付で、対象者の株主を公開買付者らのみとすることを目的として本公開買付けを実施することを決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定いたしました。 | |
| (ⅰ)算定の際に意見を聴取した第三者の名称 | |
| 公開買付者らは、本公開買付価格の決定にあたり、公開買付者ら及び対象者から独立した第三者算定機関である野村證券より提出された本買付者株式価値算定書を参考にいたしました。なお、野村證券は公開買付者ら及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有しておりません。また、公開買付者らは、野村證券から本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| 野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者株式の株式価値の算定を行っており、各手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法:731円～748円 | |
| 類似会社比較法:1,040円～1,421円 | |
| DCF法 :1,071円～1,339円 |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 上記「算定の基礎」に記載のとおり、公開買付者らは、野村證券から平成29年5月9日に取得した本買付者株式価値算定書の算定結果に加え、平成29年1月上旬から平成29年3月中旬までの期間において実施した一次的なデュー・ディリジェンスの結果、過去の本公開買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者株式の過去6ヶ月間における市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果等を踏まえ、平成29年5月10日付で、本公開買付価格を1株当たり1,140円とすることを決定いたしました。その後、公開買付者らは、平成29年8月7日付で、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変更が見られないこと、対象者に対して平成29年6月下旬から平成29年7月下旬までの期間において追加的に実施したデュー・ディリジェンスにおいても対象者の企業価値に重大な影響を与える事象は発見されなかったことなどを確認し、本公開買付価格を変更しないことを決定しております。 | |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者ら及び対象者は、対象者が本書提出日現在において東レの連結子会社であり、かつ三井物産の持分法適用会社であるとともに、公開買付者らの所有割合が、東レの特別関係者であり、対象者の監査等委員である取締役であり、対象者の第4位株主の曽田義信氏が所有する対象者株式(367,350株、所有割合3.67%)と合わせて、68.71%であり、本公開買付けの開始前においてすでに3分の2以上となっており、対象者における本公開買付けを含む本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性の担保、並びに本公開買付けを含む本取引に関する意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、それぞれ以下のような措置を実施いたしました。なお、公開買付者らとしては、本公開買付けにおいては、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(Majority of Minority)の買付予定数の下限を設定しておりませんが、公開買付者ら及び対象者において以下の①ないし⑦の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。 | |
| 以下の記載のうち対象者において実施した措置等については、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。 | |
| ① 公開買付者らにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者らは、平成29年5月9日付で野村證券から本買付者株式価値算定書を取得しております。詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ② 対象者プロジェクト・チームによる検討・協議・交渉等 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記のとおり本取引につき、構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、対象者として本取引の検討を行うに当たり、対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、本取引に関して対象者と利益が相反するおそれがある取締役を除く取締役のうち3名の取締役(堂前明彦氏、白川俊文氏及び亀井暢之氏)を中心に構成される対象者プロジェクト・チームを平成29年2月7日に設置したとのことです。そして、対象者プロジェクト・チームは、本取引の諸条件等について公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ねるとともに、SMBC日興証券より取得した本対象者株式価値算定書及び西村あさひ法律事務所から得た法的助言を踏まえつつ、本第三者委員会における検討及び本第三者委員会から提出を受けた本答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。 |
| ③ 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、公開買付者らから提示された本公開買付価格に関する対象者における意思決定過程の恣意性を排除し、本公開買付価格の公正性を担保するために、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者株式の株式価値の算定を依頼し、本対象者株式価値算定書を取得したとのことです。SMBC日興証券は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SMBC日興証券は、対象者からの依頼に基づき、対象者の事業の現状、将来の事業計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受け、それらの情報を踏まえて対象者株式の株式価値を算定したとのことです。なお、対象者は、SMBC日興証券から、本公開買付価格の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)は取得していないとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SMBC日興証券は、対象者の財務状況、対象者の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、対象者が継続企業であるとの前提の下、市場株価法及びDCF法の各手法を用いて、対象者株式の価値を算定したとのことです。SMBC日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市場株価法:731円から748円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| DCF法 :1,033円から1,272円 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 市場株価法では平成29年5月9日を基準日として、東京証券取引所JASDAQ市場における対象者株式の直近1ヶ月の終値単純平均値731円、直近3ヶ月の終値単純平均値748円を基に、対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲を731円から748円までと分析したとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| DCF法では対象者が作成した平成30年3月期から平成34年3月期までの事業計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が平成30年3月期以降生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を分析し、対象者株式の1株あたりの価値を1,033円～1,272円までと分析したとのことです。なお、割引率は3.6%～4.6%を採用しており、継続価値の算定にあたってはマルチプル法を採用し、企業価値/EBITDA倍率を3.1倍～4.1倍として算定したとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| SMBC日興証券がDCF法による分析に用いた対象者作成の事業計画においては、平成31年3月期及び平成32年3月期において、海外事業の堅調な成長に加え、国内事業の主力である調合香料事業の売上拡大等により、前期比で大幅な増益となることを見込んでいるとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| なお、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、以下の財務予測には加味していないとのことです。なお、DCF法で算定の前提とした対象者の財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 対象者取締役会は、平成29年5月10日開催の取締役会から平成29年8月7日時点までの状況を考慮しても、本対象者株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更はなく、本対象者株式価値算定書は引き続き有効であると考えているとのことです。 | |
| ④ 対象者における独立した第三者委員会の設置 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付価格の公正性の担保、及び本公開買付けを含む本取引に関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成29年2月7日、対象者及び公開買付者らから独立した、外部の有識者である中野竹司氏(石澤・神・佐藤法律事務所/弁護士・公認会計士)、笠野さち子氏(霞門綜合法律事務所/弁護士)及び渋佐寿彦氏(虎ノ門有限責任監査法人 理事長/公認会計士)の3名から構成される本第三者委員会を設置し(なお、本第三者委員会の委員は設置当初から変更しておりません。)、本第三者委員会に対し(a)本取引の目的は正当性・合理性を有するか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(b)本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性・妥当性が確保されているか、(c)本取引に係る手続の公正性が確保されているか、(d)本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものでないか、並びに(e)対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明すること及び対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することの是非を諮問し(以下、上記(a)ないし(e)の事項を「本諮問事項」といいます。)、これらの点についての答申書を対象者取締役会に対して提出することを嘱託したとのことです。本第三者委員会は、平成29年2月17日から平成29年5月9日までの間に合計12回開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。 | |
| 具体的には、本第三者委員会は、本諮問事項の検討にあたり、まず対象者より提出された各資料に基づき、公開買付者らの提案内容、本取引の目的、本取引の内容、本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的内容、本取引の諸条件等について説明を受けるとともに、これらに関する質疑応答を行い、公開買付者らからも同様の事項について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行ったとのことです。 | |
| また、本第三者委員会は、対象者から事業計画について説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。 | |
| さらに、本第三者委員会は、SMBC日興証券から、同社が対象者に対して提出した本対象者株式価値算定書に基づき、対象者株式の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行ったとのことです。 | |
| 本第三者委員会はそれぞれの説明や質疑応答の内容を踏まえ、対象者の企業価値の向上の観点から慎重に検討を重ねたとのことです。 | |
| かかる検討の結果、本第三者委員会は、平成29年5月9日に、本諮問事項につき、概要、以下の内容の平成29年5月答申書を対象者取締役会に対して提出したとのことです。 | |
| (a)対象者は、国内香料市場では成熟化、競合他社との競争激化等により、厳しい状況が続いている中で、業界再編に応じた戦略的M&Aの検討、新たな商流の創出、国内顧客の海外進出に合わせた海外販売の強化等の経営課題を抱え、これらの施策を実行するためには、工場の効率化、近代化を進めるとともに、上記各経営課題を解決するための経営人材の確保を要するところ、本取引により、東レの有する化学メーカーとしての技術的知見及び子会社経営のノウハウ等が積極的に投入され、また、三井物産による海外展開を中心とする販路拡大の支援がより積極的に推進されることが見込まれ、公開買付者らによるこれらの支援は、対象者の経営課題の解消に一定の貢献を果たすものと認められること、また、非上場化により、対象者は、短期的な業績動向に影響されることなく、また、少数株主を株価変動のリスクに晒すことなく、リスクを伴う機動的・抜本的な経営判断が容易になること等からすると、本取引は、対象者の企業価値の向上に資する可能性が認められ、その目的は正当性・合理性を有すると思料する。 |
| (b)(ⅰ)対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関であるSMBC日興証券から取得した本対象者株式価値算定書によれば、対象者株式1株当たりの株式価値は、市場株価法で731円から748円、DCF法で1,033円から1,272円とされているところ、本公開買付価格(1株1,140円)は、SMBC日興証券による株式価値算定結果のレンジの範囲内の金額であって、かつ、SMBC日興証券による算定手法等についての説明、対象者及び公開買付者らに対する対象者の事業計画を含む算出根拠等についてのヒアリングの結果等からすると、SMBC日興証券による株式価値の算定手法及びその結果は十分に合理的なものであること、(ⅱ)対象者プロジェクト・チームが平成29年3月上旬に公開買付者らより本取引の条件等に係る初期的な提案を受けた後、本公開買付価格を含む本取引の諸条件等について公開買付者らとの間で複数回に亘る協議・交渉を重ね、最終的にSMBC日興証券による株式価値算定結果のレンジの範囲内の金額で合意しており、かかる合意形成プロセスは、独立した第三者間の取引と同等の手続であると認められ、また少数株主の利益にも十分配慮した手続となっており、最終的に合意された本公開買付価格(その他、完全子会社化の取引条件も含む。)は十分に透明性、公正性があるものと判断されること、(ⅲ)本公開買付価格は、平成29年5月答申書提出日の終値743円に対して約53%のプレミアムが付されたものとなっているところ、類似の取引事例から見ても、かかるプレミアム水準は少数株主にとって不利なものではなく、十分に合理的であること等からすると、本取引の取引条件の公正性・妥当性は十分に確保されていると思料する。 | |
| (c)(ⅰ)対象者は、本取引に関する提案を検討するための諮問機関として本第三者委員会を設置し、取締役会において本第三者委員会作成の平成29年5月答申書の内容について最大限尊重する旨決議するとともに、対象者プロジェクト・チームにおいては、本第三者委員会における検討結果を最大限尊重しながら、本取引の諸条件等に関する本公開買付者らとの間での複数回に亘る協議・交渉を重ね、本取引に関する諸条件について検討しており、本第三者委員会の意見が十分に尊重されていること、(ⅱ)対象者は、対象者及び公開買付者らから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてSMBC日興証券を、リーガル・アドバイザーとして西村あさひ法律事務所を、それぞれ選任し、本取引に関する諸条件等についての公開買付者らとの間の協議・交渉及び検討に際して、独立した専門家からのアドバイスを取得していること、(ⅲ)対象者は、対象者及び公開買付者らから独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーであるSMBC日興証券に対し、対象者の株式価値の算定を依頼し、本対象者株式価値算定書を取得していること、(ⅳ)公開買付者らは、対抗的な買付けの機会を確保するため、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)を法令に定められた最短期間である20営業日でなく、30営業日としており、株主の適切な判断機会の確保に資するものと評価できること、(ⅴ)本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を設定していないものの、対象者及び公開買付者らにおいて上記(ⅰ)ないし(ⅳ)の各措置を講じていることから、少数株主の利益には十分な配慮がなされていること等からすると、本取引に係る手続の公正性は確保されていると思料する。なお、対象者は、平成29年2月7日に特別利益及び特別損失に関する適時開示を行っているが、これは業績の下方修正をもたらすものではなく、これにより特段異常な株価変動も観察されなかったことからすると、当該適時開示は上記判断に影響を及ぼすものではない。 | |
| (d)上記のとおり、本取引の目的は正当性・合理性を有し、本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、また本取引に係る手続の公正性も確保されていることから、本取引は対象者の少数株主にとって不利益なものとはいえないと思料する。 | |
| (e)本取引は対象者の企業価値の向上に資すると考えられることから、対象者取締役会が本公開買付けに賛同意見を表明することは妥当であり、また本取引の取引条件は公正性・妥当性が確保されており、本取引に係る手続の公正性も確保されていることから、対象者取締役会が対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することも妥当と思料する。 |
| また、対象者は、平成29年7月下旬に、公開買付者らから、日本及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了し、欧州の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了する見込みであるとの連絡を受け、本第三者委員会に対して、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問したとのことです。本第三者委員会は、上記諮問事項に対して検討を行った結果、対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変化が見られないこと、本対象者株式価値算定書の前提となった対象者の事業計画の変更を要する事業環境の変化等も見られないこと、平成29年5月10日開催の対象者取締役会以降の手続についても公正性が確保されていることなどを確認し、平成29年8月4日に対象者取締役会に対して、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がない旨の平成29年8月答申書を提出したとのことです。 | |
| ⑤ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する対象者の意思決定過程における恣意性を排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保するため、対象者及び公開買付者らから独立したリーガル・アドバイザーである西村あさひ法律事務所から、本公開買付けに対する意見表明に関する意思決定過程、意思決定方法その他の留意点について、法的助言を受けたとのことです。なお、西村あさひ法律事務所は、対象者及び公開買付者らの関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して、重要な利害関係を有していないとのことです。 | |
| ⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認 | |
| 対象者プレスリリースによれば、対象者取締役会は、SMBC日興証券より取得した本対象者株式価値算定書の内容及び西村あさひ法律事務所からの法的助言、本第三者委員会から提出を受けた平成29年5月答申書、並びに対象者プロジェクト・チームにおける協議・検討等を踏まえ、本公開買付けを含む本取引は、対象者の企業価値向上に資するものであり、かつ、対象者株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格での株式売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。判断過程の詳細について、上記「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。そこで、対象者は、平成29年5月10日開催の対象者取締役会において、当該時点の代表取締役である澤田定秀氏並びに取締役である岡村一也氏及び当該時点の取締役である枡田章吾氏を除く7名全ての取締役が出席の下、その全員一致で、平成29年5月10日時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。 | |
| また、公開買付者プレスリリースにおいて、本公開買付けは日本並びに欧州及び中国の競争法に基づき必要な手続及び対応が完了すること等一定の事項を条件として開始され、国内外の競争当局における手続等に要する期間を正確に予想することが困難な状況であるとされていた点に鑑み、対象者は、上記取締役会において、本第三者委員会に対して、本公開買付けが開始される際に、平成29年5月答申書に記載された意見に変更がないか否か検討し、対象者取締役会に対し、変更がない場合にはその旨、変更がある場合には変更後の意見を述べるよう諮問すること、及び本公開買付けが開始される時点で、改めて本公開買付けに関する意見表明を行うことを併せて決議したとのことです。 | |
| さらに、今般、対象者は本公開買付けの開始にあたり、本答申書等の内容も踏まえ本公開買付けに関する諸条件について改めて慎重に検討したとのことです。その上で、対象者は、対象者においても平成29年5月10日開催の取締役会以降平成29年8月7日時点までの対象者の業況や本取引を取り巻く環境などに重大な変化が見られないことなどを確認し、SMBC日興証券より取得した本対象者株式価値算定書に影響を与える前提事実に大きな変更もないことから、平成29年8月7日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成29年8月7日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。 |
| なお、対象者の現取締役である深澤徹氏は、東レの取締役を兼務していること、対象者の元取締役である枡田章吾氏は、東レの取締役を兼務していたこと、また、対象者の元代表取締役である澤田定秀氏、現代表取締役である石村昭彦氏、現取締役である岡村一也氏及び現取締役である加藤順一氏は、公開買付者らの役職員との兼務関係はないものの、過去に東レ又は三井物産において対象者の事業と関連性の高い部門において役員ないしそれに次ぐ要職(澤田定秀氏につき元東レケミカル事業部門長、岡村一也氏につき元三井物産執行役員基礎化学品本部長)にあったこと又は東レにおいて直近まで役職員(石村昭彦氏につき平成29年6月まで東レ常任理事、加藤順一氏につき平成29年3月まで東レ工務第2部長)であったことに鑑み、それぞれ利益相反の疑いを回避する観点から、念のため、本取引に関連して開催された全ての取締役会について、その審議及び決議には一切参加しておらず、また、対象者の立場において公開買付者らとの協議・交渉には一切参加していないとのことです。 | |
| ⑦ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者らは、公開買付期間について、法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日としております。公開買付者らは、公開買付期間を比較的長期間に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者ら以外にも対象者株式の買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。さらに、公開買付者らと対象者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておりません。このように、上記公開買付期間の設定と併せ、対抗的な買付けの機会が確保されることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮しております。 |
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数は本公開買付けにより公開買付者らが取得する対象者株式の最大数(3,494,981株)を記載しており、当該最大数は、対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式数(10,000,000株)から公開買付者らが所有する株式数(6,501,250株)及び対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在対象者が所有する自己株式数(3,769株)を控除したものになります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とすることを想定していることから、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行います。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 3,494,981(株) | ―(株) | ―(株) |
(注1) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買付け等を行います。買付予定数は本公開買付けにより公開買付者らが取得する対象者株式の最大数(3,494,981株)を記載しており、当該最大数は、対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式数(10,000,000株)から公開買付者らが所有する株式数(6,501,250株)及び対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在対象者が所有する自己株式数(3,769株)を控除したものになります。
(注2) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注3) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
(注4) 公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とすることを想定していることから、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行います。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 34,949 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(d) | 65,012 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(現在)(個)(g) | 3,802 |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(現在)(個)(j) | 99,956 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 34.96 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)及び公開買付者らを除きます。)が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、相互に特別関係者に該当する公開買付者ら自身が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年8月4日に提出した第46期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数10,000,000株から、対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在対象者が所有する自己株式数(3,769株)を控除した株式数(9,996,231株)に係る議決権数(99,962個)を基に計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」は、各特別関係者(ただし、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において府令第3条第2項第1号に基づき特別関係者から除外される者(以下「小規模所有者」といいます。)及び公開買付者らを除きます。)が所有する株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、相互に特別関係者に該当する公開買付者ら自身が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(平成29年6月30日現在)(個)(j)」は、対象者が平成29年8月4日に提出した第46期第1四半期報告書に記載された平成29年6月30日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在の発行済株式総数10,000,000株から、対象者平成30年3月期第1四半期決算短信に記載された平成29年6月30日現在対象者が所有する自己株式数(3,769株)を控除した株式数(9,996,231株)に係る議決権数(99,962個)を基に計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
株券等の種類
(1)【株券等の種類】
普通株式
普通株式
根拠法令
(2)【根拠法令】
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
三井物産は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
三井物産は、本株式取得に関して、平成29年5月9日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理され、平成29年5月24日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関しては、平成29年6月8日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者らは、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、公開買付者らは本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年5月26日(現地時間)付で中国商務部に提出され平成29年6月27日(現地時間)付で受理されております。その後、中国商務部から、平成29年7月17日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者らは、平成29年7月18日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
③ 欧州連合競争法
公開買付者らは、平成16年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者らは本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年5月17日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、平成29年6月29日(現地時間)付で受理されております。その後、平成29年7月24日(現地時間)付で、欧州委員会から本株式取得を承認する文書が発出されました。公開買付者らは、平成29年7月26日に当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
① 私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律
三井物産は、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。その後の改正を含みます。以下「独占禁止法」といいます。)第10条第2項に基づき、公正取引委員会に対し、本公開買付けによる対象者株式の取得(以下「本株式取得」といいます。)に関する計画をあらかじめ届け出なければならず(以下、当該届出を「事前届出」といいます。)、同条第8項により事前届出受理の日から原則として30日(短縮される場合もあります。)を経過するまでは対象者株式を取得することができません(以下、株式の取得が禁止される当該期間を「取得禁止期間」といいます。)。
また、独占禁止法第10条第1項は、一定の取引分野における競争を実質的に制限することとなる他の会社の株式の取得行為を禁止しており、公正取引委員会はこれに違反する行為を排除するために必要な措置を命ずることができます(同法第17条の2第1項。以下「排除措置命令」といいます。)。上記の事前届出が行われた場合で、公正取引委員会が排除措置命令を発令するときは、公正取引委員会は、当該排除措置命令の名宛人となるべき者について意見聴取を行わなければならず(同法第49条)、意見聴取を行うにあたっては、予定する排除措置命令の内容等を名宛人に通知しなければなりませんが(同法第50条第1項。以下「排除措置命令の事前通知」といいます。)、株式取得に関する排除措置命令の事前通知は、一定の期間(上記事前届出が受理された日から原則30日間ですが、延長又は短縮される場合もあります。以下「措置期間」といいます。)内に行うこととされています(同法第10条第9項)。なお、公正取引委員会は、排除措置命令の事前通知をしないこととした場合、その旨の通知(以下「排除措置命令を行わない旨の通知」といいます。)をするものとされております(私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律第9条から第16条までの規定による認可の申請、報告及び届出等に関する規則(昭和28年公正取引委員会規則第1号)第9条)。
三井物産は、本株式取得に関して、平成29年5月9日に公正取引委員会に対して事前届出を行っており、同日受理され、平成29年5月24日付で排除措置命令を行わない旨の通知を公正取引委員会より受領したため、措置期間は同日をもって終了しております。また、本株式取得に関しては、平成29年6月8日の経過をもって、取得禁止期間は終了しております。
② 中国独占禁止法
公開買付者らは、中国の独占禁止法に基づき、中華人民共和国商務部(以下「中国商務部」といいます。)に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。中国商務部は、当該届出が受理された日から30日の審査期間内に、本株式取得を承認するか、より詳細な審査(以下「詳細審査」といいます。)を行うかの決定を行います。中国商務部が詳細審査を行う旨を決定した場合は、その日から90日以内の審査期間(但し、当該審査期間は最長60日延長される場合があります。)内に中国商務部が本株式取得を承認したとき、公開買付者らは本株式取得を実行することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年5月26日(現地時間)付で中国商務部に提出され平成29年6月27日(現地時間)付で受理されております。その後、中国商務部から、平成29年7月17日(現地時間)付で詳細審査を行わない旨決定する文書が発出されました。公開買付者らは、平成29年7月18日に当該文書を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
③ 欧州連合競争法
公開買付者らは、平成16年1月20日付理事会規則2004年第139号に基づき、欧州委員会に対し、本株式取得の前に、本株式取得に関する事前届出を行う必要があります。欧州委員会が、本株式取得を承認した場合又は正式決定を行うことなく法定審査期間(原則として届出日から25営業日(欧州における営業日)ですが、延長される場合もあります。)を満了した場合に、公開買付者らは本株式取得の実行により取得した株式の議決権を行使することができます。
なお、本株式取得についての事前届出は、平成29年5月17日(現地時間)付で欧州委員会に提出され、平成29年6月29日(現地時間)付で受理されております。その後、平成29年7月24日(現地時間)付で、欧州委員会から本株式取得を承認する文書が発出されました。公開買付者らは、平成29年7月26日に当該通知を受領し、同日付で本株式取得の承認がなされたことを確認しております。
許可等の日付及び番号
(3)【許可等の日付及び番号】
| 国又は地域名 | 許可等をした機関の名称 | 許可等の日付(現地時間) | 許可等の番号 |
| 日本 | 公正取引委員会 | 平成29年5月24日(排除措置命令を行わない旨の通知を受けたことによる) | 公経企第351号(排除措置命令を行わない旨の通知書の番号) |
| 中国 | 中華人民共和国商務部 | 平成29年7月17日 | 商反壟初審函[2017]第177号 |
| 欧州 | 欧州委員会 | 平成29年7月24日 | C(2017)5345-M.8498 |
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレード(公開買付代理人の本店又は全国各支店に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、野村ホームトレード(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、野村ホームトレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)における野村ホームトレードのご利用申込みが必要です。(注2)
野村ネット&コールにおける応募に関しては、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行っていただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。野村ネット&コールにおける応募には、野村ネット&コール口座の開設が必要です。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。野村ホームトレードにおいては、外国の居住者は応募できません。野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、お早めにお手続きください。
(注2) 野村ホームトレードのご利用には、お申込みが必要です。野村ホームトレードのお申込みについては以下ご参照ください。野村ホームトレードをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:野村ホームトレードのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又は野村コールセンターまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り野村ホームトレードによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載のうえ、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
野村ホームトレード(公開買付代理人の本店又は全国各支店に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、野村ホームトレード(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行ってください。なお、野村ホームトレードによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)における野村ホームトレードのご利用申込みが必要です。(注2)
野村ネット&コールにおける応募に関しては、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続きを行っていただくか、又は所定の「公開買付応募申込書」を野村ネット&コール カスタマーサポートまでご請求いただき、所要事項を記載のうえ野村ネット&コール宛に送付してください。「公開買付応募申込書」は公開買付期間末日の15時30分までに野村ネット&コールに到着することを条件とします。野村ネット&コールにおける応募には、野村ネット&コール口座の開設が必要です。
③ 株券等の応募の受付にあたっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関であるみずほ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続きを完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。野村ホームトレードにおいては、外国の居住者は応募できません。野村ネット&コールにおいては、外国人株主等からの応募の受付は行いません。
⑥ 居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続き等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続きに係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記簿謄本、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
野村ネット&コールにおいて応募する場合で、新規に口座を開設する場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)、又は野村ネット&コール カスタマーサポートまで口座開設キットをご請求いただき、お手続きください。口座開設には一定の期間を要しますので、必要な期間等をご確認いただき、お早めにお手続きください。
(注2) 野村ホームトレードのご利用には、お申込みが必要です。野村ホームトレードのお申込みについては以下ご参照ください。野村ホームトレードをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続きください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続きに時間を要しません。
・個人の場合:野村ホームトレードのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又は野村コールセンターまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限り野村ホームトレードによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
野村ホームトレードで応募された契約の解除は、野村ホームトレード(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。野村ホームトレード上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、野村ホームトレード上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
野村ホームトレードで応募された契約の解除は、野村ホームトレード(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。野村ホームトレード上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、野村ホームトレード上の操作による解除手続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求したうえで、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
野村ネット&コールにおいて応募された契約の解除は、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の送付により行ってください。野村ネット&コールのウェブサイト上の操作による場合は当該ウェブサイトに記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続きを行ってください。解除書面の送付による場合は、予め解除書面を野村ネット&コール カスタマーサポートに請求したうえで、野村ネット&コール宛に送付してください。野村ネット&コールにおいても、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到着することを条件とします。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続き終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,494,981株)に1株当たりの本公開買付価格(1,140円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注6) 公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とすることを想定していることから、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行います。そのため、買付け等に要する資金等の「合計(a)+(b)+(c)」は、公開買付者らそれぞれが、以下のとおり充当する予定です。
公開買付者名 充当予定金額
東レ 1,923,209,800円
三井物産 2,116,068,540円
| 買付代金(円)(a) | 3,984,278,340 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 50,000,000 |
| その他(c) | 5,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 4,039,278,340 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(3,494,981株)に1株当たりの本公開買付価格(1,140円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
(注6) 公開買付者らは、本取引を通じて、最終的に、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とすることを想定していることから、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行います。そのため、買付け等に要する資金等の「合計(a)+(b)+(c)」は、公開買付者らそれぞれが、以下のとおり充当する予定です。
公開買付者名 充当予定金額
東レ 1,923,209,800円
三井物産 2,116,068,540円
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
(東レ)
(三井物産)
(東レ)
| 種類 | 金額(千円) |
| 譲渡性預金 | 2,000,000 |
| 計(a) | 2,000,000 |
(三井物産)
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 5,496,302 |
| 計(a) | 5,496,302 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
7,496,302千円((a)+(b)+(c)+(d))
7,496,302千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
平成29年9月27日(水曜日)
平成29年9月27日(水曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。なお、野村ネット&コールにおいて書面の電子交付等に承諾されている場合には、野村ネット&コールのウェブサイト(https://netcall.nomura.co.jp/)にて電磁的方法により交付します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
本公開買付けにおいて買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
本公開買付けにおいて買付予定数の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者らは、応募株券等の全部の買付け等を行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者らが当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本公開買付けにおいて、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事由に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者らが当該虚偽記載等があることを知らず、かつ、相当な注意を用いたのにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者らは、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者らは、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者らの負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
公開買付者らは、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
公開買付者らは、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付者らは、訂正届出書を関東財務局長に提出した場合は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付けもしくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと(当該他の者が買付けに関するすべての指示を米国外から与えている場合を除きます。)。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第136期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月27日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第137期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月9日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
東レ株式会社
(東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号)
東レ株式会社大阪本社
(大阪市北区中之島三丁目3番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第136期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月27日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第137期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月9日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
東レ株式会社
(東京都中央区日本橋室町二丁目1番1号)
東レ株式会社大阪本社
(大阪市北区中之島三丁目3番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
継続開示会社たる公開買付者に関する事項-2
(3)[継続開示会社たる公開買付者に関する事項]
①[公開買付者が提出した書類]
イ[有価証券報告書及びその添付書類]
事業年度 第98期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日関東財務局長に提出
ロ[四半期報告書又は半期報告書]
事業年度 第99期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月10日関東財務局長に提出予定
ハ[訂正報告書]
該当事項はありません。
②[上記書類を縦覧に供している場所]
三井物産株式会社
(東京都千代田区丸の内一丁目1番3号)
三井物産株式会社中部支社
(名古屋市中村区名駅南一丁目16番21号)
三井物産株式会社関西支社
(大阪市北区中之島二丁目3番33号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神2丁目14番2号)
①[公開買付者が提出した書類]
イ[有価証券報告書及びその添付書類]
事業年度 第98期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月21日関東財務局長に提出
ロ[四半期報告書又は半期報告書]
事業年度 第99期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月10日関東財務局長に提出予定
ハ[訂正報告書]
該当事項はありません。
②[上記書類を縦覧に供している場所]
三井物産株式会社
(東京都千代田区丸の内一丁目1番3号)
三井物産株式会社中部支社
(名古屋市中村区名駅南一丁目16番21号)
三井物産株式会社関西支社
(大阪市北区中之島二丁目3番33号)
証券会員制法人札幌証券取引所
(札幌市中央区南1条西5丁目14番地の1)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
証券会員制法人福岡証券取引所
(福岡市中央区天神2丁目14番2号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 東レ及び三井物産は相互に特別関係者に該当しますが、重複計上を回避するため、上記「公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」の計算において、東レ及び三井物産が所有する株券等の数は特別関係者所有分としては、加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数371個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(東レ分)
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記の計算において、東レの特別関係者としての三井物産が所有する株券等の数については加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数371個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(三井物産分)
(注) 上記の計算において、三井物産の特別関係者としての東レが所有する株券等の数については加算されておりません。
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 69,185(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 69,185 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 69,185 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 東レ及び三井物産は相互に特別関係者に該当しますが、重複計上を回避するため、上記「公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計」の計算において、東レ及び三井物産が所有する株券等の数は特別関係者所有分としては、加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数371個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(東レ分)
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 54,185(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 54,185 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 54,185 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記の計算において、東レの特別関係者としての三井物産が所有する株券等の数については加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数371個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(三井物産分)
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15,000(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 15,000 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 15,000 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の計算において、三井物産の特別関係者としての東レが所有する株券等の数については加算されておりません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
(注) 上記表には、公開買付者らが所有する株券等の数の合計を記載しております。
(東レ分)
(三井物産分)
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 65,012(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 65,012 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 65,012 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記表には、公開買付者らが所有する株券等の数の合計を記載しております。
(東レ分)
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 50,012(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 50,012 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 50,012 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(三井物産分)
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 15,000(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 15,000 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 15,000 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
特別関係者による株券等の所有状況（特別関係者合計）
(3)【特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)】
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 東レ及び三井物産は相互に特別関係者に該当しますが、重複計上を回避するため、上記「特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」の計算において、東レ及び三井物産が所有する株券等の数は特別関係者所有分としては、加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数371個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(東レ分)
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記の計算において、東レの特別関係者としての三井物産が所有する株券等の数については加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数371個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(三井物産分)
(注) 上記の計算において、三井物産の特別関係者としての東レが所有する株券等の数については加算されておりません。
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4,173(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4,173 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4,173 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 東レ及び三井物産は相互に特別関係者に該当しますが、重複計上を回避するため、上記「特別関係者による株券等の所有状況(特別関係者合計)」の計算において、東レ及び三井物産が所有する株券等の数は特別関係者所有分としては、加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数371個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(東レ分)
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 4,173(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 4,173 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 4,173 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
(注2) 上記の計算において、東レの特別関係者としての三井物産が所有する株券等の数については加算されておりません。
(注3) 上記「所有する株券等の数」には小規模所有者が所有する株券等に係る議決権の数371個を含めております。なお、かかる議決権の数は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」に含めておりません。
(三井物産分)
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | -(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | - | - | - |
| 所有株券等の合計数 | - | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 上記の計算において、三井物産の特別関係者としての東レが所有する株券等の数については加算されておりません。
特別関係者
①【特別関係者】
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 曽田香料株式会社 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋本町四丁目15番9号 |
| 職業又は事業の内容 | 各種香料・香料関連品の製造及び販売 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 岡村 一也 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 曽田香料株式会社 専務取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 亀井 暢之 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 曽田香料株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 堂前 明彦 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 曽田香料株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 白川 俊文 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 曽田香料株式会社 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 曽田 義信 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号(対象者所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 曽田香料株式会社 取締役(監査等委員) |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 尾内 健樹 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号(株式会社ソダアクト所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ソダアクト 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 河野 広康 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号(株式会社ソダアクト所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ソダアクト 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 澤口 俊一 |
| 住所又は所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号(株式会社ソダアクト所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 株式会社ソダアクト 取締役 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 伊藤 信彦 |
| 住所又は所在地 | 岡山県岡山市東区犬島58(岡山化学工業株式会社所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 岡山化学工業株式会社 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 鈴木 潤 |
| 住所又は所在地 | 台北市松江路309號7F(台湾曽田香料股份有限公司所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 台湾曽田香料股份有限公司 董事長 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 高橋 秀敏 |
| 住所又は所在地 | 中国江蘇省昆山市千灯鎮羅倪路188号(曽田香料(昆山)有限公司所在地) |
| 職業又は事業の内容 | 曽田香料(昆山)有限公司 董事長 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 別宮 浩一郎 |
| 住所又は所在地 | No. 31, 2nd Floor, Soi Thawewat (Sukhumvit 70), Bang Na, Bang Na, Bangkok 10260(SODA NAMSIANG AROMATIC(THAILAND)CO.,LTD.所在地) |
| 職業又は事業の内容 | SODA NAMSIANG AROMATIC(THAILAND)CO.,LTD. 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
| (平成29年8月8日現在) |
| 氏名又は名称 | 原島 望 |
| 住所又は所在地 | 7A, Buroh Lane, Singapore 618293(SODA AROMATIC (SINGAPORE) PTE. LTD.所在地) |
| 職業又は事業の内容 | SODA AROMATIC (SINGAPORE) PTE. LTD. 代表取締役社長 |
| 連絡先 | 連絡者 曽田香料株式会社 取締役管理部門長 亀井 暢之 連絡場所 東京都中央区日本橋堀留町二丁目2番1号 電話番号 03-5645-7340 |
| 公開買付者との関係 | 公開買付者である東レが特別資本関係を有する法人の役員 |
所有株券等の数
②【所有株券等の数】
曽田香料株式会社
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
岡村 一也
(注) 特別関係者である岡村一也氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
亀井 暢之
(注1) 特別関係者である亀井暢之氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 亀井暢之氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式43株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含めておりません。
堂前 明彦
(注1) 特別関係者である堂前明彦氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 堂前明彦氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式13株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含めておりません。
白川 俊文
(注) 白川俊文氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式41株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含めておりません。
曽田 義信
(注) 曽田義信氏は自己名義で対象者株式50株を、対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式16株(小数点以下切捨て)をそれぞれ保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含めておりません。
尾内 健樹
(注) 特別関係者である尾内健樹氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
河野 広康
(注) 特別関係者である河野広康氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
澤口 俊一
(注1) 特別関係者である澤口俊一氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、澤口俊一氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式241株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個が含まれています。
伊藤 信彦
(注) 特別関係者である伊藤信彦氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
鈴木 潤
(注) 特別関係者である鈴木潤氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
高橋 秀敏
(注) 特別関係者である高橋秀敏氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
別宮 浩一郎
(注1) 特別関係者である別宮浩一郎氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、別宮浩一郎氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式1,509株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数15個が含まれています。
原島 望
(注1) 特別関係者である原島望氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、原島望氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式1,481株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個が含まれています。
曽田香料株式会社
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 0(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 0 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 0 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である対象者は、平成29年8月8日現在、対象者株式3,769株を所有しておりますが、すべて自己株式であるため議決権はありません。
岡村 一也
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 10(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 10 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 10 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である岡村一也氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
亀井 暢之
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 24(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 24 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 24 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である亀井暢之氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 亀井暢之氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式43株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含めておりません。
堂前 明彦
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 50(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 50 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 50 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である堂前明彦氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 堂前明彦氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式13株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含めておりません。
白川 俊文
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 129(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 129 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 129 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 白川俊文氏は対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式41株(小数点以下切捨て)を保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含めておりません。
曽田 義信
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 3,673(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 3,673 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 3,673 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 曽田義信氏は自己名義で対象者株式50株を、対象者の役員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式16株(小数点以下切捨て)をそれぞれ保有しておりますが、1単元に満たないため、上記の「所有する株券等の数」に含めておりません。
尾内 健樹
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 46(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 46 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 46 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である尾内健樹氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
河野 広康
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 36(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 36 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 36 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である河野広康氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
澤口 俊一
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 22(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 22 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 22 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である澤口俊一氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、澤口俊一氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式241株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数2個が含まれています。
伊藤 信彦
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 32(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 32 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 32 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である伊藤信彦氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
鈴木 潤
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 49(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 49 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 49 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である鈴木潤氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
高橋 秀敏
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 63(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 63 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 63 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注) 特別関係者である高橋秀敏氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
別宮 浩一郎
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 25(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 25 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 25 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である別宮浩一郎氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、別宮浩一郎氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式1,509株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数15個が含まれています。
原島 望
| (平成29年8月8日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 14(個) | -(個) | -(個) |
| 新株予約権証券 | - | - | - |
| 新株予約権付社債券 | - | - | - |
| 株券等信託受益証券( ) | - | - | - |
| 株券等預託証券( ) | - | - | - |
| 合計 | 14 | - | - |
| 所有株券等の合計数 | 14 | - | - |
| (所有潜在株券等の合計数) | (-) | - | - |
(注1) 特別関係者である原島望氏は、小規模所有者に該当いたしますので、「所有株券等の合計数」は、上記「第1 公開買付要項」の「5 買付け等を行った後における株券等所有割合」において、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(平成29年8月8日現在)(個)(g)」には含めておりません。
(注2) 上記の「所有する株券等の数」には、原島望氏が対象者の従業員持株会を通じて間接的に保有する対象者株式1,481株(小数点以下切捨て)に係る議決権の数14個が含まれています。
当該株券等に関して締結されている重要な契約
(1)本共同公開買付契約
公開買付者らは、平成29年5月10日付で、本共同公開買付契約を締結いたしました。本共同公開買付契約においては、①公開買付者らが共同して本公開買付けを実施すること、②本公開買付けにおいて、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行うこと、③本公開買付けの成立後、実務上可能な限り速やかに、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とするための手続を実施すること、④本共同公開買付契約の締結日以降本取引が完了するまでの間、東レは、対象者グループをして、善良な管理者の注意をもって、その業務を本共同公開買付契約の締結日以前における対象者グループの通常の業務の範囲内において行わせるものとし、同期間中、三井物産の同意なく、対象者をして、対象者の中・長期の経営計画及び重要な投資案に関する決定を行わせないことについて、合意しております。
(2)本株主間契約
公開買付者らは、平成29年5月10日付で、本株主間契約を締結いたしました。本株主間契約においては、①対象者の運営方針、東レ及び三井物産の役割に係る事項、②東レ及び三井物産の対象者に対する出資比率及び議決権保有比率(東レが66%、三井物産が34%)、③東レ及び三井物産が所有する対象者株式の譲渡の原則禁止、④東レ及び三井物産による対象者の役員の指名、⑤株主委員会(東レ及び三井物産が対象者の事業戦略・中長期経営課題についての基本合意形成を図るための協議機関)及び指名委員会(対象者の取締役をはじめとする役員の選任に際し、東レ及び三井物産の間で、常勤・非常勤の選別、具体的な管掌や役割・期待を協議する機関)の設置・運営に関する事項について、合意しております。
具体的に、①の内容としては、以下のような事項を運営方針とすることを合意しております。
(a)対象者、東レ、三井物産の一体となった事業運営を通じて経営体制を強化し、経営戦略遂行の迅速化を図る。
(b)対象者、東レ、三井物産及び各グループ会社の国内外ネットワークを活用して販売機能を強化し、新規市場開拓を推進する。東レ及び三井物産の積極的な関与により、対象者のより効率的な経営、各種コストの適正化を支援する。対象者によるM&Aや資本提携を東レ及び三井物産が支援し、事業基盤の強化、グローバル展開の実現可能性を高める。
(c)東レ及び三井物産の教育システムや人材交流を通じ、国際的な営業人材など対象者が必要とする人材を強化・育成する。
なお、本株主間契約は、本公開買付けの成立後、東レ及び三井物産の対象者に対する出資比率及び議決権保有比率がそれぞれ66%及び34%になった時点で効力が発生します。
公開買付者らは、平成29年5月10日付で、本共同公開買付契約を締結いたしました。本共同公開買付契約においては、①公開買付者らが共同して本公開買付けを実施すること、②本公開買付けにおいて、(a)応募株券等の総数が1,000,626株以下の場合には、応募株券等の総数の全部について三井物産が買付け等を行うこととし、(b)応募株券等の総数が1,000,626株を超える場合には、応募株券等の総数のうち、1,000,626株までについては、三井物産が買付け等を行い、1,000,626株を超える数については、うち3分の2(小数点以下切捨て)を東レが、うち3分の1(小数点以下切上げ)を三井物産が、それぞれ買付け等を行うこと、③本公開買付けの成立後、実務上可能な限り速やかに、対象者に対する東レの議決権保有比率を66%、三井物産の議決権保有比率を34%とするための手続を実施すること、④本共同公開買付契約の締結日以降本取引が完了するまでの間、東レは、対象者グループをして、善良な管理者の注意をもって、その業務を本共同公開買付契約の締結日以前における対象者グループの通常の業務の範囲内において行わせるものとし、同期間中、三井物産の同意なく、対象者をして、対象者の中・長期の経営計画及び重要な投資案に関する決定を行わせないことについて、合意しております。
(2)本株主間契約
公開買付者らは、平成29年5月10日付で、本株主間契約を締結いたしました。本株主間契約においては、①対象者の運営方針、東レ及び三井物産の役割に係る事項、②東レ及び三井物産の対象者に対する出資比率及び議決権保有比率(東レが66%、三井物産が34%)、③東レ及び三井物産が所有する対象者株式の譲渡の原則禁止、④東レ及び三井物産による対象者の役員の指名、⑤株主委員会(東レ及び三井物産が対象者の事業戦略・中長期経営課題についての基本合意形成を図るための協議機関)及び指名委員会(対象者の取締役をはじめとする役員の選任に際し、東レ及び三井物産の間で、常勤・非常勤の選別、具体的な管掌や役割・期待を協議する機関)の設置・運営に関する事項について、合意しております。
具体的に、①の内容としては、以下のような事項を運営方針とすることを合意しております。
(a)対象者、東レ、三井物産の一体となった事業運営を通じて経営体制を強化し、経営戦略遂行の迅速化を図る。
(b)対象者、東レ、三井物産及び各グループ会社の国内外ネットワークを活用して販売機能を強化し、新規市場開拓を推進する。東レ及び三井物産の積極的な関与により、対象者のより効率的な経営、各種コストの適正化を支援する。対象者によるM&Aや資本提携を東レ及び三井物産が支援し、事業基盤の強化、グローバル展開の実現可能性を高める。
(c)東レ及び三井物産の教育システムや人材交流を通じ、国際的な営業人材など対象者が必要とする人材を強化・育成する。
なお、本株主間契約は、本公開買付けの成立後、東レ及び三井物産の対象者に対する出資比率及び議決権保有比率がそれぞれ66%及び34%になった時点で効力が発生します。
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
最近の3事業年度における公開買付者らと対象者との間の重要な取引は以下のとおりです。
① 対象者の第43期連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
② 対象者の第44期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
③ 対象者の第45期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
① 対象者の第43期連結会計年度(自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日)
| 公開買付者ら | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 対象者における計上科目 | 期末残高 (百万円) |
| 東レ | 資金の預入 | 14,008 | - | - |
| 資金の払出 | 14,008 | - | - | |
| 受取利息 | 8 | 未収入金 | 0 | |
| 三井物産 | 製品・商品の販売 | 910 | 売掛金 | 156 |
② 対象者の第44期連結会計年度(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)
| 公開買付者ら | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 対象者における計上科目 | 期末残高 (百万円) |
| 東レ | 資金の預入 | 14,006 | - | - |
| 資金の払出 | 14,006 | - | - | |
| 受取利息 | 5 | 未収入金 | 0 | |
| 三井物産 | 製品・商品の販売 | 295 | 売掛金 | 76 |
③ 対象者の第45期連結会計年度(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
| 公開買付者ら | 取引の内容 | 取引金額 (百万円) | 対象者における計上科目 | 期末残高 (百万円) |
| 東レ | 資金の預入 | 14,001 | - | - |
| 資金の払出 | 14,001 | - | - | |
| 受取利息 | 1 | 未収入金 | 0 | |
| 三井物産 | 製品・商品の販売 | 201 | 売掛金 | 68 |
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
(1)公開買付者らと対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者平成29年5月プレスリリースによれば、対象者は、平成29年5月10日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議をしたとのことです。また、対象者平成29年8月プレスリリースによれば、対象者は、平成29年8月7日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成29年8月7日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
対象者平成29年5月プレスリリースによれば、対象者は、平成29年5月10日開催の取締役会において、当該時点における対象者の意見として、本公開買付けが開始された場合には本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨及び本公開買付けが開始される時点で改めて本公開買付けに関する意見表明を行う旨の決議をしたとのことです。また、対象者平成29年8月プレスリリースによれば、対象者は、平成29年8月7日においても本公開買付けに関する判断を変更する要因はないと考え、平成29年8月7日付の取締役会決議により、改めて本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨の決定をしたとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「③ 対象者が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の経緯及び理由」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針については、上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置については、上記「第1 公開買付要項」の「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所 JASDAQスタンダード市場 | ||||||
| 月別 | 平成29年2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 |
| 最高株価 | 756 | 782 | 778 | 1,156 | 1,139 | 1,138 | 1,137 |
| 最低株価 | 718 | 740 | 710 | 737 | 1,136 | 1,135 | 1,135 |
(注) 平成29年8月については、8月7日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第45期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月4日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
曽田香料株式会社
(東京都中央区日本橋本町四丁目15番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第44期(自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日) 平成28年6月23日関東財務局長に提出
事業年度 第45期(自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日) 平成29年6月26日関東財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第46期第1四半期(自 平成29年4月1日 至 平成29年6月30日) 平成29年8月4日関東財務局長に提出
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
曽田香料株式会社
(東京都中央区日本橋本町四丁目15番9号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
対象者平成29年5月プレスリリースによれば、対象者は、平成29年5月10日開催の取締役会において、本公開買付けが成立することを前提とすると、仮に対象者が平成30年3月期の中間配当を行った場合には、本公開買付けに応募される株主の皆様と応募されない株主の皆様との間に経済的効果の差異が生じる可能性があるため、株主様の間での公平性を確保する観点から、平成30年3月期の中間配当を行わないことを決議したとのことです。また、対象者平成29年5月プレスリリースによれば、当該時点では期末配当予想を行うことは困難であることから、平成30年3月期の期末配当予想については未定とすることを平成29年5月10日開催の取締役会において決議したとのことです。