有価証券報告書-第98期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
株式交換によるセメダイン株式会社の完全子会社化
当社は2022年5月12日開催の取締役会において、セメダイン株式会社(以下、「セメダイン」)との間で、当社を株式交換完全親会社とし、セメダインを株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」)を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」)を締結いたしました。
本株式交換の効力発生日(2022年8月1日予定)に先立ち、セメダインの普通株式(以下、「セメダイン株式」)は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場において、2022年7月28日付で上場廃止(最終売買日は2022年7月27日)となる予定です。
1.本株式交換の目的
両社グループの連携を緊密化して経営判断の迅速化を図るとともに、両社の有する資産、技術、ノウハウ、海外ネットワーク等の経営資源をより一層有効活用することにより、両社グループの企業価値の更なる向上を実現するべく、本株式交換によりセメダインを完全子会社化することとしました。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程

本株式交換契約承認定時株主総会基準日(セメダイン)	2022年3月31日
本株式交換契約締結の取締役会決議日(当社・セメダイン)	2022年5月12日
本株式交換契約締結日(当社・セメダイン)	2022年5月12日
本株式交換契約承認定時株主総会決議日(セメダイン)	2022年6月15日
最終売買日(セメダイン)	2022年7月27日(予定)
上場廃止日(セメダイン)	2022年7月28日(予定)
本株式交換の効力発生日	2022年8月1日(予定)

(注)1 当社は会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに本株式交換を行う予定です。
2 上記日程は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社が協議し合意の上、変更されることがあります。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、セメダインを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社においては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、セメダインにおいては、2022年6月15日に開催された定時株主総会の決議に基づいて、2022年8月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	セメダイン (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当比率	1	0.282
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式:1,950,265株(予定)

(注)1 株式の割当比率
セメダイン株式1株に対して、当社株式0.282株を割当交付いたします。ただし、当社が保有するセメダイン株式8,218,700株については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
2 本株式交換により交付するカネカの株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がセメダインの発行済株式(ただし、当社が保有するセメダイン株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるセメダインの株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対して、その所有するセメダイン株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の当社株式を割当交付する予定です。なお、当社は、かかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、セメダインは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、セメダインの自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。また、上記の本株式交換により交付する株式数は、セメダインが発行する新株予約権が本株式交換の効力発生日の前日までに全て行使されることを前提とするものであり、これらの新株予約権の一部又は全部が行使されなかった場合には、本株式交換により交付する株式数は減少することになります。
(4)本株式交換に伴う新株予約権に関する取扱い
セメダインが発行している全ての新株予約権については、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。その上で、本株式交換の効力発生日の前日において、未だ権利行使されていない新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、セメダインが無償で取得し、消却する予定です。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社及びセメダインは、本株式交換に用いられる上記「2.本株式交換の要旨」の「(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ個別に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は野村證券株式会社を、セメダインはSMBC日興証券株式会社を、それぞれのファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関に選定いたしました。
当社及びセメダインは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた本株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、本株式交換比率を含む本株式交換の条件について複数回にわたり慎重に協議・交渉を重ねてまいりました。その結果、当社及びセメダインは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理する予定です。