臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/07 9:15
- 【資料】
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提出理由
当社は、2016年12月6日の当社取締役会において、欧州の塗料メーカーHelios Group各社の持株会社であるAnnagab S.A.(本社:ルクセンブルク、以下「Annagab」)の全株式を、同社の株式を保有するRing International Holding AG(本社:オーストリア、以下「Ring」)その他の株主より取得し子会社化(以下「本件取引」)することを決議し、株主との間で株式譲渡契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
(1)取得対象子会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
(注)Annagabの設立年月日は2014年1月7日であるため、2013年12月期の経営成績は記載しておらず、また、2014年12月期の経営成績については、当該年度に完了したHelios Domžale Group買収による一時的な影響が含まれております。
(2)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、現在、推進中の中期経営計画において、グローバル化の加速を重点施策として掲げ、既存市場での事業拡大、強化に加え、新規市場、分野への参入を積極的に進めることとしております。
その中で、欧州市場は成長が期待されるとともに、原材料の調達など、当社グループの事業競争力向上におけるシナジー創出に寄与する期待の高い重要な地域と考えております。
Helios Groupは、西欧を中心に塗料事業を展開していたRingの塗料事業と、中東欧・ロシアを中心に展開していたスロベニアの塗料メーカーHelios Domžale Groupが2014年に同じグループになることにより誕生した工業塗料分野に強みを持つ塗料メーカーであり、現在、中東欧、西欧、ロシアなど欧州各国で事業展開を行っています。
今回の株式取得は、当社グループの欧州市場への本格参入の第一歩となるとともに、取得した事業基盤を今後の欧州事業拡大に向けたベース拠点として活用し、さらには次のような取り組みを進めることにより、一層の業績向上に寄与するものと考えます。
・欧州各国およびロシアなど多国間にまたがる事業を束ね、収益力ある事業構造を創り出してきた卓越したマネジメント力の活用
・優れたR&D機能、生産拠点、流通基盤の欧州・ロシア市場などでの更なる事業拡大への活用、ならびに新たな地域・事業分野での展開にあたる活用
・今後、需要拡大が期待されるモーター向け塗料や大手鉄道車輌メーカー向け認証製品など、高い競争力を持つ製品群・技術のグローバル活用
・両社グループの有する製品や技術、ノウハウなどの相互補完・共有によるシナジー創出
従って、本件取引は、当社グループの中長期的な業績拡大に加え、当社株主にとっての価値向上に寄与するものと考えております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注1)取得対価は、株式取得の対価に加え、新株予約権の対価、ネット有利子負債を含みます。また、取得対価は株式譲渡契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。
(注2)換算レートは1ユーロ=121.17円です。
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、連結純資産の額、連結総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Annagab S.A. |
| 本店の所在地 | |
| 代表者の氏名 | António João Gil Pires, member of the management board Ralph Heijder, member of the management board Jean-Marc McLean, member of the management board |
| 資本金の額 | 34.1千ユーロ(2016年11月末) |
| 連結純資産の額 | 88,081千ユーロ(2015年12月末) |
| 連結総資産の額 | 414,941千ユーロ(2015年12月末) |
| 事業の内容 | 塗料の製造・販売事業を行うHelios Group各社の株式保有 (RingによるHelios Domžale Group買収のために2014年1月に設立された 持株会社) |
②最近3年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益
| 2013年12月期 | 2014年12月期 | 2015年12月期 | |
| 連結売上高 | - | 347,367千ユーロ | 386,886千ユーロ |
| 連結営業利益 | - | 81,384千ユーロ | 34,313千ユーロ |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | - | 57,068千ユーロ | 1,321千ユーロ |
(注)Annagabの設立年月日は2014年1月7日であるため、2013年12月期の経営成績は記載しておらず、また、2014年12月期の経営成績については、当該年度に完了したHelios Domžale Group買収による一時的な影響が含まれております。
(2)取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 記載すべき資本関係はありません。
人的関係 記載すべき人的関係はありません。
取引関係 記載すべき取引関係はありません。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、現在、推進中の中期経営計画において、グローバル化の加速を重点施策として掲げ、既存市場での事業拡大、強化に加え、新規市場、分野への参入を積極的に進めることとしております。
その中で、欧州市場は成長が期待されるとともに、原材料の調達など、当社グループの事業競争力向上におけるシナジー創出に寄与する期待の高い重要な地域と考えております。
Helios Groupは、西欧を中心に塗料事業を展開していたRingの塗料事業と、中東欧・ロシアを中心に展開していたスロベニアの塗料メーカーHelios Domžale Groupが2014年に同じグループになることにより誕生した工業塗料分野に強みを持つ塗料メーカーであり、現在、中東欧、西欧、ロシアなど欧州各国で事業展開を行っています。
今回の株式取得は、当社グループの欧州市場への本格参入の第一歩となるとともに、取得した事業基盤を今後の欧州事業拡大に向けたベース拠点として活用し、さらには次のような取り組みを進めることにより、一層の業績向上に寄与するものと考えます。
・欧州各国およびロシアなど多国間にまたがる事業を束ね、収益力ある事業構造を創り出してきた卓越したマネジメント力の活用
・優れたR&D機能、生産拠点、流通基盤の欧州・ロシア市場などでの更なる事業拡大への活用、ならびに新たな地域・事業分野での展開にあたる活用
・今後、需要拡大が期待されるモーター向け塗料や大手鉄道車輌メーカー向け認証製品など、高い競争力を持つ製品群・技術のグローバル活用
・両社グループの有する製品や技術、ノウハウなどの相互補完・共有によるシナジー創出
従って、本件取引は、当社グループの中長期的な業績拡大に加え、当社株主にとっての価値向上に寄与するものと考えております。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 取得対価(注1、2) | 693億円 | (572百万ユーロ) |
| アドバイザリー費用等(概算額) | 7億円 | |
| 合算(概算額) | 700億円 |
(注1)取得対価は、株式取得の対価に加え、新株予約権の対価、ネット有利子負債を含みます。また、取得対価は株式譲渡契約に定める株式取得実行時の価格調整を実施した金額となる予定です。
(注2)換算レートは1ユーロ=121.17円です。