臨時報告書

当社は、平成29年2月9日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、浮間合成株式会社(以下、「浮間合成」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)本株式交換相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	浮間合成株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋馬喰町一丁目7番6号
代表者の氏名	代表取締役 加茂 守啓
資本金の額	401百万円(平成28年3月31日現在)
純資産の額	8,897百万円(平成28年3月31日現在)
総資産の額	12,974百万円(平成28年3月31日現在)
事業の内容	合成皮革材料などポリウレタン樹脂、表面処理剤、着色剤、接着剤などの製造及び販売

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単体)

(単位:百万円)

	平成26年3月期	平成27年3月期	平成28年3月期
売上高	11,708	12,000	12,256
営業利益	1,160	1,109	1,535
経常利益	1,275	1,234	1,654
純利益	785	808	1,114

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

(平成29年2月9日現在)

氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
大日精化工業株式会社	92.70
自社(自己株口)	6.08
高橋 弘二	1.22

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は浮間合成の発行済株式総数の92.70%(686,000株)を保有しております。
人的関係	当社の監査役1名が浮間合成の監査役に就任しております。
取引関係	当社製品の製造を行っております。

(2)本株式交換の目的
浮間合成は当社が92.70%の株式を保有(平成29年2月9日現在)する連結子会社であり、当社製品の製造を営んでいます。今般、一層の効率的な連結経営体制を確立するとともに、当社グループ内の経営資源を活用した事業の持続的成長、企業価値の向上を図ることを目的として、本株式交換により浮間合成を完全子会社とすることといたします。
(3)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容その他の株式交換契約の内容
① 株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、浮間合成を株式交換完全子会社とする株式交換です。
② 株式交換に係る割当ての内容

会社名	大日精化工業株式会社 (株式交換完全親会社)	浮間合成株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	2.018
本株式交換により交付する株式数	18,162株

(注1) 株式の割当比率
浮間合成株式1株に対して、当社普通株式2.018株を割当交付します。ただし、当社が保有する浮間合成株式及び浮間合成の所有する自己株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2) 本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、当社普通株式18,162株を交付する予定です。また、当社の交付する株式は、全てその保有する自己株式にて対応する予定であり、本株式交換における割当てに際して当社が新たに株式を発行する予定はありません。
③ その他の株式交換契約の内容
当社及び浮間合成が平成29年2月9日に締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
大日精化工業株式会社(東京都中央区日本橋馬喰町一丁目7番6号、以下、「大日精化」という。)と浮間合成株式会社(東京都中央区日本橋馬喰町一丁目7番6号、以下、「浮間合成」という。)とは、次のとおり、本契約書を締結する。
第1条(株式交換)
大日精化及び浮間合成は、大日精化を完全親会社とし、浮間合成を完全子会社とする株式交換を行う。
第2条(効力発生日)
本株式交換の効力が発生する効力発生日は、2017年3月13日とする。ただし、大日精化及び浮間合成の協議により変更することができる。
第3条(株式交換に際して交付する株式の数及び割当てに関する事項)
(1)大日精化は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生時点の浮間合成の株主名簿に記載又は記録された浮間合成の株主(大日精化を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する浮間合成の株式に代わり、その所有する浮間合成の普通株式の数の合計に2.018を乗じて得られる数の大日精化の株式を交付する。
(2)大日精化は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する浮間合成の普通株式1株につき、大日精化の普通株式2.018株を割り当てる。
第4条(株式交換承認総会)
(1)大日精化は、会社法第796条第2項の規定により株主総会決議を経ないで本株式交換を行う。
(2)浮間合成は、会社法第784条第1項の規定により株主総会決議を経ないで本株式交換を行う。
第5条(大日精化の資本金及び準備金)
大日精化は、本株式交換に際して、資本金及び準備金の増加を行わない。
第6条(浮間合成の自己株式の処理)
浮間合成は、その保有する全ての自己株式を効力発生日の前日までに開催する浮間合成の取締役会の決議により消却する。
第7条(本契約規定以外の事項)
大日精化及び浮間合成は、本契約に定めるもののほか、本株式交換に関し必要な事項について、本契約の趣旨に従って、協議の上これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、各当事者は記名押印の上、各1通を保有する。
2017年2月9日

(大日精化)東京都中央区日本橋馬喰町一丁目7番6号

大日精化工業株式会社

代表取締役 高橋 弘二

(浮間合成)東京都中央区日本橋馬喰町一丁目7番6号

浮間合成株式会社

代表取締役 加茂 守啓

(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
算定の基礎及び経緯
株式交換比率について、上場会社である当社の株式価値は市場価格法により、非上場会社である浮間合成の株式価値は、これまでの株主からの取得金額等を総合的に勘案して算定し、その結果を両社間で慎重に協議の上、決定いたしました。
なお、株式交換比率の算定の前提として、当社及び浮間合成が大幅な増減益になることや、資産・負債の金額が直近の財務諸表と比べて大きく異なることなどは見込んでおりません。
(5)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	大日精化工業株式会社
本店の所在地	東京都中央区日本橋馬喰町一丁目7番6号
代表者の氏名	代表取締役社長 高橋 弘二
資本金の額	10,039百万円
純資産の額	現時点で確定しておりません。
総資産の額	現時点で確定しておりません。
事業の内容	無機・有機顔料及び加工顔料、プラスチック用着色剤、繊維用着色剤 印刷インキ・コーティング剤及び関連機材、合成皮革材料などポリウレタン樹脂、天然由来高分子及びパーソナルケア関連材料、機能性付与材料、CCMシステムの製造及び販売