臨時報告書

【提出】
2022/08/12 9:00
【資料】
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提出理由

当社は、2022年4月21日開催の取締役会において、株式会社ザ・ペットの株式を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これにより、当社の特定子会社の異動及び子会社の取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

親会社又は特定子会社の異動

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :株式会社ザ・ペット
② 住所 :大阪府茨木市島4丁目26番25号
③ 代表者の氏名:代表取締役 塩田 博
④ 資本金 :20百万円
⑤ 事業の内容 :ペットフード、ペット用品総合卸売業
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:400個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社は、2022年4月21日開催の取締役会において、株式会社ザ・ペットの株式を取得して子会社化することについて決議し、2022年4月27日に完了いたしました。同社の2021年5月期の売上高の総額が当社の2022年3月期の売上高の100分の10以上に相当するため、同社は、当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日:2022年4月27日

子会社取得の決定

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 株式会社ザ・ペット
本店の所在地 大阪府茨木市島4丁目26番25号
代表者の氏名 代表取締役 塩田 博
資本金の額 20百万円(2021年5月31日現在)
純資産の額 1,162百万円(2021年5月31日現在)
総資産の額 1,807百万円(2021年5月31日現在)
事業の内容 ペットフード、ペット用品総合卸売業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
2019年5月期2020年5月期2021年5月期
売上高(百万円)3,8593,8063,807
営業利益(百万円)195167176
経常利益(百万円)223221217
当期純利益(百万円)145154154

③提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、2022年3月期を初年度とする新中期経営ビジョン“AP SPEC180”において、10年後の連結売上高250億円を掲げており、その目標達成に向けてAP SPEC180の基本方針のひとつである既存事業の枠にこだわらない新規事業への積極的な取組みを推進しております。
株式会社ザ・ペットは、「ペットフード・ペット用品」に関連する専門店向けの独自の販売チャネルを持っており、同社及び当社グループの有するノウハウ、ネットワーク、インフラ等を相互に活用することによる相乗効果により、新たな事業の柱として当社グループの事業基盤の拡大・強化を図れるものと考え、この度、同社の株式を取得し子会社化いたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式譲渡人が個人であることや株式譲渡人との合意により守秘義務契約があるため非開示とさせていただきます。