当社は、2016年4月22日開催の取締役会において、2016年5月10日に新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.中外製薬株式会社 第13回新株予約権
イ 銘柄 中外製薬株式会社 第13回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
2,764個
(2)発行価格
① 当社取締役に対する新株予約権
募集新株予約権1個当たり 115,100円(1株当たり1,151円)
また、割当てを受ける者が金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
② 当社従業員及び当社子会社の従業員
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
(3)発行価額の総額
① 124,768,400円
② 0円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 276,400株(新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株)
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社標準となる株式であり、単元株式数は100株である。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金銭の額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とし、当初は374,600円(当初の行使価額は3,746円)とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

	調整後行使価額=調整前行使価額×	1
		分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使の場合は除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

		既発行株式数+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
	調整後行使価額=調整前行使価額×		新規発行前の株価
		既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整する。
(6)新株予約権の行使期間
2016年5月10日から2026年4月22日まで
(7)新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合にはこの限りでない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)新株予約権の取得条項
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(ⅱ) 新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、(7)に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(11)組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、乙に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の乙が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(4)に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(5)で定められる行使価額を組織再編の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(8)に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得条項
(10)に準じて決定する。
(ⅸ) その他の新株予約権の行使の条件
(7)に準じて決定する。
(12)新株予約権を行使した場合に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した乙に交付する株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13)新株予約権証券
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(14)新株予約権の割当日
2016年5月10日
ハ 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役5名(1,084個)
当社従業員及び当社子会社の従業員98名(1,680個)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
当社子会社の従業員1名は、当社完全子会社の従業員である。
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権の割当ての対象となる者との取決めは、上記ロ及びハに従う新株予約権割当契約の締結によって行う。
Ⅱ.中外製薬株式会社 2016年発行新株予約権
イ 銘柄 中外製薬株式会社 2016年発行新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1)発行数
354個
(2)発行価格
募集新株予約権1個当たり 354,600円(1株当たり3,546円)
また、割当てを受ける者が金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(3)発行価額の総額
125,528,400円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
当社普通株式 35,400株(新株予約権1個当たりの目的となる株式数100株)
当社普通株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社標準となる株式であり、単元株式数は100株である。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により、新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの金銭の額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(6)新株予約権の行使期間
2016年5月10日から2046年4月22日まで
(7)新株予約権の行使の条件
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)に限り、新株予約権の全部を一括して行使することができる。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要する。
(10)新株予約権の取得条項
(ⅰ) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
(ⅱ)新株予約権の割当てを受けた者が権利行使をする前に、(7)に定める規定により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(11)組織再編における新株予約権の消滅および再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、乙に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(ⅰ) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の乙が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(ⅱ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(ⅲ) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、(4)に準じて決定する。
(ⅳ) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの金額を1円とし、上記(ⅲ)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(ⅴ) 新株予約権を行使することができる期間
(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(ⅵ) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(8)に準じて決定する。
(ⅶ) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(ⅷ) 新株予約権の取得条項
(10)に準じて決定する。
(ⅸ) その他の新株予約権の行使の条件
(7)に準じて決定する。
(12)新株予約権を行使した場合に生ずる1株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した乙に交付する株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(13)新株予約権証券
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
(14)新株予約権の割当日
2016年5月10日
ハ 新株予約権の取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役5名(354個)
ニ 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第2項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし
ホ 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権の割当ての対象となる者との取決めは、上記ロ及びハに従う新株予約権割当契約の締結によって行う。