科研製薬（4521）の有報資料

その他の者に対する割当

株式	1,443,231,231円

該当事項はありません。

種類	発行数	内容
普通株式	392,289株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない提出会社において標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) 1.2023年6月21日開催の取締役会決議によります。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式による自己株式の処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令(平成5年大蔵省令第14号)第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。なお、本自己株式処分は、当社、本売主(下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に定義します。)及びARTham Therapeutics株式会社(本社:神奈川県横浜市、CEO:長袋洋、以下「ARTham社」といいます。)の間で2021年11月30日付で締結した株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といいます。)に定める前提条件が満たされることを条件としています。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	392,289株	1,443,231,231	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	392,289株	1,443,231,231	―

(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容
現物出資の目的とする財産の内容は、当社が2021年12月13日付で買収したARTham社が発行する無議決権普通株式①4,256株、無議決権普通株式②2,839株、無議決権A種種類株式①7,903株、無議決権A種種類株式②5,268株、無議決権B種種類株式①3,304株及び無議決権B種種類株式②2,203株、並びに変更後第3回新株予約権756個、変更後第4回新株予約権1,680個及び変更後第5回新株予約権280個の対価である当社に対する金銭債権(以下「本金銭債権」といいます。)であり、その総額は1,443,285,416円です(詳細は第3.1.(c)「割当予定先の選定理由」をご参照ください)。
なお、現物出資の対象となる財産(以下「現物出資財産」といいます。)の価額については、会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが(会社法第207条第1項)、かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出資財産の価額については検査役による調査は不要とされております(同条第9項第1号)。本金銭債権の現物出資により割り当てる株式の総数は392,289株であり、6月21日現在の当社発行済株式総数45,939,730株の10分の1を超えないことから、現物出資における検査役調査は不要となります。

(2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
3,679	―	1株	2023年7月7日	―	2023年7月7日

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.当社は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに割当予定先(下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c 割当予定先の選定理由」に定義します。)との間で総数引受契約を締結し、現物出資の目的となる本金銭債権(総額1,443,285,416円)は、1,443,231,231円を申込みに係る株式の払込に充当し、その余の54,185円(端数)は切捨てられます。
4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本自己株式処分に係る割当ては行われないこととなります。

(3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
科研製薬株式会社 総務部	東京都文京区本駒込二丁目28番8号

(4) 【払込取扱場所】
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。

該当事項はありません。

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	17,442,000	―

(注) 1.本自己株式処分は、本金銭債権を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項はありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本有価証券届出書作成費用等であります。

(2) 【手取金の使途】
本自己株式処分は、本金銭債権を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込はないため、該当事項はありません。

第2 【売出要項】
該当事項はありません。

① 長袋 洋

a 割当予定先の概要	氏名	長袋 洋
	住所	神奈川県横浜市都筑区
	職業の内容	ARTham社 代表取締役
b 提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	長袋洋氏は、当社の連結子会社であるARTham社の代表取締役ですが、2023年6月29日付で退任予定です。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、長袋洋氏との間で、本株式譲渡契約及びARTham社の経営に関する経営委任契約書等を締結しております。

② シャム・ニカム(Sham Nikam)

a 割当予定先の概要	氏名	シャム・ニカム(Sham Nikam)
	住所	アメリカ合衆国ノースカロライナ州ケーリー (Cary, NC USA)
	職業の内容	医薬品の研究開発コンサルタント、戦略アドバイザー
b 提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	シャム・ニカム氏は、過去に当社の連結子会社であるARTham社のアドバイザーをしておりました。 当社は、シャム・ニカム氏との間で、本株式譲渡契約を締結しております。

③ 上村 尚人

a 割当予定先の概要	氏名	上村 尚人
	住所	大分県由布市挾間町
	職業の内容	医師・大学教員、医薬品開発コンサルタント
b 提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	上村尚人氏は、当社の連結子会社であるARTham社のアドバイザーです。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、上村尚人氏との間で、本株式譲渡契約及び覚書(アドバイザー契約)を締結しております。

④ みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合
	所在地	京都府京都市左京区吉田本町36番地1 京都大学国際科学イノベーション棟東館
	組成目的	ベンチャー企業に対する投資を行う目的
	出資額の総額	7,330百万円
	主たる出資者及び その出資比率	独立行政法人中小企業基盤整備機構(出資比率約20.5%)
	業務執行組合員の 概要	名称	みやこキャピタル株式会社
		本店の所在地	京都市左京区吉田本町36番地1
		代表者の 役職・氏名	代表取締役 山口 哲史
		事業内容	ベンチャーキャピタル業
		資本金	2,000万円
		主たる出資者及び その出資比率	同社の取締役4名(出資比率合計100%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

(※) 割当予定先の業務執行組合員に係る出資者に関する詳細については、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、同社が外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、出資者やその出資比率に関する情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
⑤ みやこ京大イノベーション2号投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	みやこ京大イノベーション2号投資事業有限責任組合
	所在地	京都府京都市左京区吉田本町36番地1 京都大学国際科学イノベーション棟東館
	組成目的	ベンチャー企業に対する投資を行う目的
	出資額の総額	14,210百万円
	主たる出資者及び その出資比率	株式会社産業革新投資機構(出資比率約28.9%)
	業務執行組合員の概要	名称	みやこキャピタル株式会社
		本店の所在地	京都市左京区吉田本町36番地1
		代表者の 役職・氏名	代表取締役 山口 哲史
		事業内容	ベンチャーキャピタル業
		資本金	2,000万円
		主たる出資者及び その出資比率	同社の取締役4名(出資比率合計100%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、みやこ京大イノベーション2号投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

(※) 割当予定先の業務執行組合員に係る出資者に関する詳細については、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、同社が外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、出資者やその出資比率に関する情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
⑥ 武田薬品工業株式会社

a 割当予定先の概要	名称	武田薬品工業株式会社
	本店の所在地	東京都中央区日本橋本町二丁目1番1号
	直近の有価証券報告書の提出日	有価証券報告書 事業年度 第146期 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月28日関東財務局長に提出
b 提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、武田薬品工業株式会社との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。

⑦ SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合
	所在地	東京都中央区八重洲一丁目3番4号
	組成目的	株式会社の発行する株式若しくは新株予約権又は組合の持分の取得及び保有等
	出資額の総額	開示の同意が得られていないため、記載していません。
	主たる出資者及び その出資比率	無限責任組合員(SMBCベンチャーキャピタル株式会社)(出資比率10%) 有限責任組合員(国内の金融機関1社)(出資比率90%)
	業務執行組合員の概要	名称	SMBCベンチャーキャピタル株式会社
		本店の所在地	東京都中央区八重洲一丁目3番4号
		代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 落合 昭
		事業内容	プライベート・エクイティ投資事業
		資本金	500,000,000円
		主たる出資者及び その出資比率	SMBCベンチャーキャピタル・マネジメント株式会社(出資比率100%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

(※) 割当予定先に関する一部の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合が外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、出資額の総額、出資者やその出資比率に関する情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
⑧ SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合
	所在地	東京都中央区八重洲一丁目3番4号
	組成目的	株式会社の発行する株式若しくは新株予約権又は組合の持分の取得及び保有等
	出資額の総額	開示の同意が得られていないため、記載していません。
	主たる出資者及び その出資比率	無限責任組合員(SMBCベンチャーキャピタル株式会社)(出資比率10%) 有限責任組合員(国内の金融機関1社)(出資比率90%)
	業務執行組合員の概要	名称	SMBCベンチャーキャピタル株式会社
		本店の所在地	東京都中央区八重洲一丁目3番4号
		代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 落合 昭
		事業内容	プライベート・エクイティ投資事業
		資本金	500,000,000円
		主たる出資者及び その出資比率	SMBCベンチャーキャピタル・マネジメント株式会社(出資比率100%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

(※) 割当予定先に関する一部の情報については、開示の同意が得られていないため、記載していません。開示の同意を行わない理由につきましては、SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合が外部資本の受け入れを行っていない非公開のエンティティであることから、出資額の総額、出資者やその出資比率に関する情報は極めて守秘性の高い情報であるためと聞いております。
⑨ みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合
	所在地	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
	組成目的	成長企業が発行する有価証券(株式等)への投資を行うため
	出資額の総額	100億円
	主たる出資者及び その出資比率	株式会社みずほ銀行(出資比率63.0%)
	業務執行組合員の概要	名称	みずほキャピタル株式会社
		本店の所在地	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
		代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 大町 祐輔
		事業内容	(1)有価証券の取得及び保有 (2)投資事業組合財産の運用及び管理 (3)企業経営に関する総合コンサルティング (4)経営情報の提供並びに会社の合併、提携の斡旋 (5)融資、債務の保証等の信用供与 (6)前各号に付帯又は関連する一切の業務
		資本金	902,400千円
		主たる出資者及び その出資比率	株式会社みずほ銀行(出資比率49.9%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

⑩ みずほライフサイエンス第1号投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	みずほライフサイエンス第1号投資事業有限責任組合
	所在地	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
	組成目的	成長企業が発行する有価証券(株式等)への投資を行うため
	出資額の総額	60億円
	主たる出資者及び その出資比率	株式会社みずほ銀行(出資比率70.0%)
	業務執行組合員の概要	名称	みずほキャピタル株式会社
		本店の所在地	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号
		代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 大町 祐輔
		事業内容	(1)有価証券の取得及び保有 (2)投資事業組合財産の運用及び管理 (3)企業経営に関する総合コンサルティング (4)経営情報の提供並びに会社の合併、提携の斡旋 (5)融資、債務の保証等の信用供与 (6)前各号に付帯又は関連する一切の業務
		資本金	902,400千円
		主たる出資者及び その出資比率	株式会社みずほ銀行(出資比率49.9%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、みずほライフサイエンス第1号投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

⑪ おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合
	所在地	大分市東大道一丁目9番1号
	組成目的	大分県に関連するベンチャー企業の成長支援
	出資額の総額	15億円
	主たる出資者及び その出資比率	株式会社大分銀行(出資比率46.7%)
	業務執行組合員の概要	名称	大分ベンチャーキャピタル株式会社
		本店の所在地	大分市東大道一丁目9番1号
		代表者の 役職・氏名	代表取締役 渡邉 剛之
		事業内容	投資事業有限責任組合の運営管理など
		資本金	5,000万円
		主たる出資者及び その出資比率	株式会社大分銀行(出資比率90%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

⑫ 大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合
	所在地	大分市東大道一丁目9番1号
	組成目的	大分県に関連するベンチャー企業の成長支援
	出資額の総額	18億6,000万円
	主たる出資者及び その出資比率	株式会社大分銀行(出資比率64.5%)
	業務執行組合員の概要	名称	大分ベンチャーキャピタル株式会社
		本店の所在地	大分市東大道一丁目9番1号
		代表者の 役職・氏名	代表取締役 渡邉 剛之
		事業内容	投資事業有限責任組合の運営管理など
		資本金	5,000万円
		主たる出資者及び その出資比率	株式会社大分銀行(出資比率90%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

⑬ きぼう投資事業有限責任組合

a 割当予定先の概要	名称	きぼう投資事業有限責任組合
	所在地	横浜市西区みなとみらい3丁目1番1号
	組成目的	成長性のある企業に対する、エクイティによる長期安定資金の供給
	出資額の総額	3,000,000,000円
	主たる出資者及び その出資比率	株式会社横浜銀行(出資比率88%)
	業務執行組合員の概要	名称	横浜キャピタル株式会社
		本店の所在地	横浜市西区みなとみらい3丁目1番1号
		代表者の 役職・氏名	代表取締役社長 田邉 俊治
		事業内容	投資ファンドの運営
		資本金	300,000,000円
		主たる出資者及び その出資比率	株式会社横浜銀行(出資比率50%)
b-1 提出者と 割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、きぼう投資事業有限責任組合との間で、本株式譲渡契約等を締結しております。
b-2 提出者と 割当予定先の 業務執行組合員 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	該当事項はありません。

⑭ 田中晃

a 割当予定先の概要	氏名	田中 晃
	住所	神奈川県平塚市
	職業の内容	医薬品の研究開発
b 提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	田中晃氏は、当社の連結子会社であるARTham社の従業員ですが、2023年6月30日付で退職予定です。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、田中晃氏との間で、本株式譲渡契約及び同氏の誓約事項等を定める覚書等を締結しております。

⑮ 國枝 香南子

a 割当予定先の概要	氏名	國枝 香南子
	住所	神奈川県横浜市戸塚区
	職業の内容	医薬品の研究開発のディレクター
b 提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	國枝香南子氏は、当社の連結子会社であるARTham社の従業員ですが、2023年6月30日付で退職予定です。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、國枝香南子氏との間で、本株式譲渡契約及び同氏の誓約事項等を定める覚書を締結しております。

⑯ マデブ・デバララジャ(Madhav Devalaraja)

a 割当予定先の概要	氏名	マデブ・デバララジャ(Madhav Devalaraja)
	住所	アメリカ合衆国マサチューセッツ州アクトン (Acton, MA USA)
	職業の内容	科学者及び起業家
b 提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	マデブ・デバララジャ氏は、当社の連結子会社であるARTham社のアドバイザーです。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	当社は、マデブ・デバララジャ氏との間で、本株式譲渡契約及び覚書(アドバイザー契約)を締結しております。

⑰ 田中 響平

a 割当予定先の概要	氏名	田中 響平
	住所	東京都港区
	職業の内容	会社役員
b 提出者と割当予定先 との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
	人事関係	該当事項はありません。
	資金関係	該当事項はありません。
	技術又は取引関係	田中響平氏が代表取締役を務める株式会社investment hubは、過去に当社の連結子会社であるARTham社のアドバイザーをしておりました。 当社は、田中響平氏との間で、本株式譲渡契約を締結しております。

(注) 各割当予定先の概要、提出者と割当予定先との間の関係及び提出者と割当予定先の業務執行組合員との間の関係の欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在のものであります。
c 割当予定先の選定理由
当社は、2021年12月13日付「ARTham社買収完了のお知らせ」で公表したとおり、国内バイオベンチャー企業ARTham社のすべての株主及び新株予約権者合計18名(うち8名はCEOの長袋洋氏等の創業者を含む個人、残り10名はベンチャーキャピタル。以下「本売主」といいます。)からARTham社の株式及び新株予約権を取得することにより、2021年12月13日(以下「クロージング日」といいます。)付でARTham社を買収(以下「本件買収」といいます。)しました。
2021年11月30日付「ARTham社買収に関するお知らせ」で公表したとおり、本件買収に係る対価は、最大で12,722百万円相当であり、その内訳は以下のとおりです。ただし、下記②は、各本マイルストン(下記(3)に定義します。)が達成された場合に限り、本売主に対して交付するものとしております。
①クロージング日における総額5,500百万円の現金(以下「クロージング対価」といいます。)
②本マイルストン達成時における最大7,222百万円相当の当社普通株式(以下「アーンアウト対価」といいます。)
クロージング対価及びアーンアウト対価等の詳細は、以下のとおりです。
(1) クロージング対価
当社は、クロージング日において、本売主から、本売主が保有するARTham社の普通株式(普通株主の場合)、A種種類株式(A種種類株主の場合)若しくはB種種類株式(B種種類株主の場合)(以下、併せて「各種株式」といいます。)又はARTham社の各新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)(新株予約権者の場合)の各53.3%(完全希薄化ベース)(以下「本株式等」といいます。)を取得し、クロージング対価を本売主に対して現金のみで支払いました。また、クロージング日直前において、クロージング日後に本売主が継続して保有するARTham社の各種株式を各種無議決権株式(以下、併せて「本無議決権株式」といいます。)に変更しました。これにより、クロージング日に当社が本株式等を取得した後、当社のARTham社における議決権保有割合は100%となりました。
(2) アーンアウト対価
次に、本マイルストンのいずれかが達成された場合に限り、達成されるたびに当社はその旨を公表し、当該公表の日から一定期間内に当社の取締役会を開催します。そして、当該取締役会において、当該本マイルストンの達成に対応する当社普通株式の自己株式処分を決議した上で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書等(以下「本有価証券届出書等」といいます。)の提出その他の法令上必要とされる手続を行うとともに、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の規則に基づき必要とされる開示を行います。その後、本有価証券届出書等の効力が発生していること等を条件として、本有価証券届出書等が受理された日から15日を経過した日(ただし、同日が営業日でない場合には、直後の営業日とします。)において、当社は本売主から事前に合意された各本マイルストンに対応する本無議決権株式及び本新株予約権を取得する一方、本売主は、当該本マイルストンの達成によって取得した、事前に合意された金額の当社に対する金銭債権(以下「本アーンアウト債権」といいます。)を当社による自己株式処分に際し現物出資することにより、当社普通株式を取得します。
当社普通株式に係る1株あたりの処分価額は、原則として自己株式処分に係る取締役会決議の日の直前の営業日の東京証券取引所における当社普通株式の終値とし、処分される当社普通株式の数は、達成された本マイルストンに対応する本アーンアウト債権を当該処分価額で除した数(端数は切捨て)となります。仮にすべての本マイルストンが達成された場合、当社は、本売主に対して7,222百万円相当の当社普通株式を交付するものとしております。
なお、いずれかの本マイルストンが本株式譲渡契約に定める達成期限までに達成されなかった場合には、ARTham社は、合意された数の本無議決権株式及び本新株予約権を、それらの取得条項に従い本売主から無償で取得するものとしており、その結果、当該本マイルストンに対応する本アーンアウト債権は発生せず、当該本マイルストンに対応するアーンアウト対価も本売主に対して交付されません。
(3) 本マイルストンの概要
当社及び本売主は、ARTham社が保有する新薬パイプラインであるART-001及びART-648の研究開発の進捗に応じた、合計4つのマイルストン(以下「本マイルストン」といいます。)を設定することに合意しています。各本マイルストンの概要は以下のとおりです。

	本マイルストンの概要
本マイルストン①	ART-001に関する現行の臨床第2相試験の成功
本マイルストン②	ART-001に関する臨床第3相試験の開始
本マイルストン③	ART-648に関する現行の臨床第2相試験の成功
本マイルストン④	ART-648に関する少なくとも米国での臨床第3相試験の開始

なお、2023年4月12日付「『ART-648』の開発中止および減損損失計上に関するお知らせ」において公表しておりますとおり、ART-648の開発は中止されておりますので、本マイルストン③及び④については本株式譲渡契約に定める達成期限までに達成されないことが確実となっております。これを踏まえ、当社は、割当予定先との間で、本マイルストン③及び④に対応する本無議決権株式及び本新株予約権を、本株式譲渡契約に定める達成期限に先立ってARTham社が取得することができる旨を本日付で合意しており、ARTham社は、本日開催の取締役会において、本マイルストン③及び④に対応する本無議決権株式及び本新株予約権を取得する旨を決議する予定です。
(4) 本マイルストン①及び②の達成
低流速型脈管奇形(静脈奇形、リンパ管奇形(リンパ管腫)、クリッペル・トレノネー症候群)を有する患者を対象に「ART-001」の有効性及び安全性を検討した第Ⅱ相試験は、2022年12月21日付「開発医薬品『ART-001』の第Ⅱ相試験の結果について」及び2023年2月2日付「『ART-001』第Ⅱ相試験結果の発表について―International Conference on Vascular Anomalies 2023にて発表―」において公表しましたとおり、主要評価項目を達成しております。これを踏まえ当社にて当該第Ⅱ相試験の結果を精査したところ、2023年4月12日付「『ART-001』第Ⅱ相試験に関するマイルストン達成のお知らせ」において公表しましたとおり、同日付で本マイルストン①の達成を確認いたしました。その後、「ART-001」の国内における第Ⅲ相試験を開始できることとなったため、2023年5月31日付「『ART-001』第Ⅲ相試験の開始に関するマイルストン達成のお知らせ」において公表しましたとおり、同日付で本マイルストン②を達成いたしました。
以上のとおり本マイルストン①及び②を達成したことから、当社取締役会は、2023年6月21日、本株式譲渡契約に従い、割当予定先に、本金銭債権の現物出資と引き換えに当社の自己株式を割り当てることを決議しました。本自己株式処分における1株あたりの処分価額は、本自己株式処分を取締役会で決議した2023年6月21日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値3,679円とし、処分数量は、各割当予定先が保有する本金銭債権の金額を、当該1株あたり処分価額で除した数(1株未満切捨て)の合計である392,289株とします。
以上のとおり、本自己株式処分は、本マイルストン①及び②の達成に関するアーンアウト対価を交付するために行うものですので、本自己株式処分の相手方となるのは本売主のみとなります(但し、本売主のうち安藤春陽氏についてはARTham社の退社に伴い同社の新株予約権を喪失したため、本自己株式処分の相手方から除外しております。安藤春陽氏を除く本売主を、以下「割当予定先」といいます。)。割当予定先は上述のとおりARTham社の株主又は新株予約権者であり、本マイルストン①及び②の達成に関するアーンアウト対価の交付により当社普通株式を保有してもらうことで、当社とARTham社の今後の関係性の維持・強化にもつながると考えられることから、割当予定先として適切と考えております。
d 割り当てようとする株式の数

長袋洋	57,318株
シャム・ニカム	40,487株
上村尚人	22,566株
みやこ京大イノベーション投資事業有限責任組合	85,174株
みやこ京大イノベーション2号投資事業有限責任組合	39,173株
武田薬品工業株式会社	69,546株
SMBCベンチャーキャピタル4号投資事業有限責任組合	28,400株
SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合	13,052株
みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合	8,519株
みずほライフサイエンス第1号投資事業有限責任組合	6,533株
おおいた中小企業成長ファンド投資事業有限責任組合	6,939株
大分VCサクセスファンド6号投資事業有限責任組合	1,356株
きぼう投資事業有限責任組合	2,615株
田中晃	5,350株
國枝香南子	2,107株
マデブ・デバララジャ	1,577株
田中響平	1,577株
合計の株式数	392,289株

当社株式の割当数は、本株式譲渡契約で合意された株式数を割当てております。本マイルストン①及び②の達成に関するアーンアウト対価である当該株式割当額は、割当予定先のARTham社株式及び新株予約権の種類及び保有数に基づいています。
e 株券等の保有方針
各割当予定先からは、本自己株式処分により取得する当社普通株式については、基本的には株価や市場動向を勘案しながら売却する方針である旨を確認しております。また、各割当予定先との間において、本自己株式処分の払込期日(2023年7月7日)より2年間において、本自己株式処分により取得する株式の全部又は一部を譲渡した場合には、ただちに譲渡を受けた者の商号又は氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡方法等を当社に書面で報告すること並びに当社が当該報告内容を東京証券取引所へ報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることについて同意することについての確約書を入手する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
金銭以外の財産を出資の目的としているため、該当事項はありません。
g 割当予定先の実態
当社は、本件買収に際して各割当予定先を含む本売主及びARTham社との間で締結した本株式譲渡契約において、各割当予定先から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得ております。また、本有価証券届出書提出日付で締結予定の当社と割当予定先との間の引受契約においても、各割当予定先から、反社会的勢力と関係がないこと等の表明及び保証を得る予定です。さらに、当社においても、インターネットによる検索のほか、海外の反社会的勢力の個人も検索可能な米財務省外国資産管理局ウェブサイトの制裁リスト検索を実施し、割当予定先(投資事業有限責任組合である割当予定先においては、その主な出資者、業務執行組合員並びにその代表者及び役員を含みます。)が反社会的勢力とは一切関係ないことを確認しております。これらに加え、割当予定先のうち武田薬品工業株式会社は東京証券取引所プライム市場に上場しており、武田薬品工業株式会社が提出しているコーポレート・ガバナンス報告書(最終更新日:2022年7月11日)において、同社が「市民社会の秩序または安全に脅威を与える反社会的勢力とは、正常な取引関係を含めた一切の関係を遮断する」ことを基本方針とした取り組みを行っている旨を記載していることを確認しております。以上のことから、当社は各割当予定先が反社会的勢力と関係を有していないと判断しております。なお、当社は各割当予定先につき、反社会的勢力とは一切関係がないことを示す確認書を東京証券取引所に提出しています。

該当事項はありません。

(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分の処分価額につきましては、本株式譲渡契約に従い、本自己株式処分の取締役会決議日の直前取引日である2023年6月20日の東京証券取引所における当社普通株式の終値の3,679円といたしました。
直前取引日の終値を処分価額算定の基準といたしましたのは、本株式譲渡契約に従ったものであることに加えて、実質的にも、取締役会決議日の直前のマーケットプライスに基づくことが合理的であると判断したこと、日本証券業協会の定める「第三者割当増資に関する指針」に沿ったものであることによるものです。なお、本自己株式処分に係る処分価額は、直近取引日までの1ヵ月間の終値平均3,628円との乖離1.41%、当該直近取引日までの3ヵ月間の終値平均3,687円との乖離-0.22%、当該直近取引日までの6ヵ月間の終値平均3,702円との乖離-0.62%となっております。以上のことから、本自己株式処分に係る処分価額は特に有利なものとは言えず、合理的であると判断しております。
また、当社監査役4名(内2名は社外監査役)は、上記処分価額につきましては、適法であり特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を表明しております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
上記1(c)「割当予定先の選定理由」に記載したとおり、本自己株式処分により交付される当社普通株式は、各割当予定先が保有する本金銭債権の価額を、本自己株式処分に関する取締役会決議日の前日終値3,679円で除した数(1株未満切捨て)の合計である392,289株としています。その結果、2023年3月31日現在の発行済株式総数45,939,730株、自己株式数8,433,380株に対して、議決権ベースで1.05%の株式の希薄化が生じることとなります。
しかしながら、本マイルストン①及び②の達成に関するアーンアウト対価は、上述のとおり本件買収の対価を実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、ARTham社が達成した本マイルストンに応じて支払うことにより、本件買収に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続きARTham社での業務に従事する一部の割当予定先に対するARTham社での研究開発活動及び本マイルストン達成へのインセンティブ効果を得ることを企図した結果生じたものであり、本件買収時に設定したアーンアウト対価の金額自体も合理的といえることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。

該当事項はありません。

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数に 対する所有議 決権数の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総議決権 数に対する所有 議決権数の割合
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町2-11-3	4,702,200	12.57%	4,702,200	12.44%
東レ株式会社	東京都中央区日本橋室町2-1-1	2,294,912	6.14%	2,294,912	6.07%
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1)	1,909,900	5.11%	1,909,900	5.05%
農林中央金庫	東京都千代田区大手町1-2-1	1,843,375	4.93%	1,843,375	4.88%
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海1-8-12	1,672,100	4.47%	1,672,100	4.42%
株式会社みずほ銀行	東京都千代田区大手町1-5-5	1,474,937	3.94%	1,474,937	3.90%
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ユーエス タックス エグゼンプテド ペンション ファンズ (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1)	867,000	2.32%	867,000	2.29%
杏林製薬株式会社	東京都千代田区神田駿河台4-6	852,500	2.28%	852,500	2.26%
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE USL NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1)	727,900	1.95%	727,900	1.93%
NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE NON TREATY CLIENTS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)	50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1)	658,900	1.76%	658,900	1.74%
計		17,003,724	45.47%	17,003,724	44.99%

(注) 1.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
2.上記のほか、当社は本自己株式処分前に自己株式8,433,380株を保有しております。なお、業績連動型株式報酬制度である株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式33,400株は、当該自己株式に含めておりません。
3.2023年3月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年3月31日現在の議決権数373,987個に、本自己株式処分により増加する議決権数(3,922個)を加えて算出しております。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

該当事項はありません。

第4 【その他の記載事項】
該当事項はありません。

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】
該当事項はありません。

事業年度 第102期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)2022年6月29日関東財務局長に提出

事業年度 第103期 第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日)2022年8月10日関東財務局長に提出

事業年度 第103期 第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日)2022年11月11日関東財務局長に提出

事業年度 第103期 第3四半期(自 2022年10月1日 至 2022年12月31日)2023年2月10日関東財務局長に提出

1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2023年6月21日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2022年7月1日に関東財務局長に提出

第2 【参照書類の補完情報】
参照情報としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年6月28日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2023年6月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項はありません。

第3 【参照書類を縦覧に供している場所】
科研製薬株式会社 本社
(東京都文京区本駒込二丁目28番8号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

第四部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。

第五部 【特別情報】
該当事項はありません。