臨時報告書

当社は、2026年3月5日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、当社米国子会社の従業員(以下「従業員」といいます。)に対して、当社株式を交付する株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託と称される仕組みを用いたインセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)の導入(本制度に係る株式交付規程を制定し従業員へその内容を知らせること)を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 銘柄 小野薬品工業株式会社 普通株式
(2) 株式の内容
① 発行数 8,398,300株
注1:当社は、従業員に交付を行うことが見込まれる当社株式を管理するため、三菱UFJ信託銀行株式会社との間で、当社を委託者、三菱UFJ信託銀行株式会社を受託者とする株式付与ESOP信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定されている信託を「本信託」といいます。)を締結し、本信託を設定します。また、当社は、日本マスタートラスト信託銀行株式会社との間で、本信託に係る信託財産の保管・決済等のため共同受託に関する合意書を締結します。当社は、本取締役会において、本制度の導入に当たり、これらの契約を締結すること及び本信託に対する自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことを決議いたしました。発行数には本自己株式処分により本信託に処分する当社株式8,398,300株を記載しております。本自己株式処分の割当予定先は日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)です。
注2:本自己株式処分に係る募集事項は、以下のとおりです。
(i) 募集株式の数 8,398,300株
(ii)募集株式の払込金額 1株につき2,435.5円
(iii)現物出資に関する事項 該当なし
(iv)払込期日 2026年3月25日
(v) 増加する資本金及び資本準備金 該当なし
② 発行価格及び資本組入額
(i) 発行価格(募集株式の払込金額) 2,435.5円
(ii) 資本組入額 該当事項はありません
注1:発行価格は、本自己株式処分に係る1株あたりの記載しており、2026年3月4日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値としております。
注2:本自己株式処分に係る払込金額は資本組入れされません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
(i) 発行価額の総額 20,454,059,650円
(ii) 資本組入額の総額 該当事項はありません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
(3) 当該取得勧誘の相手方の人数及びその内訳
従業員(対象期間中に新たに従業員になる者も含みます。)
なお、本取締役会の日における従業員は473名
(4) 勧誘の相手方が提出会社の子会社の従業員である場合には、当該子会社と提出会社との間の関係
当社米国子会社は、当社の完全子会社です。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
① 従業員に対する当社株式の交付時期
従業員へのポイントの付与後、株式交付規程で定める一定期間が経過した場合、または本制度が廃止された場合に、当社株式の交付を行います。本制度が廃止された場合、従業員に対する当社株式の交付に係る受益権確定日が、従業員が株式交付規程の内容を知ることとなる日の属する事業年度に係る有価証券報告書(当該知ることとなる日が当社の事業年度開始後6か月以内の日である場合にあっては、当該事業年度に係る当社の半期報告書)の提出日より前となる場合には、組織再編成等が行われる場合を除き、当該日より後に当社株式等の交付等を行います。
② 譲渡制限の内容
上記①のとおり、金融商品取引法施行令第2条の12第1号に規定する譲渡制限期間満了前に、本信託から従業員に対して当社株式が交付されることはありません。
③ 失権事由
従業員に非違行為等があった場合には、当社株式の交付は行いません。

① 当社および当社米国子会社は、本制度の導入に関して取締役会の決議等必要な手続きを行います。 ② 当社米国子会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。 ③ 当社は金銭を拠出し、受益者要件を充足する従業員を受益者とするESOP信託を設定します。 ④ ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、③で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。 ⑤ ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。 ⑥ ESOP信託は、信託期間中、本従業員の意思を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 ⑦ 株式交付規程に従い、一定の要件を充足する本従業員に対して、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭の交付および給付を行います。 ⑧ 当社米国子会社は、当社に対して、本従業員へ株式の交付を行った後、その精算金を支払うものとします。 ⑨ 信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより新たな制度としてESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。 ⑩ 信託期間満了時に生じたESOP信託内の当社株式にかかる配当金の残余は、ESOP信託を継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了によりESOP信託を終了する場合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社と利害関係のない団体へ寄付を行う予定です。

(注)信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。また、当社米国子会社は、株式の交付を行った際に、対象人数等に応じて、当社に対して信託金相当額を支払います。
(6) 当該株券等が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法
従業員に交付を行う当社株式は、従業員が、受益者要件を満たして交付を受けるまでの間、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)において、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは分別して管理されます。
(7) 信託を用いて当該株券等を交付する場合に係る事項
① 当該信託の受益権の内容
株式交付規程に基づき付与されたポイントに応じた当社株式について、本信託から交付を受けることができる権利です。
② 当該信託を用いて交付する予定の当該株券等の総数又は総額
8,398,300株
③ 当該信託を用いて当該株券等を交付することができる者の範囲
従業員
以上