参天製薬（4536）の有報資料

種類	発行数	内容
普通株式	69,739株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。

(注)1.募集の目的及び理由
本募集は、当社の社外取締役を除く取締役および執行役員(以下、総称して「対象取締役等」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与および株主価値の共有を目的として、2018年5月9日開催の取締役会および2018年6月26日開催の第106期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下、「本制度」といいます。)を踏まえ、2018年6月26日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下、「本株式」といいます。)は、本制度に基づき、当社の第107期事業年度(2018年4月1日～2019年3月31日)の本株式取得の出資財産とするための金銭報酬として割当予定先である当社の対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることにより、新株式発行の方法によって行われるものです。
本制度により当社が対象取締役等に対して発行または処分する本株式その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所市場第一部における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。
また、当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、以下の内容の譲渡制限付株式割当契約(以下、「本譲渡制限契約」といいます。)を締結する予定です。そのため、本有価証券届出書の対象となる本株式は、法人税法第54条第1項および所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。
(1)譲渡制限期間 2018年7月26日～2021年7月25日
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれかの地位にあることを条件として、本株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
(3)譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由により退任した場合の取扱い
① 譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、執行役員、監査役、使用人その他これに準ずる地位のいずれの地位からも任期満了または定年その他正当な事由(ただし、死亡による退任または退職の場合を除く。)により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、譲渡制限を解除する。
② 譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本株式とする。
(4)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本株式について、当社は当然に無償で取得する。
(5)株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとする。
(6)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町2丁目1番1号

(1)【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	-	-	-
その他の者に対する割当	69,739株	134,596,270	67,298,135
一般募集	-	-	-
計(総発行株式)	69,739株	134,596,270	67,298,135

(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づく対象取締役等に割当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本新株発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の額の総額は67,298,135円です。
3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第107期事業年度(2018年4月1日～2019年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、それぞれの内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額(円)	内容
取締役:4名(※)	32,268株	62,277,240	第107期事業年度分
執行役員:8名	37,471株	72,319,030	第107期事業年度分

※社外取締役を除く。

(2)【募集の条件】

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,930	965	1株	2018年7月13日～ 2018年7月25日	-	2018年7月26日

(注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、譲渡制限付株式報酬制度に基づき、対象取締役等に割当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、本新株発行に係る会社法上の払込金額であり、資本組入額は、本新株発行に係る会社法上の増加する資本金の額であります。
3.また、本新株発行は、本制度に基づく当社の第107期事業年度(2018年4月1日～2019年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

(3)【申込取扱場所】

店名	所在地
参天製薬株式会社 人材組織開発本部	大阪府大阪市北区大深町4番20号

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
-	780,000	-

(注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、登録免許税、登記費用等であります。

(2)【手取金の使途】
本新株発行は、本制度に基づく当社の第107期事業年度(2018年4月1日～2019年3月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、金銭による払込みはありません。

事業年度 第106期(自2017年4月1日 至2018年3月31日)2018年6月26日関東財務局長に提出

第2【参照書類の補完情報】
参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2018年6月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2018年6月26日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

第3【参照書類を縦覧に供している場所】
参天製薬株式会社 本社
(大阪府大阪市北区大深町4番20号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)