有価証券報告書-第135期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(5) 【所有者別状況】
2021年3月31日現在

区分	株式の状況(1単元の株式数100株)								単元未満 株式の状況 (株)
	政府及び 地方公共 団体	金融機関	金融商品 取引業者	その他の 法人	外国法人等		個人 その他	計
					個人以外	個人
株主数 (人)	―	18	25	42	84	―	2,717	2,886	―
所有株式数 (単元)	―	7,381	968	79,512	5,589	―	27,950	121,400	14,000
所有株式数 の割合(%)	―	6.1	0.8	65.5	4.6	―	23.0	100	―

(注) 1 自己株式192,725株は、「個人その他」に1,927単元、「単元未満株式の状況」の欄に25株含めて記載しております。なお、2021年3月31日現在の実質的な所有株式数は192,725株であります。
2 上記、「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元および50株含まれております。

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	30,000,000
計	30,000,000

② 【発行済株式】

種類	事業年度末現在 発行数(株) (2021年3月31日)	提出日現在 発行数(株) (2021年6月24日)	上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名	内容
普通株式	12,154,000	12,154,000	東京証券取引所 市場第一部	単元株式数は100株であります。
計	12,154,000	12,154,000	―	―

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2015年7月27日	2016年6月28日	2017年6月28日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(社外取締役を除く)6名	当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)5名	当社取締役(監査等委員である取締役を除く)3名
新株予約権の数(個) ※	14[14](注)1	27[27](注)1	25[25](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※	1,400[1,400](注)2	2,700[2,700](注)2	2,500[2,500](注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※	2015年8月18日～ 2045年8月17日	2016年7月14日～ 2046年7月13日	2017年7月14日～ 2047年7月13日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,488(注)3 資本組入額 1,244	発行価格 2,036(注)3 資本組入額 1,018	発行価格 1,985(注)3 資本組入額 993
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)5

決議年月日	2018年6月27日	2019年6月26日	2020年6月24日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)2名 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く)2名	当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)3名 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く)4名	当社取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く)4名 当社執行役員(取締役兼務執行役員を除く)3名
新株予約権の数(個) ※	43[43](注)1	70[70](注)1	69[34](注)1
新株予約権の目的となる株式の種類 ※	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株) ※	4,300[4,300](注)2	7,000[7,000](注)2	6,900[3,400](注)2
新株予約権の行使時の払込金額 ※	新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たりの行使価額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
新株予約権の行使期間 ※	2018年7月13日～ 2048年7月12日	2019年7月12日～ 2049年7月11日	2020年7月10日～ 2050年7月9日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 2,057(注)3 資本組入額 1,029	発行価格 1,555(注)3 資本組入額 778	発行価格 1,489(注)3 資本組入額 745
新株予約権の行使の条件 ※	(注)4
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 ※	(注)5

※ 当事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1 新株予約権の数
新株予約権の目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は100株とする。
2 新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ)又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日(基準日を定めないときはその効力発生日)以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
3 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と割当日における新株予約権の公正価額を合算しております。なお、当社の取締役(以下、「新株予約権者」という。)に割り当てられた新株予約権の公正価額相当額については、当該新株予約権者のこれと同額の報酬債権をもって、割当日において合意相殺しております。
4 新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
(3)新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
5 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)2 に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
(8)新株予約権の行使の条件
上記(注)4 に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得条項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2003年12月11日 (注)	1,000,000	12,154,000	720,000	1,227,000	720,000	734,457

(注)

有償一般募集増資

発行価格

1,520円

発行価額

1,440円

資本組入額

720円

① 【発行済株式】
2021年3月31日現在

区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	(自己保有株式) 普通株式 192,700	―	―
完全議決権株式(その他)	普通株式 11,947,300	119,473	―
単元未満株式	普通株式 14,000	―	一単元(100株)未満の株式
発行済株式総数	12,154,000	―	―
総株主の議決権	―	119,473	―

(注) 1 「単元未満株式」の欄の普通株式には当社所有の自己株式25株が含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。

② 【自己株式等】
2021年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義所有 株式数(株)	他人名義所有 株式数(株)	所有株式数の 合計(株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)
(自己保有株式)
ビオフェルミン製薬株式会社	神戸市中央区三宮町一丁目1番2号	192,700	―	192,700	1.5
計	―	192,700	―	192,700	1.5