有価証券報告書-第135期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換による完全子会社化)
ビオフェルミン製薬株式会社(以下「ビオフェルミン製薬」といいます。)は、2021年5月14日開催の取締役会において、大正製薬ホールディングス株式会社(以下「大正製薬HD」といいます。)を株式交換完全親会社とし、ビオフェルミン製薬を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、大正製薬HDにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による本株式交換契約締結の承認を得ずに、ビオフェルミン製薬においては2021年6月24日に開催の定時株主総会において承認を受けており、2021年7月30日に本株式交換が行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2021年7月30日予定)に先立ち、ビオフェルミン製薬の普通株式(以下、「ビオフェルミン製薬株式」)は、株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」)市場第一部において、2021年7月28日付で上場廃止(最終売買日は2021年7月27日)となる予定です。
(1)本株式交換による完全子会社化の目的
本株式交換の実行により、大正製薬HDがビオフェルミン製薬の完全親会社となり、柔軟かつ迅速な意思決定体制を構築した上でビオフェルミン製薬の持続的な成長を推進していくことが望ましいと判断したことから、両社において本株式交換を行うことを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
(2)本株式交換の日程

株主総会基準日(ビオフェルミン製薬)	2021年3月31日
株式交換契約締結の取締役会決議日(大正製薬HD・ビオフェルミン製薬)	2021年5月14日
株式交換契約締結日(大正製薬HD・ビオフェルミン製薬)	2021年5月14日
株式交換契約承認定時株主総会決議日(ビオフェルミン製薬)	2021年6月24日
最終売買日(ビオフェルミン製薬)	2021年7月27日(予定)
上場廃止日(ビオフェルミン製薬)	2021年7月28日(予定)
株式交換の実施予定日(効力発生日)	2021年7月30日(予定)

(3)本株式交換に係る割当ての内容

	大正製薬HD (株式交換完全親会社)	ビオフェルミン製薬 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当て比率	1	0.50
本株式交換により交付する株式数	大正製薬HDの普通株式:2,164,627株(予定)

(注1)株式の割当比率
ビオフェルミン製薬株式1株に対して、大正製薬HDの普通株式(以下、「大正製薬HD株式」)0.50株を割当交付いたします。ただし、大正製薬HDが保有するビオフェルミン製薬株式7,632,021株(本日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する大正製薬HDの株式数
大正製薬HDは、本株式交換に際して、本株式交換により大正製薬HDがビオフェルミン製薬の発行済株式(ただし、大正製薬HDが保有するビオフェルミン製薬株式を除きます。)の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」)におけるビオフェルミン製薬の株主の皆様(ただし、大正製薬HDを除きます。)に対して、その所有するビオフェルミン製薬株式の株式数の合計に本株式交換比率を乗じた数の大正製薬HD株式を割当交付する予定です。なお大正製薬HDはかかる交付にあたり、その保有する自己株式を充当する予定であり、本株式交換における割当てに際して新たに株式を発行する予定はありません。なお、ビオフェルミン製薬は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に関する会社法第785条第1項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。)の全部を、基準時までに消却する予定です。本株式交換によって交付する株式数は、ビオフェルミン製薬の自己株式の取得、消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、大正製薬HDの単元未満株式(100株未満)を保有することとなるビオフェルミン製薬の株主の皆様については、大正製薬HD株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、大正製薬HDの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを大正製薬HDに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、大正製薬HD株式1株に満たない端数の割当てを受けることとなるビオフェルミン製薬の株主の皆様については、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当する大正製薬HD株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に現金でお支払いいたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、上記「(3)本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換比率の算定に当たって公正性・妥当性を確保するため、大正製薬HDはSMBC日興証券株式会社(以下、「SMBC日興証券」)を、ビオフェルミン製薬は大和証券株式会社(以下、「大和証券」)をそれぞれの第三者算定機関として選定し、また、大正製薬HDはアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業を、ビオフェルミン製薬は中村・角田・松本法律事務所を法務アドバイザーとして選定しました。
大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、それぞれの第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果及び助言並びにそれぞれの法務アドバイザーからの助言を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、大正製薬HD及びビオフェルミン製薬は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
②算定機関の名称及びビオフェルミン製薬並びに大正製薬HDとの関係
大正製薬HDの第三者算定機関であるSMBC日興証券株式会社、ビオフェルミン製薬の第三者機関である大和証券株式会社は、いずれも大正製薬HD並びにビオフェルミン製薬からは独立した算定機関であり、大正製薬HD並びにビオフェルミン製薬の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係はありません。