有価証券報告書-第135期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においては、製薬会社として心身ともに健康な長寿社会の形成に貢献し、株主の利益を重視した経営を行うために、コーポレート・ガバナンスは重要な要件であると考えており、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置することで、取締役会の監督機能の強化を図っております。
② 企業統治の体制の概要
当社は、構成員の過半数を社外取締役が占める監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を行使することを通じて、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っております。なお、構成員につきましては、「(2) 役員の状況」に記載しております。
重要な業務の執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨の定款の規定は設けておりませんが、監査等委員である取締役3名を含め7名と、取締役会を少人数で構成し、執行役員を中心とした業務執行体制を強化することで、経営の意思決定の迅速化と、業務執行の充実を両立させ、更なる企業価値向上を目指しております
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図の通りであります。

当社の定款において、監査等委員でない取締役は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内と規定しております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨も定款で定めております。
有価証券報告書提出日現在において、取締役会は、監査等委員でない取締役4名、監査等委員である取締役3名から構成されております。
なお、監査等委員でない取締役の任期は1年、監査等委員である取締役の任期は2年となっております。
取締役会は毎月1回を原則として開催し、業績の進捗についても議論し、方針を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。また、必要がある場合には臨時取締役会を開催することとしております。なお、構成員につきましては、「(2) 役員の状況」に記載しております。
また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第399条の13第1項第1号ロ・ハに定める事項について、2016年6月28日開催の取締役会において、「ビオフェルミン製薬株式会社内部統制システム」を決議いたしました。
なお、代表取締役の諮問機関として内部統制評価委員会を設置し、財務報告に係る内部統制の整備状況と運用状況について評価を行い、その評価結果を代表取締役に提出しております。
b リスク管理体制の整備の状況
当社は、災害、情報管理、品質、環境、法令違反その他経営の過程で生じるリスクに対応するため、「危機管理対策委員会規程」を定めております。
現実的な危機が発生した場合には、代表取締役の指名した者を委員長として、各部門長とその指名した者で構成された危機管理対策委員会において、対応策、再発防止策等を決定する体制をとっております。
また、コンプライアンス委員会を設置するとともに、コンプライアンス・プログラム規準を作成し、社内における推進体制も適切に構築しており、コンプライアンス委員会を必要に応じて開催するとともに、従業員に資料を配布するなど、社内における推進活動にも取り組んでおります。
④ 剰余金の配当等の決定機関
当社は株主の皆さまへ機動的な利益還元ができるようにするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。