臨時報告書
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- 2016/06/03 15:51
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提出理由
当社は、平成28年5月9日開催の取締役会において、平成28年7月1日をもって、化粧品事業を会社分割によって新設するニッスイファルマ・コスメティックス株式会社に承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
新設分割の決定
(1)新設分割の目的
当社はコーポレートガバナンス・コードの制定を機に、経営のガバナンス強化と収益の最大化を実現するために、経営と執行の分離を進めております。
化粧品事業は、これまで旧・株式会社リスブランを子会社化・吸収合併することによって、当社と一体経営を進め、主力ブランド製品の強化やニッスイグループシナジーを活かした海洋由来成分の製品開発を進めてまいりました。今回、同事業を会社分割の手法を用いて再び当社の完全子会社にすることにより、経営責任の明確化、経営判断の迅速化および投資効率の最大化を図り、機動的な事業構造を確立します。これにより、同事業の収益力改善および企業価値向上を実現します。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当の内容、その他新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、設立するニッスイファルマ・コスメティックス株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易会社分割の要件を満たしているため、株主総会決議を経ずに行います。
②新設分割に係る割当の内容
新設会社が本分割に際して発行する株式は10,000株であり、全ての株式を当社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年5月9日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後述の「新設分割計画書」のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当の内容の算出根拠
本分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本分割に際して新会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額、および事業の内容
新設分割計画書
日水製薬株式会社(以下、「甲」という。)は、甲の化粧品事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、新設分割により設立するニッスイファルマ・コスメティックス株式会社(以下、「乙」という。)に承継させることに関し、以下のとおり計画する。
(定款及び本店)
第1条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社 定款」のとおりとし、本店所在場所は次のとおりとする。
本店 山梨県北杜市長坂町渋沢725番地1
(設立時役員)
第2条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時取締役 中村 眞澄
設立時取締役 佐藤 眞二
設立時監査役 土岐 和平
(承継する権利義務)
第3条 乙は、新設分割により、別紙2「承継権利義務明細表」に定める本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲より承継する。なお、甲は、乙が承継する一切の債務につき、併存的債務引受をする。
(分割対価の割当て)
第4条 乙は、新設分割に際して株式10,000株を発行し、これを甲に交付する。
(設立時資本金及び準備金の額等)
第5条 乙の設立時の資本金及び準備金の額等は、次のとおりとする。
1.資本金の額 金1億円
2.準備金の額等 会社計算規則の規定に従い、甲が定める。
(分割期日)
第6条 分割をなすべき時期(以下、「分割期日」という。)は、平成28年7月1日とする。ただし、新設分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
(規定外条項)
第7条 本計画に定めるもののほか、新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
上記計画を証するため、本書を作成する。
平成28年5月9日
東京都台東区上野三丁目23番9号
日水製薬株式会社
代表取締役 小野 徳哉
別紙1
ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社と称し、英文では、Nissui Pharma Cosmetics Co., Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.医薬品、医薬部外品、化粧品、歯磨き、浴用剤および石鹸類の製造、売買ならびに輸出入
2.食品、水および飲料、調味料の製造、売買ならびに輸出入
3.寝具類、被服、化粧用具および日用品雑貨の製造、売買ならびに輸出入
4.植物、薬用生物の栽培、生育、売買ならびに輸出入
5.肥料、土壌改良材、種子の発芽促進剤および植物の成長促進剤の売買ならびに輸出入
6.家庭用および業務用水処理器具の売買ならびに輸出入
7.書籍の製作および売買
8.理容および美容に関するコンサルティング業務ならびにサービスの提供
9.前各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を山梨県北杜市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
(機関)
第5条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.監査役
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)
第9条 当社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人および株式取得者が署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録および信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印して提出しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を行使することができる株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部または一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2.前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
3.前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第12条 当会社の株主および登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名または名称および住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。
2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役の過半数の決定により取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3.株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集通知は書面ですることを要しない。
(招集手続の省略)
第14条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議長)
第15条 株主総会の議長は取締役社長がこれにあたる。
2.取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
(株主総会の決議の省略)
第17条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役または株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面または電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第18条 株主がその議決権の行使を委任する代理人は、当会社の議決権を行使することができる他の株主1名に限る。
(株主総会議事録)
第19条 株主総会の議事については、法令に規定する事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役
(定員)
第20条 当会社の取締役は1名以上とする。
(選任)
第21条 取締役は、株主総会においてこれを選任する。
2.取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.取締役選任の決議については累積投票によらない。
(任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
3.増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第23条 当会社に取締役を2名以上置く場合には、取締役の互選により、代表取締役1名を定める。
2.代表取締役は社長とする。
3.必要に応じて、取締役の過半数の決定をもって、取締役の中から専務取締役および常務取締役を選定することができる。
4.取締役1名のときは、当該取締役を社長とする。
(業務執行)
第24条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役および常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2.社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役の報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってこれを定める。
第5章 監査役
(定員)
第26条 当会社の監査役は1名以上とする。
(選任)
第27条 監査役は、株主総会においてこれを選任する。
2.監査役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第29条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってこれを定める。
第6章 計算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第31条 定時株主総会の決議による剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して行う。
(配当金支払期間)
第32条 期末配当金および中間配当金が支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
第7章 附則
(設立時取締役等)
第33条 当会社の設立時取締役および設立時代表取締役、ならびに設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 中村 眞澄
同 佐藤 眞二
山梨県甲斐市菖蒲沢790番地2
設立時代表取締役 中村 眞澄
設立時監査役 土岐 和平
(設立時本店所在場所)
第34条 当会社の設立時本店所在場所は、次のとおりとする。
山梨県北杜市長坂町渋沢725番地1
(最初の事業年度)
第35条 第30条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成29年3月31日までとする。
(定款に定めのない事項)
第36条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の規定するところによる。
以 上
別紙2
承継権利義務明細表
当社より新設分割設立会社に承継される権利および義務は、本件分割期日(変更された場合には、変更後の日を含む。以下同じ。)において当社が本件対象事業に関して有する以下の資産および負債その他の一部の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち、資産および負債の評価は平成28年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割期日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.資産および負債
当社が本件対象事業に関して有する、
(1)流動資産 現預金、売掛金、棚卸資産、仮払金、その他本件事業に係る流動資産
(2)固定資産 土地、建物、機械および装置、その他本件事業に係る固定資産
(3)流動負債 買掛金、未払金、引当金、短期借入金、その他本件事業に係る流動負債
2.契約上の地位
(1)本件対象事業に関連して締結した契約およびこれに基づく個別契約その他の契約上の地位およびこれらに付随する権利義務
(2)前号に関わらず、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約およびこれに基づく本件対象事業以外の当社の事業に関連する個別契約は新設分割設立会社に承継されない。
3.雇用契約
本件分割期日において、本件対象事業に従事する当社の従業員(嘱託を含むが、派遣社員を含まない。以下同じ。)の雇用契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継する。
4.契約その他の権利義務(上記1.から3.に係るものを除く。)
効力発生日における本件事業に係る以下の契約その他の権利義務
(1)売買契約
(2)不動産賃貸借契約
(3)リース契約
(4)その他本件事業に係る一切の契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義務
5.許認可等
効力発生日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
以 上
当社はコーポレートガバナンス・コードの制定を機に、経営のガバナンス強化と収益の最大化を実現するために、経営と執行の分離を進めております。
化粧品事業は、これまで旧・株式会社リスブランを子会社化・吸収合併することによって、当社と一体経営を進め、主力ブランド製品の強化やニッスイグループシナジーを活かした海洋由来成分の製品開発を進めてまいりました。今回、同事業を会社分割の手法を用いて再び当社の完全子会社にすることにより、経営責任の明確化、経営判断の迅速化および投資効率の最大化を図り、機動的な事業構造を確立します。これにより、同事業の収益力改善および企業価値向上を実現します。
(2)新設分割の方法、新設分割に係る割当の内容、その他新設分割計画の内容
①新設分割の方法
当社を分割会社とし、設立するニッスイファルマ・コスメティックス株式会社を承継会社とする新設分割(簡易新設分割)であります。なお、本会社分割は、会社法第805条の規定に基づく簡易会社分割の要件を満たしているため、株主総会決議を経ずに行います。
②新設分割に係る割当の内容
新設会社が本分割に際して発行する株式は10,000株であり、全ての株式を当社に割当交付いたします。
③その他の新設分割計画の内容
当社が平成28年5月9日の取締役会で承認した新設分割計画の内容は、後述の「新設分割計画書」のとおりであります。
(3)新設分割に係る割当の内容の算出根拠
本分割は、当社が単独で行う新設分割であり、本分割に際して新会社が発行する株式は全て当社に割当交付されることから、第三者機関による算定は実施せず、新会社の資本金の額等を考慮し、決定したものであります。
(4)新設分割設立会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額、および事業の内容
| 商号 | ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社 |
| 本店の所在地 | 山梨県北杜市長坂町渋沢725番地1 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 中村 眞澄 |
| 資本金 | 100,000千円 |
| 純資産の額 | 700,700千円(予定) |
| 総資産の額 | 746,000千円(予定) |
| 事業の内容 | 医薬品、医薬部外品、化粧品、歯磨き、浴用剤および石鹸類の製造、売買ならびに輸出入 |
新設分割計画書
日水製薬株式会社(以下、「甲」という。)は、甲の化粧品事業(以下、「本件事業」という。)に関して有する権利義務を、新設分割により設立するニッスイファルマ・コスメティックス株式会社(以下、「乙」という。)に承継させることに関し、以下のとおり計画する。
(定款及び本店)
第1条 乙の商号、目的、本店所在地、発行可能株式総数その他定款で定める事項は、別紙1「ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社 定款」のとおりとし、本店所在場所は次のとおりとする。
本店 山梨県北杜市長坂町渋沢725番地1
(設立時役員)
第2条 乙の設立時取締役及び設立時監査役は、次のとおりとする。
設立時取締役 中村 眞澄
設立時取締役 佐藤 眞二
設立時監査役 土岐 和平
(承継する権利義務)
第3条 乙は、新設分割により、別紙2「承継権利義務明細表」に定める本件事業に関する資産、債務、雇用契約その他の権利義務を甲より承継する。なお、甲は、乙が承継する一切の債務につき、併存的債務引受をする。
(分割対価の割当て)
第4条 乙は、新設分割に際して株式10,000株を発行し、これを甲に交付する。
(設立時資本金及び準備金の額等)
第5条 乙の設立時の資本金及び準備金の額等は、次のとおりとする。
1.資本金の額 金1億円
2.準備金の額等 会社計算規則の規定に従い、甲が定める。
(分割期日)
第6条 分割をなすべき時期(以下、「分割期日」という。)は、平成28年7月1日とする。ただし、新設分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲の取締役会の承認を得てこれを変更することができる。
(規定外条項)
第7条 本計画に定めるもののほか、新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲がこれを決定する。
上記計画を証するため、本書を作成する。
平成28年5月9日
東京都台東区上野三丁目23番9号
日水製薬株式会社
代表取締役 小野 徳哉
別紙1
ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社 定款
第1章 総則
(商号)
第1条 当会社は、ニッスイファルマ・コスメティックス株式会社と称し、英文では、Nissui Pharma Cosmetics Co., Ltd.と表示する。
(目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
1.医薬品、医薬部外品、化粧品、歯磨き、浴用剤および石鹸類の製造、売買ならびに輸出入
2.食品、水および飲料、調味料の製造、売買ならびに輸出入
3.寝具類、被服、化粧用具および日用品雑貨の製造、売買ならびに輸出入
4.植物、薬用生物の栽培、生育、売買ならびに輸出入
5.肥料、土壌改良材、種子の発芽促進剤および植物の成長促進剤の売買ならびに輸出入
6.家庭用および業務用水処理器具の売買ならびに輸出入
7.書籍の製作および売買
8.理容および美容に関するコンサルティング業務ならびにサービスの提供
9.前各号に附帯関連する一切の事業
(本店の所在地)
第3条 当会社は、本店を山梨県北杜市に置く。
(公告方法)
第4条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。
(機関)
第5条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
1.監査役
第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、40,000株とする。
(株券の不発行)
第7条 当会社の株式については、株券を発行しない。
(株式の譲渡制限)
第8条 当会社の株式を譲渡により取得するには、株主総会の承認を受けなければならない。
(株主名簿記載事項の記載または記録の請求)
第9条 当社の株式取得者が株主名簿記載事項を株主名簿に記載または記録することを請求するには、当会社所定の書式による請求書に、その取得した株式の株主として株主名簿に記載もしくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人および株式取得者が署名または記名押印し、共同して請求しなければならない。ただし、法令に別段の定めがある場合には、株式取得者が単独で請求することができる。
(質権の登録および信託財産の表示)
第10条 当会社の株式につき質権の登録または信託財産の表示を請求するには、当会社所定の書式による請求書に当事者が署名または記名押印して提出しなければならない。その登録または表示の抹消についても同様とする。
(基準日)
第11条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を行使することができる株主(以下「基準日株主」という。)をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。ただし、当該基準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、当該基準日後に、株式を取得した者の全部または一部を、当該定時株主総会において権利を行使することができる株主と定めることができる。
2.前項のほか、株主または登録株式質権者として権利を行使することができる者を確定するため必要があるときは、取締役の過半数の決定により、臨時に基準日を定めることができる。
3.前項の場合には、その日を2週間前までに公告するものとする。
(株主の住所等の届け出)
第12条 当会社の株主および登録株式質権者またはその法定代理人もしくは代表者は、当会社所定の書式により、その氏名または名称および住所並びに印鑑を当会社に届け出なければならない。届出事項等に変更を生じたときも、その事項につき、同様とする。
2.当会社に提出する書類には、前項により届け出た印鑑を用いなければならない。
第3章 株主総会
(招集)
第13条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度終了後3ヶ月以内に、臨時株主総会は必要に応じて随時これを招集する。
2.株主総会は、法令に別段の定めがある場合のほか、取締役の過半数の決定により取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により、他の取締役がこれを招集する。
3.株主総会を招集するには、会日の1週間前までに、議決権を行使することができる株主に対して招集通知を発するものとする。ただし、招集通知は書面ですることを要しない。
(招集手続の省略)
第14条 株主総会は、その総会において議決権を行使することができる株主全員の同意があるときは、招集手続を経ることなく開催することができる。
(議長)
第15条 株主総会の議長は取締役社長がこれにあたる。
2.取締役社長に事故、もしくは支障があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役がこれに代わる。
(決議の方法)
第16条 株主総会の決議は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもってこれを行う。
(株主総会の決議の省略)
第17条 株主総会の決議の目的たる事項について、取締役または株主から提案があった場合において、その事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面または電磁的記録によってその提案に同意したときは、その提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
(議決権の代理行使)
第18条 株主がその議決権の行使を委任する代理人は、当会社の議決権を行使することができる他の株主1名に限る。
(株主総会議事録)
第19条 株主総会の議事については、法令に規定する事項を記載した議事録を作成し、10年間当会社の本店に備え置くものとする。
第4章 取締役
(定員)
第20条 当会社の取締役は1名以上とする。
(選任)
第21条 取締役は、株主総会においてこれを選任する。
2.取締役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.取締役選任の決議については累積投票によらない。
(任期)
第22条 取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した取締役の補欠として選任された取締役の任期は、退任した取締役の任期の満了する時までとする。
3.増員により選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満了する時までとする。
(代表取締役および役付取締役)
第23条 当会社に取締役を2名以上置く場合には、取締役の互選により、代表取締役1名を定める。
2.代表取締役は社長とする。
3.必要に応じて、取締役の過半数の決定をもって、取締役の中から専務取締役および常務取締役を選定することができる。
4.取締役1名のときは、当該取締役を社長とする。
(業務執行)
第24条 社長は会社の業務を統轄し、専務取締役および常務取締役は社長を補佐し、定められた事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。
2.社長に事故があるときは、あらかじめ定めた順序により他の取締役が社長の業務を代行する。
(取締役の報酬等)
第25条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってこれを定める。
第5章 監査役
(定員)
第26条 当会社の監査役は1名以上とする。
(選任)
第27条 監査役は、株主総会においてこれを選任する。
2.監査役選任の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う。
3.補欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(任期)
第28条 監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
2.任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
(監査役の報酬等)
第29条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によってこれを定める。
第6章 計算
(事業年度)
第30条 当会社の事業年度は、毎年4月1日から翌年3月31日までとする。
(剰余金の配当)
第31条 定時株主総会の決議による剰余金の配当は、毎事業年度末日現在における株主名簿に記載された株主または登録株式質権者に対して行う。
(配当金支払期間)
第32条 期末配当金および中間配当金が支払開始の日から満3年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
2.未払の期末配当金および中間配当金には利息をつけない。
第7章 附則
(設立時取締役等)
第33条 当会社の設立時取締役および設立時代表取締役、ならびに設立時監査役は次のとおりとする。
設立時取締役 中村 眞澄
同 佐藤 眞二
山梨県甲斐市菖蒲沢790番地2
設立時代表取締役 中村 眞澄
設立時監査役 土岐 和平
(設立時本店所在場所)
第34条 当会社の設立時本店所在場所は、次のとおりとする。
山梨県北杜市長坂町渋沢725番地1
(最初の事業年度)
第35条 第30条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、当会社の成立の日から平成29年3月31日までとする。
(定款に定めのない事項)
第36条 本定款に定めのない事項については、すべて会社法その他の法令の規定するところによる。
以 上
別紙2
承継権利義務明細表
当社より新設分割設立会社に承継される権利および義務は、本件分割期日(変更された場合には、変更後の日を含む。以下同じ。)において当社が本件対象事業に関して有する以下の資産および負債その他の一部の権利義務とする。
なお、承継する権利義務のうち、資産および負債の評価は平成28年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割期日前日までの増減を加除した上で確定する。
1.資産および負債
当社が本件対象事業に関して有する、
(1)流動資産 現預金、売掛金、棚卸資産、仮払金、その他本件事業に係る流動資産
(2)固定資産 土地、建物、機械および装置、その他本件事業に係る固定資産
(3)流動負債 買掛金、未払金、引当金、短期借入金、その他本件事業に係る流動負債
2.契約上の地位
(1)本件対象事業に関連して締結した契約およびこれに基づく個別契約その他の契約上の地位およびこれらに付随する権利義務
(2)前号に関わらず、本件対象事業以外の当社の事業にも関連して締結された契約およびこれに基づく本件対象事業以外の当社の事業に関連する個別契約は新設分割設立会社に承継されない。
3.雇用契約
本件分割期日において、本件対象事業に従事する当社の従業員(嘱託を含むが、派遣社員を含まない。以下同じ。)の雇用契約上の地位およびこれらの契約に基づき発生する権利義務は新設会社に承継する。
4.契約その他の権利義務(上記1.から3.に係るものを除く。)
効力発生日における本件事業に係る以下の契約その他の権利義務
(1)売買契約
(2)不動産賃貸借契約
(3)リース契約
(4)その他本件事業に係る一切の契約上の地位および当該契約に基づき発生する一切の権利義務
5.許認可等
効力発生日において、当社が保有している本件事業に関連する一切の許可、認可、承認、登録等のうち、法令上承継が可能なもの。
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
