当社は、平成29年12月26日開催の取締役会において、平成30年4月1日を効力発生日(予定)として、当社の一般用医薬品、医薬部外品および健康食品等に関する事業(以下、「医薬事業」)全てを当社の連結子会社である日水製薬医薬品販売株式会社(以下、「医薬品販社」)へ会社分割(吸収分割)により承継することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収分割の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日水製薬医薬品販売株式会社
本店の所在地	東京都台東区上野一丁目18番11号 西楽堂ビル7階(注)
代表者の氏名	代表取締役社長 岩元 義市
資本金の額	50百万円(平成29年3月31日時点)
純資産の額	131百万円(平成29年3月31日時点)(単独)
総資産の額	310百万円(平成29年3月31日時点)(単独)
事業内容	医薬品、医薬部外品、化粧品、健康食品等の販売受託

(注)平成29年12月1日付けで、本店所在地を「東京都台東区上野三丁目23番9号」から変更しております。
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	平成27年3月期	平成28年3月期	平成29年3月期
売上高(百万円)	-	-	624
営業利益(百万円)	-	-	128
経常利益(百万円)	-	-	128
当期純利益(百万円)	-	-	81

③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
日水製薬株式会社	100%

④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社100%出資の連結子会社です。
人的関係	当社から取締役及び監査役を派遣しています。
取引関係	当社製品の販売受託をしています。

(2)当該吸収分割の目的
医薬事業は当社と医薬品販社の共同事業として運営しておりますが、当社グループの経営資源の最適配置を目的として、本事業に関わる当社運営部分について、当社から医薬品販社へ移管し、医薬品販社単独で運営することといたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
①吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、医薬品販社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
②吸収分割に係る割当ての内容
当社は、医薬品販社の発行済株式の全株式を所有しているため、本吸収分割に際し、医薬品販社から当社に対しての株式の割当てはありません。
③その他の吸収分割契約の内容
ⅰ)本分割の日程
取締役会決議日 平成29年12月26日
契約締結日 平成30年1月30日(予定)
効力発生日 平成30年4月1日(予定)
(注)本吸収分割は、会社法784条第2項の要件を満たすため、同項にもとづき簡易分割により、当社株主総会の決議による承認を得ずに行います。医薬品販社については会社法796条第1項の要件を満たすことから、同項にもとづき略式分割により医薬品販社の株主総会の決議による承認を得ずに行います。
ⅱ)本分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
ⅲ)本分割により増減する資本金
本分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
ⅳ)承継会社が承継する権利義務
医薬品販社は、本分割に際して、本分割の効力発生日における当社の医薬事業に関して有する資産及び権利・義務を吸収分割契約書に定める範囲において承継します。
ⅴ)債務履行の見込み
吸収分割会社である当社および吸収分割承継会社である医薬品販社は効力発生日以降に到来する債務の履行の見込みについて問題がないものと判断しています。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
承継会社は、当社の100%子会社であり、かつ本分割は、資産及び負債を帳簿価格で承継させる分割であることから、割当て内容の算定は予定しておりません。
(5)当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	日水製薬医薬品販売株式会社
本店の所在地	東京都台東区上野一丁目18番11号 西楽堂ビル7階
代表者の氏名	代表取締役社長 岩元 義市
資本金の額	50百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	薬局・薬店向け医薬品、健康食品の製造、販売ならびに輸出入

以 上