有価証券報告書-第71期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)
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- 2019/06/25 15:11
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注記事項－企業結合、連結財務諸表（IFRS）
31.企業結合
(1) 企業結合の状況
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
USLの取得
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社は中期経営計画「M1 TRUST 2018」の中で、「市場環境の激変の中で成長を続けられる企業体質への変革」を目指すべき姿に掲げ、国内ジェネリック市場におけるNo.1シェアの堅持、ジェネリックシェア80%時代に対応した安定供給能力とコスト管理能力の強化、海外事業の基盤構築に向けた取り組みの加速といった重点テーマに取り組んでまいりました。
海外事業については、世界最大の医薬品市場である米国市場への挑戦を進めており、2013年6月に米国子会社を設立、同年8月に米国食品医薬品局(FDA)に対し、HMG-CoA還元酵素阻害剤ピタバスタチンについて医薬品簡易承認申請(Abbreviated New Drug Application; ANDA)を提出し、2017年2月10日に日本のジェネリック専業メーカーとして初のパラグラフⅣによる承認を取得しております。2016年6月28日には選択的β3アドレナリン受容体作動性過活動膀胱治療剤ミラベグロンについてANDAを申請したほか、今後も継続的にパラグラフⅣの取り組みを進める所存です。
一方、USLは1919年に設立された、ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を手掛ける米国の製薬会社です。経口固形製剤を中心とした約30品目の多様な製品ポートフォリオ及び30品目を超えるパイプライン製品を有し、米国ジェネリック市場において揺るぎない地位を築いております。
当社は、2013年からパラグラフⅣを中心とした取り組みを進めてまいりましたが、本買収により米国にて確固たる事業基盤を獲得し、本格的な米国市場進出を果たします。今後当社は、この事業基盤を活用し、USL独自のパイプライン製品に加え、当社米国向けパイプライン製品を米国市場にて展開していきます。当社がこれまで日本で蓄積した知財戦略、製剤技術力とUSLが有する研究開発、製造、販売力を組み合わせることで米国事業を伸展し、更なる成長、拡大を図ってまいります。
③ 取得日
2017年5月31日
④ 取得した議決権付資本持分の割合
現金(条件付対価を含む)を対価としてUSLの議決権付資本持分の100%を取得しております。なお当社は、当社の連結子会社であるSawai America, LLC(以下、「SAL」という。)を通じて当該USL持分を取得しております。SALの持分については、当社の連結子会社であるSawai America Holdings Inc.が全て保有しております。
⑤ 取得資産及び引受負債の公正価値、並びに取得対価の内訳
取得日における取得資産及び引受負債の公正価値並びに取得対価は、次のとおりであります。
取得した売上債権及びその他債権の契約上の未収金額は24,832百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは13百万円であります。
のれんは主に研究開発体制の統合により期待されるシナジー効果を反映したものであります。認識されたのれんは、すべて税務上損金算入される見込みです。また、無形資産の主なものは、製品に係る無形資産31,937百万円及び仕掛中の研究開発15,580百万円であります。なお、識別可能な無形資産等の認識の結果生じた一時差異について、繰延税金負債を認識しております。
当該企業結合に係る取得関連費用として、1,405百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
⑥ 当社グループの業績に与える影響
当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報については、売上収益又は当期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。また、当連結会計年度の連結純損益計算書に含まれる売上収益及び当期利益は、それぞれ33,347百万円、1,928百万円であります。
⑦ 企業結合後の子会社持分の一部譲渡
当社は、2017年11月13日開催の取締役会において、USL持分の100%を保有するSALの一部持分をSumitomo Corporation of Americas(以下、「米州住友商事」という。)に譲渡することを決議し、同日付で米州住友商事と持分譲渡契約を締結し2018年1月3日に譲渡いたしました。譲渡する持分割合は20%、譲渡後の当社グループの持分割合は80%となり、支配の喪失を伴わないため、譲渡持分と譲渡価額との間に生じた差額は資本剰余金として処理しております。
支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動による資本剰余金への影響は、次のとおりであります。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
(2) 条件付対価
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
当社グループは、企業結合後のUSLの業績指標の水準に応じて、最大で50百万米ドルの条件付対価を追加で支払うことになっております。この条件付対価は、時間的価値等を考慮し、連結財政状態計算書上「その他の金融負債」として認識されております。
なお、条件付対価の支払額は2018年1月に確定し、当連結会計年度末(2018年3月31日)より1年以内に支払期日が到来するため、期日別支払予定額及び公正価値に対する感応度分析の開示は省略しております。
条件付対価の増減内訳は、次のとおりであります。
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3であります。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当社グループは、上記の条件付対価につき、当連結会計年度に全額支払いを完了いたしました。
(1) 企業結合の状況
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
USLの取得
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Upsher-Smith Laboratories, LLC |
| 事業の内容 | ジェネリック医薬品の製造販売業 |
② 企業結合を行った主な理由
当社は中期経営計画「M1 TRUST 2018」の中で、「市場環境の激変の中で成長を続けられる企業体質への変革」を目指すべき姿に掲げ、国内ジェネリック市場におけるNo.1シェアの堅持、ジェネリックシェア80%時代に対応した安定供給能力とコスト管理能力の強化、海外事業の基盤構築に向けた取り組みの加速といった重点テーマに取り組んでまいりました。
海外事業については、世界最大の医薬品市場である米国市場への挑戦を進めており、2013年6月に米国子会社を設立、同年8月に米国食品医薬品局(FDA)に対し、HMG-CoA還元酵素阻害剤ピタバスタチンについて医薬品簡易承認申請(Abbreviated New Drug Application; ANDA)を提出し、2017年2月10日に日本のジェネリック専業メーカーとして初のパラグラフⅣによる承認を取得しております。2016年6月28日には選択的β3アドレナリン受容体作動性過活動膀胱治療剤ミラベグロンについてANDAを申請したほか、今後も継続的にパラグラフⅣの取り組みを進める所存です。
一方、USLは1919年に設立された、ジェネリック医薬品の研究開発、製造、販売を手掛ける米国の製薬会社です。経口固形製剤を中心とした約30品目の多様な製品ポートフォリオ及び30品目を超えるパイプライン製品を有し、米国ジェネリック市場において揺るぎない地位を築いております。
当社は、2013年からパラグラフⅣを中心とした取り組みを進めてまいりましたが、本買収により米国にて確固たる事業基盤を獲得し、本格的な米国市場進出を果たします。今後当社は、この事業基盤を活用し、USL独自のパイプライン製品に加え、当社米国向けパイプライン製品を米国市場にて展開していきます。当社がこれまで日本で蓄積した知財戦略、製剤技術力とUSLが有する研究開発、製造、販売力を組み合わせることで米国事業を伸展し、更なる成長、拡大を図ってまいります。
③ 取得日
2017年5月31日
④ 取得した議決権付資本持分の割合
現金(条件付対価を含む)を対価としてUSLの議決権付資本持分の100%を取得しております。なお当社は、当社の連結子会社であるSawai America, LLC(以下、「SAL」という。)を通じて当該USL持分を取得しております。SALの持分については、当社の連結子会社であるSawai America Holdings Inc.が全て保有しております。
⑤ 取得資産及び引受負債の公正価値、並びに取得対価の内訳
取得日における取得資産及び引受負債の公正価値並びに取得対価は、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| 売上債権及びその他の債権 | 24,819 | |
| 無形資産 | 54,366 | |
| その他の資産 | 21,411 | |
| その他の負債 | △23,395 | |
| のれん | 39,396 | |
| 合計 | 116,596 | |
| 現金 | 111,259 | |
| 条件付対価 | 5,338 | |
| 取得対価合計 | 116,596 | |
取得した売上債権及びその他債権の契約上の未収金額は24,832百万円であり、回収が見込まれない契約上のキャッシュ・フローの見積りは13百万円であります。
のれんは主に研究開発体制の統合により期待されるシナジー効果を反映したものであります。認識されたのれんは、すべて税務上損金算入される見込みです。また、無形資産の主なものは、製品に係る無形資産31,937百万円及び仕掛中の研究開発15,580百万円であります。なお、識別可能な無形資産等の認識の結果生じた一時差異について、繰延税金負債を認識しております。
当該企業結合に係る取得関連費用として、1,405百万円を「販売費及び一般管理費」に計上しております。
⑥ 当社グループの業績に与える影響
当該企業結合が当連結会計年度期首に実施されたと仮定した場合のプロフォーマ情報については、売上収益又は当期利益に与える影響が相対的に僅少であるため、記載を省略しております。また、当連結会計年度の連結純損益計算書に含まれる売上収益及び当期利益は、それぞれ33,347百万円、1,928百万円であります。
⑦ 企業結合後の子会社持分の一部譲渡
当社は、2017年11月13日開催の取締役会において、USL持分の100%を保有するSALの一部持分をSumitomo Corporation of Americas(以下、「米州住友商事」という。)に譲渡することを決議し、同日付で米州住友商事と持分譲渡契約を締結し2018年1月3日に譲渡いたしました。譲渡する持分割合は20%、譲渡後の当社グループの持分割合は80%となり、支配の喪失を伴わないため、譲渡持分と譲渡価額との間に生じた差額は資本剰余金として処理しております。
支配の喪失を伴わない子会社に対する所有持分の変動による資本剰余金への影響は、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||||
| 前連結会計年度 (自 2016年4月1日 至 2017年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | |||
| 資本剰余金への影響額 | - | 732 | ||
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。
(2) 条件付対価
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
当社グループは、企業結合後のUSLの業績指標の水準に応じて、最大で50百万米ドルの条件付対価を追加で支払うことになっております。この条件付対価は、時間的価値等を考慮し、連結財政状態計算書上「その他の金融負債」として認識されております。
なお、条件付対価の支払額は2018年1月に確定し、当連結会計年度末(2018年3月31日)より1年以内に支払期日が到来するため、期日別支払予定額及び公正価値に対する感応度分析の開示は省略しております。
条件付対価の増減内訳は、次のとおりであります。
| (単位:百万円) | ||
| 当連結会計年度 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | ||
| 期首残高 | - | |
| 企業結合による増加額 | 5,338 | |
| 公正価値評価等による変動額 | 162 | |
| 在外営業活動体の換算差額 | △234 | |
| 期末残高 | 5,266 | |
条件付対価の公正価値のヒエラルキーのレベルはレベル3であります。条件付対価に係る公正価値変動額のうち、時間的価値の変動に基づく部分を「金融費用」に計上するとともに、時間的価値以外の変動に基づく部分を「その他の収益」又は「その他の費用」に計上しております。
当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
当社グループは、上記の条件付対価につき、当連結会計年度に全額支払いを完了いたしました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
