四半期報告書-第73期第1四半期(令和2年4月1日-令和2年6月30日)

10.後発事象
(単独株式移転による持株会社の設立)
当社は、2020年7月28日開催の取締役会において、2020年12月21日に開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」という。)での承認決議等の所定の手続を経たうえで、2021年4月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下、「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「サワイグループホールディングス株式会社」(以下、「持株会社」という。)を設立することを決議いたしました。
1.単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
(1) 背景
日本では、急速な少子高齢化の進展とこれに伴う国民医療費の増加から、医療保険財政の厳しさは年々増しており、この状況に対して、医療の質を落とすことなく、医療の効率化(医療費の削減)を図るべく、政府によりジェネリック医薬品の使用促進が図られてきました。その結果、本年度中にはジェネリック医薬品の数量シェア80%以上という政府目標の達成が視野に入ってきており、今後もジェネリック医薬品は医療にとって必要不可欠な存在であり続けるものと考えております。
しかしながら、それと同時に政府は「薬価制度の抜本改革」で、ジェネリック医薬品上市後10年を経過した先発品(長期収載品)の薬価についてジェネリック医薬品の薬価を基準に段階的に引き下げる政策や毎年の薬価改定を実施する方針であり、このことは結果として製薬業界の再編・集約化を促すことになると考えております。また、政府は2040年を展望した将来ビジョンとして、「誰もがより長く元気に活躍できる社会の実現」に向け、「健康寿命延伸プラン」や「医療・福祉サービス改革プラン」の方向性を打ち出し、狭義の医療だけでなく、未病・予防対策やデータヘルス改革等を通じた健康長寿社会の実現を目指しており、今後慢性疾患については予防や本人による管理に重点が置かれ、国民の健康・医療に対する認識も大きく変化すると思われます。さらに政府が提唱している未来社会のコンセプトである「Society 5.0」の社会に向けて、今後はあらゆる分野で市場構造が急激に変化し、多くの産業でビジネスモデルの転換が進むとされています。
このような将来展望を前提に、当社グループが今後も持続的な成長を続けるためには、日米を中心とした既存事業の一層の強化と同時に、時代の要請に即応した新たな事業の育成も行わねばならないと考えており、これを実現するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断いたしました。
(2) 持株会社体制移行の目的
当社グループが、持株会社体制へ移行する目的は、以下のとおりです。
① 戦略的提携の加速
当社は、現行の中期経営計画「M1 TRUST 2021」において、「戦略的提携も視野に入れた業界内ネットワーク構築」を掲げております。持株会社体制へ移行することにより、M&Aを含む戦略的提携をよりフレキシブルかつ迅速に実現することが可能と考えております。
② 新規事業の早急な育成のための体制構築
ジェネリック医薬品事業に続く柱となる新規事業の育成に当たっては、ジェネリック医薬品事業会社内で新規事業を育成するよりも、特定事業又は特定部門の利害の影響を受けにくく、かつ、グループ全体の最適な企業価値向上の観点から経営判断がなされる持株会社体制の下で育成する方が、より速やかにかつ効率的な育成が可能と考えております。また、既存のジェネリック事業会社にとっても新規事業を独立した経営主体に委ねることで、当該事業に専念でき効率的な事業運営が可能であると考えております。
③ グループ経営・監督と業務執行の分離
当社グループは、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、意思決定の迅速化・効率化を図るため、従来から執行役員制度を導入しておりますが、持株会社体制への移行により、ガバナンス体制の一層の強化と業務執行の迅速化・効率化の両立につながると考えております。
④ グループ経営人材の育成
有用な人材については、既存事業や特定部門における経験のみならず持株会社傘下の事業会社で経営経験を積ませることで、次世代のグループ経営人材として早期育成を図ることができ、ひいては当社グループの持続的な企業価値向上につながるものと考えております。
2.本株式移転の要旨
(1) 本株式移転の日程

株式移転計画承認取締役会	2020年7月28日
本臨時株主総会基準日の公告日	2020年9月15日
本臨時株主総会基準日	2020年9月30日
株式移転計画承認本臨時株主総会	2020年12月21日(予定)
当社株式上場廃止日	2021年3月30日(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日)	2021年4月1日(予定)
持株会社株式上場日	2021年4月1日(予定)

ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により日程を変更することがあります。
(2) 本株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	サワイグループホールディングス株式会社 (完全親会社:持株会社)	沢井製薬株式会社 (完全子会社:当社)
株式移転比率	1	1

(注)1 株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時(以下、「基準時」という。)における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付いたします。
2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社を設立するものであり、株式移転時の当社の株主構成と持株会社の株主構成に変化が無いことから、株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、本株式移転は当社単独による株式移転でありますので、第三者算定機関による算定は行っておりません。
5 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式43,782,739株
上記新株式数は、当社の発行済株式総数44,082,388株(2020年3月31日時点)に基づいて記載しております。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、基準時において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになりますが、実務上消却が可能な範囲の自己株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却を予定しておりますため、当社が2020年3月31日時点において保有する自己株式299,649株は、上記の算出において、新株式交付の対象から除外しております。また、当社の株主の皆様から株式買取請求権の行使がなされた場合等、当社の2020年3月31日時点における自己株式数が基準時までに変動した場合は、持株会社が交付する新株式数が変動することがあります。
(4) 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権につきましては、当該新株予約権の保有者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容かつ同一の数の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる予定です。なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりませんので該当事項はありません。
3.本株式移転により新たに設立する持株会社(株式移転設立完全親会社)の概要

商号	サワイグループホールディングス株式会社
本店の所在地	大阪市淀川区宮原五丁目2番30号
代表者の氏名	未定
資本金の額	100億円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	1.医薬品・医療機器の製造・販売等、医療及びヘルスケアに関する事業並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を営む国内外の会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。 2.当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託すること。 3.その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。

4.会計処理の概要
本株式移転は共通支配下の取引に該当するため、損益への影響はありません。