有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
会社分割の方法による株式管理事業及び社債管理事業の持株会社への承継
当社は、2021年4月1日に当社単独による株式移転(以下「本株式移転」という。)により持株会社(完全親会社)である「サワイグループホールディングス株式会社」(以下「持株会社」という。)を設立いたしました。また、同日開催された持株会社の取締役会において、当社の子会社等に係る株式管理事業及び第1回無担保社債に係る社債管理事業に関して有する権利義務を会社分割(吸収分割)の方法により持株会社に承継すること(以下「本会社分割」という。)が決議され、同年5月7日に吸収分割契約の効力が発生しました。
(注)本会社分割は、持株会社においては会社法第796条第2項に規定する簡易吸収分割に該当すること、当社においては会社法第784条第1項に規定する略式吸収分割に該当することから、それぞれ本会社分割の承認に係る株主総会を開催せずに行います。
1.本会社分割の目的
当社グループが今後も持続的な成長を続けるために、日米を中心とした既存事業の一層の強化と同時に、時代の要請に即応した新たな事業の育成も行わねばならないと考えており、これを実現するためには、持株会社体制への移行が最適であると判断しました。これを受け、2020年12月21日の当社の臨時株主総会における承認を経て、持株会社体制への移行のステップ1として持株会社が設立されましたが、本会社分割は、ステップ2として実施するものであります。
2.本会社分割に係る割当ての内容
当社と持株会社との間で行われる会社分割であるため、本会社分割に際して株式の割当てその他対価の交付はありません。
3.本会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
4.会社分割により増減する資本金
本会社分割に伴う当社の資本金の増減はありません。
5.承継会社が承継する権利義務
持株会社は、本会社分割の効力発生日において当社が有する以下の事業に関する資産、負債、一切の債権債務及び契約上の地位を承継します。
① 子会社等に係る株式管理事業
② 第1回無担保社債(発行年月日:2015年6月12日)に係る社債管理事業
金額は以下のとおりであります。

流動資産	10,024百万円
非流動資産	101,071百万円
流動負債	24百万円
非流動負債	10,000百万円

6.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、決算期及び事業の内容

商号	サワイグループホールディングス株式会社
本店の所在地	大阪市淀川区宮原五丁目2番30号
代表者の氏名	代表取締役社長 グループ最高執行責任者兼グループ管理統括役員 末吉 一彦
資本金の額	100億円
決算期	3月31日
事業の内容	グループの経営戦略策定及び経営管理