四半期報告書-第52期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(JSR株式会社による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2020年10月27日開催の取締役会において、当社の支配株主(親会社)であるJSR株式会社(以下「公開買付者」)による当社の普通株式(以下「当社普通株式」)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」)に関して、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
本公開買付けは、2020年10月28日から2020年12月10日まで実施されます。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を819,419株(所有割合:15.9%)と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は当社普通株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておりません。なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する当社の議決権数(5,211,800株)から、当社が所有する自己株式(41,059株)を控除した株式総数(5,170,741株)に係る議決権数の総数である51,707個の3分の2に相当する株式数となるよう設定したものであります。
買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、公開買付者が2020年10月27日付で公表している「株式会社医学生物学研究所株式(証券コード4557)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「1(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が当社の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて当社普通株式の全てを取得できなかった場合には、公開買付者が2020年10月27日付で公表している「株式会社医学生物学研究所株式(証券コード4557)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の「1(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、当社普通株式の全てを取得することを予定しております。
その結果、当社通株式は株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社普通株式を東京証券取引所において取引することはできません。
なお、本公開買付けの詳細につきましては、当社が2020年10月29日に公表しております「(訂正)「JSR株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」の一部訂正に関するお知らせ」をご参照ください。