半期報告書-第80期(2024/04/01-2025/03/31)

13.後発事象
(JICC-02 株式会社との吸収合併契約書の締結)
当社は、2024年10月28日開催の取締役会において、当社とJICC-02 株式会社(以下「JICC-02」といいます。)との間の、JICC-02を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)を行うことを決議し、同日付で本合併に係る合併契約を締結致しました。
1.本合併の目的
当社は、2023年6月26日開催の取締役会において、JICC-02による当社の普通株式及び新株予約権、並びに当社株式に係る米国預託証券(以下「本米国預託証券」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関して、本公開買付けが開始された場合には、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び新株予約権の所有者に対して、本公開買付けに応募することを、本米国預託証券の所有者に対して事前に本米国預託証券を預託銀行に引き渡し、かかる本米国預託証券に表章されていた米国預託株式に係る当社株式の交付を受けた上で、本公開買付けに応募することを、それぞれ推奨する旨を決議いたしました。JICC-02が2024年3月19日から同年4月16日まで行った当社の普通株式及び新株予約権並びに本米国預託証券に対する公開買付けにより、2024年4月23日の本公開買付けの決済の開始日をもってJICC-02が当社の親会社及び主要株主である筆頭株主となりました。本公開買付けの結果を踏まえ、2024年6月5日開催の当社臨時株主総会において、株式併合に係る議案が承認可決されました。当社株式は東京証券取引所市場の上場廃止基準に該当することとなり、2024年6月5日から6月24日まで整理銘柄に指定された後、2024年6月25日に上場廃止となりました。
そして、今回、一連の取引の一環として、当社は、2024年10月28日開催の取締役会において本合併を行うことを決議し、同日付で本合併契約を締結いたしました。
2.本合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JICC-02 株式会社
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目9番2号
代表者の氏名	代表取締役 板橋 理
資本金の額	100,000円(2024年3月31日現在)
純資産の額	△2,840,080円(2024年3月31日現在)
総資産の額	99,625円(2024年3月31日現在)
事業の内容	電子材料、ディスプレイ材料、光学材料、合成樹脂及びその他の化学工業製品、ライフサイエンス関連製品並びに医療用機器等の製造、加工及び販売等

②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2024年3月期
売上高	0円
営業利益	△2,887,580円
経常利益	△2,887,580円
当期純利益	△2,940,080円

(注)本合併の相手会社であるJICC-02は、2023年6月15日に設立されており、終了した事業年度は2024年3月期のみであります。
③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%)
JIC PE共同投資ファンド1号投資事業有限責任組合	89.72
JIC PEファンド1号投資事業有限責任組合	6.75
株式会社みずほ銀行(注1)	1.76
株式会社日本政策投資銀行(注2)	1.76

(注1)株式会社みずほ銀行が所有する株式はA種類株式です。
(注2)株式会社日本政策投資銀行が所有する株式はB種優先株式です。
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	JICC-02は、当社の発行済株式総数の100.00%を所有しております。
人的関係	JICC-02の取締役1名が当社の取締役を兼務しております。
取引関係	JICC-02は、当社に対して金銭の貸付けを行っております。

3.合併の方法、合併後の会社の名称
①本合併の方法
JICC-02を吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により行います。
②本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金又は出資の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	JSR株式会社(注1)
本店の所在地	東京都港区東新橋一丁目9番2号
代表者の氏名	エリック・ジョンソン(注2)
資本金	16,300百万円
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業内容	電子材料、ディスプレイ材料、光学材料、合成樹脂及びその他の化学工業製品、ライフサイエンス関連製品並びに医療用機器等の製造、加工及び販売等

(注1)JICC-02は、2024年12月1日付で商号を「JSR株式会社」に変更する予定です。
(注2)エリック・ジョンソンは、2024年12月1日付でJICC-02の代表取締役に就任する予定です。
(株式会社イーテックの会社分割と株式譲渡)
当社は、完全子会社である株式会社イーテック(以下「イーテック」)について、エマルジョン事業とファイン事業に分割し、エマルジョン事業部門をイーテックとして、株式会社日本触媒(以下「日本触媒」)へ譲渡することで合意し、2024年11月12日に株式譲渡契約を締結いたしました。
イーテックは、1963年にJSRの子会社として設立され、エマルジョン事業及びファイン事業の二つの事業を行っています。エマルジョン事業では、コア技術である「エマルジョン重合技術」やエマルジョンと他材料を複合し高機能化する「コンパウンド技術」を活かし、合成ゴムラテックス、アクリルエマルジョンを主原料とする建築・土木・各種産業用の防水材・接着剤・粘着剤等の製品を製造・販売しております。一方、ファイン事業では、電子材料やディスプレイ材料等の原料ポリマーの製造・販売を行っています。
今般、日本触媒グループの手掛ける「インダストリアル&ハウスホールド事業」におけるコンストラクションケミカルズ分野において、イーテックの得意とする粘接着・塗料用樹脂や防水・建築用ポリマーが、企業価値の更なる向上に貢献することが可能になると考え、イーテックの株式を譲渡することで同社と合意に至りました。
本取引実行に先立ち、イーテックからイーテックが営むファイン事業を切り離し、当社の子会社である新設会社に権利義務を承継させる吸収分割の実施を行い、必要な手続きの完了、独占禁止法に基づく当局の承認等を条件として、本株式譲渡は2025年4月1日に実行される予定です。
本株式譲渡が当社グループに与える影響につきましては、現在精査中です。