公開買付届出書
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- 2020/10/28 11:27
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脚注、表紙
(注1) 本書中の「公開買付者」及び「当社」とは、JSR株式会社をいいます。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社医学生物学研究所をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
(注2) 本書中の「対象者」とは、株式会社医学生物学研究所をいいます。
(注3) 本書中の記載において計数が四捨五入又は切捨てされている場合、合計として記載される数値は計数の総和と必ずしも一致しません。
(注4) 本書中の「法」とは、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注5) 本書中の「令」とは、金融商品取引法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注6) 本書中の「府令」とは、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令(平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。)をいいます。
(注7) 本書中の「本公開買付け」とは、本書の提出に係る公開買付けをいいます。
(注8) 本書中の「株券等」とは、株式に係る権利をいいます。
(注9) 本書中の「営業日」とは、行政機関の休日に関する法律(昭和63年法律第91号。その後の改正を含みます。)第1条第1項各号に掲げる日を除いた日をいいます。
(注10) 本書中の記載において、日数又は日時の記載がある場合は、特段の記載がない限り、日本国における日数又は日時を指すものとします。
対象者名
株式会社医学生物学研究所
買付け等をする株券等の種類
普通株式
買付け等の目的
(1)本公開買付けの概要
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)2,627,781株(所有割合(注):50.8%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、当社は、2020年10月27日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注) 「所有割合」とは対象者が2020年10月27日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,211,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(41,059株)を控除した株式総数(5,170,741株)に占める割合をいいます(小数点以下第二位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を819,419株(所有割合:15.9%)と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は対象者普通株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておりません。なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,211,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(41,059株)を控除した株式総数(5,170,741株)に係る議決権数の数である51,707個)の3分の2に相当する株式数となるよう設定したものであります。買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。また、対象者が2020年10月27日に公表した「JSR株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、合成ゴムの国産化を目的とした「合成ゴム製造事業特別措置法」に基づき、1957年12月10日、政府及び民間会社の出資により日本合成ゴム株式会社として発足いたしました。その後、1969年4月に「日本合成ゴム株式会社に関する臨時措置に関する法律を廃止する法律」が第61回国会で可決成立、即日公布施行され、純民間会社となっております。なお、公開買付者の設立時の商号は「日本合成ゴム株式会社」であり、1997年12月に現在の商号である「JSR株式会社」に社名を変更しております。公開買付者は、1970年10月に東京証券取引所市場第二部及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、1971年8月に東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に指定替上場いたしました(なお、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合により、現在は東京証券取引所市場第一部にのみ上場しております。)。本書提出日現在、当社グループは、公開買付者、対象者を含む連結子会社63社、持分法適用関連会社15社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)で構成されております。当社グループは、合成ゴムからエマルジョン(注1)や合成樹脂へと石油化学系事業を展開するとともに、当社固有の高分子技術を活用して半導体材料・ディスプレイ材料・光学材料へ業容を拡大し、情報電子材料を核としたデジタルソリューション事業を推進してまいりました。また、石油化学系事業(エラストマー(注2)、合成樹脂)、デジタルソリューション事業に次ぐ新たな柱の構築を目指して新規事業の創出・育成に注力しております。2017年度から2019年度を対象期間とする中期経営計画「JSR20i9」では、ライフサイエンス事業を成長分野の一つと位置付け、現在に至るまで継続して注力しております。2020年度以降の中期経営計画は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及び原油市場の激変のリスクを考慮し、短期的な危機対応を優先するために策定しておりません。ただし、2020年4月27日に公表した2019年度決算説明資料における「今後の経営の基本的な考え方について」に記載しておりますとおり、公開買付者は、中期経営計画「JSR20i9」に引き続き、ライフサイエンス事業を成長分野の一つと位置付ける方針です。ライフサイエンス事業においては、診断・研究試薬及び同材料、バイオプロセス材料、創薬支援サービス等を事業領域と定め、グローバルに事業拡大を進めてまいりました。現在の医療においては、医学の発展に伴い、患者を一定のサブグループ群に分けてそれぞれに適した治療を提供する、精密医療(Precision Medicine)が社会的要請となってきております。かかる状況の下、公開買付者は、従来より行ってまいりましたラテックス粒子等の製品・材料開発に加え、創薬及び医薬開発支援分野における探索研究から治験・承認申請、CDMO(注3)事業に至るまでの機能を統合、強化することにより、バイオ医薬品を中心とした創薬における開発期間の短縮、開発確率の向上、効果・効能の向上に寄与することを目指して事業を推進してまいりました。具体的には、材料開発においては、当社の連結子会社であるJSR Micro N.V.において、バイオ医薬品の精製工程に用いられる精製材料の主要原料の製造能力を増強いたしました。また、抗体医薬の製造プロセス開発・製造分野においては、2015年に連結子会社化したバイオ医薬品開発・製造受託会社KBI Biopharma, Inc.でのバイオ医薬品製造設備の能力増強等、既存機能の強化を行っております。さらに、2017年6月には細胞株構築受託会社Selexis SAを完全子会社化し、2018年5月には創薬支援サービス会社Crown Bioscience Internationalを完全子会社化すること等を通じ、医薬品の開発・製造受託の機能を補完・強化してきております。今後も公開買付者は、バイオ医薬品開発の前臨床スクリーニングからGMP(医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準)に則った製造に至る過程を、CRO(注4)やCDMOサービスで支援し、またその過程で使用される評価サービスや製造用材料も提供してまいります。同時に、自社による独自開発、大学等研究機関との連携、また製薬企業等からの受託開発で探索した、新たなバイオマーカー(注5)をコンパニオン診断薬(注6)として市場に提供していくことで、精密医療の推進に貢献してまいります。
(注1) 「エマルジョン」とは、粒子が水中に均一に分散している液体の総称で、上記は主に合成ゴムラテックスのことをいいます。
(注2) 「エラストマー」とは、弾性を持つ高分子の総称で、上記は主に合成ゴムのことをいいます。
(注3) 「CDMO」とは、Contract Development and Manufacturing Organizationの略であり、企業の委託を受け、医薬品の製造開発を代行する機関のことをいいます。
(注4) 「CRO」とは、Contract Research Organizationの略であり、企業の委託を受け、医薬品開発業務の一部を代行する機関のことをいいます。
(注5) 「バイオマーカー」とは、体液や組織に含まれる物質で、病気の変化や治療に対する反応に相関し、指標となるものをいいます。
(注6) 「コンパニオン診断薬」とは、患者の方々に医薬品を有効かつ安全に使用するための情報を提供する体外診断用医薬品のことをいいます。
一方、対象者は、1969年8月に医用及び医学生物学研究用薬剤の研究開発及び製造販売を目的として、日本で最初の抗体メーカーとして設立されました。その後、1996年2月には日本証券業協会の店頭市場に株式を登録し、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会の店頭市場への株式の登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場し、2008年12月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年4月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の統合及び2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、現在は、東京証券取引所JASDAQに上場しているとのことです。対象者は、設立から現在に至るまでに、ライフサイエンス領域、とりわけ免疫学・分子生物学・細胞生物学の領域で研究用試薬の開発・販売や臨床検査薬分野において事業活動を進めてきたとのことです。対象者は、2016年度から2020年度までを対象期間とする「中期経営計画」(以下「対象者中期経営計画」といいます。)を2016年度に策定し、この対象者中期経営計画では、長期目標として先端診断分野で存在感のあるグローバルニッチ企業として価値を創出することを掲げ、国内市場の堅持、中国事業の強化、選択と集中及び技術集約によるIVD(体外診断薬)開発効率の向上と製品化を中期施策としてきたとのことです。なお、対象者中期経営計画は数値目標を1年度前倒しで達成したことから、対象者は2020年度から2024年度を対象とする中期経営計画「Next Stage 2020-2024」を2020年2月18日に策定いたしました。この中期経営計画「Next Stage 2020-2024」に沿って、国内市場堅持(自己抗体/自己免疫事業のトップ維持、遺伝子診断事業強化)、海外事業拡大(戦略的グローバルパートナーとの協業加速、中国化学発光試薬事業の推進)、新規事業創出(創薬支援事業の拡充、新規技術・製品の事業化)の方針の下、経営を進めていくとのことです。
公開買付者と対象者は、対象者が保有する抗体・抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術と公開買付者のメディカル材料技術を融合し、公開買付者が保有する創薬支援試薬・診断薬事業の取り組みを加速させるとともに、両社の協業及び対象者の事業の拡大を通じライフサイエンス分野の発展に貢献すべく、2013年3月12日に資本業務提携契約を締結いたしました。その際、公開買付者は、対象者が第三者割当増資により新たに発行した普通株式8,704,000株(所有割合:33.4%)を2013年3月29日に全て引き受け、対象者を持分法適用関連会社といたしました。
その後、業務提携に合意したラテックス粒子関連試薬開発等の分野における協業を経て、2014年12月に公開買付者と対象者は国内を含めたグローバルにおける競争環境の変化に対応するためには事業基盤のさらなる強化が不可欠であり、その実現のためには、両社が資本関係をより強固にし、同一グループとして協力し、両社の経営資源を有効に活用して一層の事業シナジーを創出することが必要であるとの認識に至りました。なお、2014年12月時点で期待しておりましたシナジーの内容は、主に以下のとおりです。
(ⅰ)製造分野におけるシナジー
当社グループの基礎研究用試薬の生産効率化・低コストオペレーションの実現
(ⅱ)開発分野におけるシナジー
エピゲノムプロジェクトの事業化の推進、人材交流等による開発力・評価力の強化
(ⅲ)営業分野におけるシナジー
顧客ネットワークの統合、米国チャネル拡大によるシェアの拡大、営業体制の統合による効率化、品揃えの強化
(ⅳ)海外展開におけるシナジー
米国展開の強化、欧州展開の加速化
こうした認識に基づき、資本業務提携関係を強化する目的で、公開買付けの買付け等の期間を2015年2月10日から2015年3月11日まで、また買付価格を1株当たり600円とする公開買付けの方法による対象者普通株式3,587,906株(取得割合:13.5%)の取得及びその後2015年4月30日から2015年10月20日まで実施した市場内での対象者普通株式847,000株(取得割合:3.9%)の追加取得の結果、2015年10月20日には、当該公開買付けによる取得及び市場内での追加取得の前に公開買付者が所有していた対象者普通株式8,704,000株(所有割合:33.4%)と合計して、公開買付者が対象者普通株式13,138,906株(所有割合:50.8%)を所有し、対象者を連結子会社とするに至りました。その後、2017年10月1日に対象者が対象者普通株式5株を1株の割合による株式併合を実施したことから、本書提出日現在の公開買付者の対象者普通株式の所有株式数2,627,781株(所有割合:50.8%)に至っております。
なお、公開買付者は2015年の連結子会社化時点においても、対象者の完全子会社化について検討を行っておりました。2015年当時、公開買付者は2014年度から2016年度を対象とする中期経営計画「JSR20i6」に基づき、原料・試薬から診断薬等の創薬へと、事業領域の拡大を目標に事業を運営しておりました。診断薬事業の領域においてこの目標を達成するには、ラテックス粒子をはじめとする機能材料と病院・医師・製薬会社のニーズを結びつける販売チャネルや、診断薬に関する許認可や製造インフラといった公開買付者にとって新たな経営資源を獲得する必要がありました。対象者はこれらの経営資源を保有しており、公開買付者は、対象者を連結子会社化することで公開買付者の中期経営計画の目標達成に必要となる経営資源を獲得することができること、対象者を独立した上場企業とし続けることにより対象者の経営の裁量を維持できること等を勘案し、2015年時点では完全子会社化ではなく、公開買付けを通じて対象者を連結子会社といたしました。
公開買付者が対象者を連結子会社として以降、両社はより強固となった連携の下、開発と事業の両面におけるシナジーの創出に向け取り組んでまいりました。ライフサイエンス事業を成長分野の一つと位置付ける公開買付者の経営方針の下、公開買付者と対象者とは、現在に至るまで、主として日本や中国における汎用診断薬分野においてそれぞれの保有する経営資源を活用し協業を促進することで、ともに成長を実現してまいりました。今後は、社会的要請の高まる創薬支援分野やコンパニオン診断薬分野で、公開買付者の保有するライフサイエンスグループ企業と対象者との協業を促進することで、グローバルで一層の事業拡大を推進していく方針です。しかしながら、今後協業を推進する創薬支援分野や新規のコンパニオン診断薬の開発は、これまでの汎用診断薬と比べて、大きな成長が見込めるものの不確実性が高い分野です。また、新規のバイオマーカー探索や新技術の開発には、既存の経営資源では対応できず、先行投資により独自の資源を確保し、競争優位性を確立・強化していく必要があります。
今後、このような分野において公開買付者と対象者が協調し、競争に打ち勝って、対象者を含む当社グループの中長期的成長を実現するためには、開発投資や人的資源拡充といった先行投資をともに機動的に実行し、当社グループが一体となって、新規のバイオマーカー候補やコンパニオン診断薬開発能力等の新技術の開発を加速させる必要があります。しかしながら、公開買付者と対象者はそれぞれ独立して事業を営む上場会社であり、独立性の維持や少数株主利益を常に考慮しなくてはならず、こうした先行投資に一定の制限があると考えております。例えば、対象者に対して人的資源の投入を加速させることが中長期的な成長を目的とした最適な選択と考えられる場合においても、短期的には対象者のコストを増加させかねず、対象者の少数株主の利益にそぐわない可能性も想定されます。また、不確実性が高い分野での先行開発投資は、上記の目的にとって必要な施策と認識しておりますが、確実に成功するとは言えないためリスクがあり、結果として必ずしも対象者の少数株主の利益とならない可能性もあります。公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、こうした利益相反の懸念が解消され、企業価値の向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつ機動的に実行することが可能となります。また、投資家対応、株主総会の開催・運営等、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより不要となる対象者の業務を削減することによる効率化も可能となります。そのため、公開買付者が対象者を完全子会社とし、当社グループの企業を含めてより緊密かつ柔軟に事業運営を推進していくことは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、事業基盤、財務基盤、人的資源及び事業ノウハウ等の制限のない相互活用、並びに対象者を含む当社グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、両社の共通した目的であるライフサイエンス領域でのグローバルな事業拡大と、対象者を含む当社グループの企業価値向上を達成することができるものとの結論に、2020年7月初旬に至りました。
公開買付者は、2020年7月中旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝えました。
その上で、公開買付者は、上記の本取引実施に向けた協議開始の申入れを行った後、2020年9月11日に、対象者に対して本取引に関する提案書(以下「提案書」といいます。)を提出いたしました。これに対して、対象者は、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、対象者取締役会の諮問機関として、2020年9月11日に本特別委員会(下記②「対象者における意思決定の経緯及び理由」に定義します。)を設置し、本公開買付けに係る協議及び交渉を行う体制を構築したとのことです。
2020年9月11日の提案書の提出以降、公開買付者と対象者は、対象者における特別委員会の設置を経て、本取引に向けた具体的な協議及び交渉を開始いたしました。
具体的には、公開買付者は、2020年9月11日に、本公開買付けに係る提案書(提示価格3,500円の提案を含みます。なお、当該提示価格は、交渉による上乗せを見込んだものではなく、デュー・ディリジェンスによる精査及び対象者の業績計画を織り込む前の公開買付者の初期的評価に基づくものです。)の提出を行い、提案書提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関して、協議及び説明を行ってまいりました。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年9月上旬から2020年10月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議及び交渉や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議及び交渉を複数回に亘って重ねてまいりました。さらに、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)についても、対象者との間で、2020年10月上旬以降、複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020年9月11日に本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり3,500円)を行いました。公開買付者は、2020年10月1日に対象者から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者は、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券と複数回に亘り本公開買付価格の検討を行い、対象者が提示した業績計画等を織り込んだ本公開買付価格に関する二次的な評価の上、対象者に対して、2020年10月7日に本公開買付価格を4,200円としたい旨の提案を行ったものの、対象者からいずれの提案に対しても市場株価に対する十分なプレミアム及び対象者普通株式の本源的価値が考慮された水準とはいえないとの旨の回答を受け、対象者から本公開買付価格を4,350円以上とすることの提案を受けました。その後、公開買付者は、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、2020年10月19日に、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり4,400円とする旨の最終提案を実施し、2020年10月21日に、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。協議及び交渉の経緯の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
その結果、2020年10月27日開催の取締役会において、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、対象者の経営における裁量等、対象者が上場子会社であることによるメリットを享受できなくなる可能性がある一方で、公開買付者と対象者の少数株主の間における利益相反の懸念が解消され、企業価値の向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつ機動的に実行できるようになることが、対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至りました。今後、公開買付者は対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現を目指してまいります。
<具体的な施策及びシナジー>ⅰ.創薬支援分野やコンパニオン診断薬開発における競争力強化
公開買付者は、対象者を完全子会社化することによって対象者の少数株主との間に存在する利益相反の懸念を解消し、創薬支援分野や新規のコンパニオン診断薬の開発における対象者との協業を加速させ、競争力を強化することが可能になります。今後、公開買付者は、公開買付者の独自開発や、大学等の研究機関との連携、製薬企業からの受託開発で探索した新たなバイオマーカー候補を、対象者との共同研究や事業インフラ活用によりコンパニオン診断薬として市場に提供していくことで、新規の製品・サービスを提供する方針です。こうした新規の製品・サービスを早期に提供するにあたっては、対象者において、創薬支援分野や新規のコンパニオン診断薬の開発における研究開発分野を中心とした人的資源の増強や設備投資等の先行投資が必要であり、かつ当該先行投資をより機動的に行うことが不可欠です。ここで公開買付者と対象者はそれぞれ独立して事業を営む上場会社であり、対象者の独立性の維持や少数株主利益を常に考慮しなくてはならず、創薬支援分野や新規のコンパニオン診断薬等の新技術の開発における人的資源の増強や設備投資等の先行投資は、中長期的には対象者を含む当社グループの企業価値向上に資するものですが、他方で、短期的には対象者におけるコスト増加を招きかねず、結果として対象者の少数株主の利益と整合しない可能性があります。完全子会社化により利益相反の懸念を解消することで、公開買付者と対象者が一体となってリスクを取った先行投資を機動的に行うことが可能になります。
ⅱ.当社グループの経営効率の向上
対象者を非公開化し、投資家対応や株主総会の開催・運営等、公開買付者と対象者で重複する業務を削減することで、当社グループの経営効率を向上させることが可能となります。
② 対象者における意思決定の経緯及び理由
対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年7月中旬、公開買付者から完全子会社化に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられたことから、対象者としても完全子会社化について検討する旨を公開買付者に回答いたしました。そして、公開買付者との間における当該協議に応じることとし、2020年7月中旬から本取引に関し議論を開始したところ、同年9月11日、対象者は、公開買付者から提案書の提出を受けました。当該提案を契機として、対象者は、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を、それぞれ2020年9月11日に選任したとのことです。そして、対象者は、2020年9月11日開催の対象者取締役会決議により、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者独立社外取締役1名及び対象者独立社外監査役2名からなる特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、本取引に係る取引条件等についての公開買付者との交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めたとのことです。また、本特別委員会は、プルータスを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、佐藤総合法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じてプルータス及び佐藤総合法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議及び交渉を行う体制を構築したとのことです。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行うとともに、公開買付者と直接Web会議システムを通じて面談を行うこと等を通じて、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無やその内容を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議及び交渉を重ねたとのことです。本特別委員会は、対象者が、2020年9月11日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり3,500円とする提案を受領して以降、プルータスによる対象者の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び佐藤総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、公開買付者より、10月7日に4,200円とする旨の提案を受領し、これに対して、対象者は、本特別委員会から聴取した意見並びにプルータス及び佐藤総合法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020年10月19日に、公開買付者から、公開買付価格を1株当たり4,400円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。協議及び交渉の経緯の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
そして、本特別委員会は、当該最終提案を受け、対象者がプルータスから提出を受けた対象者の株式価値の算定結果に関する2020年10月26日付株式価値算定書(以下「対象者普通株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年10月26日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、本諮問事項(下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。)について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年10月26日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、同日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、佐藤総合法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言、対象者普通株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、上記の本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
対象者においては、今後の対象者の企業価値向上のためには、以下の事項(ⅰ)ないし(ⅸ)が喫緊の課題であると認識しているとのことです。まず、対象者における事業環境の変化及び対象者を取り巻くヘルスケア産業の情勢に鑑みると、対象者においては、(ⅰ)医療の個別化等の進展、及び(ⅱ)新興・再興感染症の流行等への迅速な対応等、科学技術や医療ニーズの変化に適切に対応していくことが、下記の企業理念体系及び長期ビジョン(Vision 2030)を達成するための課題となるとのことです。また、日本国内では、(ⅲ)競合他社との競争激化、及び(ⅳ)国内市場の頭打ち等に起因する極めて厳しい市場環境での生き残りが重要となるとのことです。そして、グローバル市場を俯瞰すると、各国・地域の薬事規制を遵守した(ⅴ)高品質な製品の安定生産と供給の体制が重要となり、画期的な製品を開発、市場投入していくには、(ⅵ)最新製品・技術等の情報収集能力が必須となります。さらには、ヘルスケア産業の情勢を観察しながら、対象者が進むべき(ⅶ)製品開発戦略・事業化戦略を立案、実行するリソース、(ⅷ)デジタル化・IT化への対応、及び(ⅸ)人材の教育や確保が喫緊の課題になるものと認識しているとのことです。
これらの経営課題に対して的確に対応していくために、対象者は、2020年度より、新たな企業理念体系として「革新的な診断技術で人々の健康と医療の発展に貢献する」を掲げ、長期ビジョン(Vision 2030)を「革新的な診断技術や製品の創出成果を、海外事業拡大、新規事業創出に積極的に投入することで企業価値を最大化し、人々の健康と医療の発展に貢献する」とした上で、その実現により、グローバルニッチトップ企業を目指しているとのことです。具体的には、その実現のために、具体的施策として(a)国内市場堅持、(b)海外事業拡大、及び(c)新規事業創出を掲げる新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」を策定し、先端診断分野や新規事業でこれを実行しようとしているとのことです。
対象者は、2013年3月12日に資本業務提携契約を締結したことを契機として、公開買付者との間で、対象者が保有する抗体・抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術と公開買付者のメディカル材料技術を融合させることにより、事業価値を向上させるよう努め、さらには資本業務提携関係を強化するため、公開買付者は、公開買付けの買付け等の期間を2015年2月10日から2015年3月11日まで、また買付価格を1株当たり600円とする公開買付けの方法による対象者普通株式3,587,906株(取得割合:13.5%)の取得及びその後2015年4月30日から2015年10月20日まで実施した市場内での対象者普通株式847,000株(取得割合:3.9%)の追加取得の結果、2015年10月20日には、当該公開買付けによる取得及び市場内での追加取得の前に公開買付者が所有していた対象者普通株式8,704,000株(所有割合:33.4%)と合計して、公開買付者が対象者普通株式13,138,906株(所有割合:50.8%)を所有するに至り、対象者は公開買付者の連結子会社となり、同一企業グループとして連携して事業を営んできたとのことです。
これまで、公開買付者と対象者は、対象者が保有する抗体・抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術と、公開買付者のメディカル材料技術を融合させることにより、主に技術・製品面で、対象者の企業価値の向上を図ってきたとのことです。一方、上記の新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」で掲げている、(a)国内市場堅持、(b)海外事業拡大、及び(c)新規事業創出を早期かつ効率的に実現し、対象者のさらなる企業価値の向上を図るためには、技術・製品面にとどまらない事業面での公開買付者と対象者の連携強化、及び対象者における不確実性が高い分野での先行開発投資が不可欠となるとのことです。
事業面での公開買付者と対象者の連携強化の観点からは、公開買付者からの人材、資金等及びノウハウ等の経営資源のさらなる投入や、対象者以外の当社グループ各社とのさらなる協業等を実現させることが不可欠であるところ、公開買付者は、公開買付者から対象者に対する経営資源のさらなる投入や、対象者以外の当社グループ各社とのさらなる協業等は、公開買付者と対象者双方の成長を実現するという目的にとって必要な施策と認識しているものの、短期的には対象者のコストを増加させかねず、結果として必ずしも対象者の少数株主の利益とならない可能性もあると考えております。また、対象者における不確実性が高い分野での先行開発投資についても、確実に成功するとは言えないためリスクがあり、結果として必ずしも対象者の少数株主の利益とならない可能性があるとのことです。よって、このような利益相反の懸念を解消し、対象者の企業価値の向上にとって最善と考えられる各種の施策を実行するためには、対象者が本取引を通じて公開買付者の完全子会社となり、公開買付者とのシナジーをより一層追及することが最も効率的であると判断したとのことです。
本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることにより、対象者が想定する公開買付者との具体的なシナジーは、上記の新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」における具体的施策に照らしていえば、以下のとおりとのことです。
(a)国内市場での製品群の拡充
対象者は、自己免疫疾患やがん領域において自己抗体や抗原を検出する免疫・血清学検査試薬(MESACUPシリーズ、ステイシアMEBLuxシリーズ)を柱として企業成長を遂げてきたものであり、約30年にわたり製品の品質や信頼によって競合製品群から対象者製品群の市場を堅守してきましたが、過去10年来、競合他社による新製品発売や価格競争が厳しくなっていることから、国内市場での競争力を維持するため、対象者における国内市場での製品群を拡充する必要があるとのことです。公開買付者は、JSR・慶應義塾大学医学科学イノベーションセンター(JKiC)における診断薬や研究試薬のシーズ、がんバイオマーカー候補、CVC(Corporate Venture Capital)を通じた創薬系ベンチャー企業へのアクセス等、対象者における製品群の拡充に資する経営資源を保有しています。対象者はこれらの経営資源を保有していないため、対象者における国内市場での製品群を拡充するためには、公開買付者が保有する上記経営資源を投入する必要があるとのことですが、そのためには、当該経営資源の投入を受けるための先行投資が必要であるとのことです。また、対象者が製品群の拡充を考えている遺伝子検査試薬やコンパニオン診断薬等の分野は、先行投資を行ったとしても全ての開発項目で製品化が成功するとは限らず、不確実性が高い分野であるとのことです。対象者においては、対象者の少数株主の利益への配慮から、これらの不確実性が高い分野での先行開発投資を実行することについては、少数株主に対して製品化に成功しなかった場合のリスクを負わせることになるため支障があり得るとのことです。
対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の少数株主との利益相反の問題が解消され、対象者において、対象者の少数株主の利益を考慮することなく、不確実性が高い分野での先行開発投資を実行することが可能となるとのことです。
このような、対象者における先行開発投資に基づき、既存製品及び開発中製品に加え、公開買付者が保有するJSR・慶應義塾大学医学科学イノベーションセンター(JKiC)における診断薬や研究試薬のシーズ、がんバイオマーカー候補、CVC(Corporate Venture Capital)を通じた創薬系ベンチャー企業へのアクセス等を活用した画期的な製品の事業化、さらには新たな測定原理に基づいた検査項目に対応し、対象者の製品群を拡充させることが可能となるとのことです。
(b)海外での事業展開
個別化医療の進展の下では、診断と治療は密接に関連しているとのことです。対象者における今後の事業戦略として、新規の診断・治療方法や新薬が創製される主たる起源国の多くが含まれる欧米市場への進出は極めて重要な選択肢となり得るとのことです。しかし、対象者は国内での事業展開にとどまっているのが現状とのことです。公開買付者は、海外(中国、米国、欧州)に拠点を有する海外子会社(Crown Bioscience International、Selexis S.A.、KBI Biopharma,Inc.をいいます。以下同じです。)を保有しています。海外事業の展開には、公開買付者が保有するこれらの海外子会社と連携し、その知見やノウハウを活用することが有効であるとのことですが、これらの連携には対象者において海外における製造、許認可、販売等の体制について先行投資が必要になるとのことです。かかる先行投資を行ったとしても海外での事業化が成功するとは限らないため、対象者の少数株主の利益への配慮から、海外事業に係る先行開発投資を実行することについては支障があり得るとのことです。
対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の少数株主との利益相反の問題が解消され、対象者において、対象者の少数株主の利益を考慮することなく、海外事業に係る製造、許認可、販売等の体制に対する先行開発投資を実行することが可能となるとのことです。
このような、対象者における先行開発投資に基づき、例えば創薬支援サービス事業等を営む公開買付者の海外子会社であるCrown Bioscience Internationalの有する拠点と連携し、製造、許認可、販売まで一貫した機能を持つ現地の診断薬メーカーへと早急に体制を整備することにより、対象者による中国での事業の拡大が可能となるとのことです。また、公開買付者との連携強化及び対象者における先行開発投資に基づき、ライフサイエンスの世界市場の50%を占める欧米市場へのアクセスが可能となり、対象者のユニークな製品群をライフサイエンスの世界市場の中心である欧米市場に展開することが可能になるとのことです。
(c)新規事業の拡大
個別化医療の進展の下では、治療指針や医薬品(治療薬)の投薬判断を提供するバイオマーカー、コンパニオン診断薬の事業は、新薬の創製と開発に密接に関連するものであり、海外を含め、新薬が創製される起源国において事業拠点とすることが合理的であるとのことです。しかし、現状において対象者の主な顧客は日本の製薬企業又は海外製薬の日本法人であるとのことです。一方、公開買付者は、上記のとおり、米国や欧州に拠点を有している海外子会社を保有しております。創薬支援事業を拡大するためには、公開買付者の海外子会社と連携することにより、今後新たに、新薬が創製される主たる起源国の多くが含まれる欧米の製薬企業等への直接的なアクセスルートを確保することにより、コンパニオン診断薬の開発支援事業を伸張させることが必要になるとのことですが、これらの連携には対象者において海外におけるバイオマーカー、コンパニオン診断薬の開発支援事業における新規技術の開発・導入や製品シーズの探索に対する先行投資が必要になるとのことです。かかる先行投資を行ったとしても海外での開発支援事業が成功するとは限らないため、対象者の少数株主の利益への配慮から、海外におけるこれらの新規事業に係る先行開発投資を実行することについては支障があり得るとのことです。
対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の少数株主との利益相反の問題が解消され、対象者において、対象者の少数株主の利益を考慮することなく、海外での開発支援事業に係る先行開発投資を実行することが可能となるとのことです。
このような、公開買付者の海外子会社との連携強化及び対象者における先行開発投資に基づき、例えば公開買付者の海外子会社による創薬支援事業に対象者のコンパニオン診断薬の開発支援業務を付加することによって、対象者にとっては、日本国内では受注できなかった新たなコンパニオン診断薬の事業機会を拡大することが可能となるとのことです。
以上のとおり、対象者のさらなる企業価値の向上には、上記の新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」で掲げている、(a)国内市場堅持、(b)海外での事業展開、及び(c)新規事業を早期かつ効率的に実現することが必要であるところ、そのためには、技術・製品面にとどまらず、事業面での公開買付者と対象者の連携強化が必須であり、また、対象者における不確実性が高い分野での先行開発投資も不可欠となるとのことです。
一方、公開買付者は、主として対象者の少数株主との間の利益相反の懸念が解消されなければ、公開買付者から対象者に対する経営資源のさらなる投入や、対象者以外の当社グループ各社とのさらなる協業等を実行することは困難です。また、対象者における不確実性が高い分野での先行開発投資についても、確実に成功するとは言えないためリスクがあり、結果として必ずしも対象者の少数株主の利益とならない可能性があるとのことです。
そこで、対象者は、公開買付者による対象者を完全子会社とする内容の本取引に係る提案と、公開買付者の当該提案に対する本特別委員会での議論を踏まえ、2020年10月26日に本特別委員会から対象者に提出された答申書の内容を受けて、同月27日の取締役会において、上場子会社としての現状を維持するよりも、対象者が公開買付者の完全子会社となることの方が、対象者の企業価値向上により資するものであると判断するに至ったとのことです。
また、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる対象者普通株式の価値の算定結果のうち、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っており、さらにディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)により算定された価格帯の中央値を上回っていること、また、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり4,400円が対象者の少数株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場JASDAQにおける、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年10月26日の対象者普通株式の終値3,440円に対して27.91%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年9月28日から同年10月26日まで)の終値の単純平均値3,472円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して26.73%、同日までの過去3ヶ月間(2020年7月27日から同年10月26日まで)の終値の単純平均値3,273円に対して34.43%、同日までの過去6ヶ月間(2020年4月27日から同年10月26日まで)の終値の単純平均値3,458円に対して27.24%のプレミアムがそれぞれ加算されていること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で独立当事者間の取引における協議及び交渉と同等の協議及び交渉が行われたこと、より具体的には、プルータスによる対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や佐藤総合法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ本特別委員会が、本取引に係る取引条件等についての公開買付者との交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めながら、公開買付者と対象者との間で真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われた結果として、当初提示額(1株当たり3,500円)よりも25.7%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格(1株当たり4,400円)で提案された価格であること、(ⅴ)本公開買付価格が、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正かつ妥当であると認められると判断されていること等を踏まえ、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した公正かつ妥当な価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役7名のうち、伊藤浩毅、橋本秀雄及び神谷紀一郎の各氏については、それぞれ公開買付者からの出向者であるため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年9月11日開催の対象者取締役会及び2020年10月27日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加してないとのことです。その他2020年10月27日開催の対象者取締役会における決議の方法については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本書提出日現在、対象者に対して取締役を3名派遣しているところ、今後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、現時点で役員の追加派遣等は予定しておりません。また、公開買付者は、対象者グループとの一体運営により、対象者グループを含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。また、本取引の実行後も、現在の対象者の従業員の皆様には、引き続き対象者の事業の発展に尽力していただきたいと考えております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得いたします。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在では、本臨時株主総会の開催日は、2021年3月頃を予定しております。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、並びに施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することを予定しているため、その場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することができなくなります。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
公開買付者は、本書提出日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の開設する市場であるJASDAQスタンダード市場(以下「JASDAQ」といいます。)に上場している対象者の普通株式(以下「対象者普通株式」といいます。)2,627,781株(所有割合(注):50.8%)を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、当社は、2020年10月27日開催の取締役会において、対象者普通株式の全て(ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引(以下「本取引」といいます。)の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
(注) 「所有割合」とは対象者が2020年10月27日に公表した「2021年3月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「対象者決算短信」といいます。)に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,211,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(41,059株)を控除した株式総数(5,170,741株)に占める割合をいいます(小数点以下第二位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。)。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を819,419株(所有割合:15.9%)と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等(以下「応募株券等」といいます。)の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、公開買付者は対象者普通株式の全てを取得することを企図しておりますので、買付予定数の上限は設けておりません。なお、買付予定数の下限は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者が所有する対象者の議決権数の合計が対象者の議決権数(対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,211,800株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式(41,059株)を控除した株式総数(5,170,741株)に係る議決権数の数である51,707個)の3分の2に相当する株式数となるよう設定したものであります。買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいては、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている株式併合の手続を実施する際には、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を着実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が対象者の総株主の総議決権数の3分の2以上を所有することとなるようにするためです。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、下記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載されている対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続を実施することにより、対象者普通株式の全てを取得することを予定しております。また、対象者が2020年10月27日に公表した「JSR株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、合成ゴムの国産化を目的とした「合成ゴム製造事業特別措置法」に基づき、1957年12月10日、政府及び民間会社の出資により日本合成ゴム株式会社として発足いたしました。その後、1969年4月に「日本合成ゴム株式会社に関する臨時措置に関する法律を廃止する法律」が第61回国会で可決成立、即日公布施行され、純民間会社となっております。なお、公開買付者の設立時の商号は「日本合成ゴム株式会社」であり、1997年12月に現在の商号である「JSR株式会社」に社名を変更しております。公開買付者は、1970年10月に東京証券取引所市場第二部及び株式会社大阪証券取引所(以下「大阪証券取引所」といいます。)市場第二部に上場し、1971年8月に東京証券取引所市場第一部及び大阪証券取引所市場第一部に指定替上場いたしました(なお、2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合により、現在は東京証券取引所市場第一部にのみ上場しております。)。本書提出日現在、当社グループは、公開買付者、対象者を含む連結子会社63社、持分法適用関連会社15社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)で構成されております。当社グループは、合成ゴムからエマルジョン(注1)や合成樹脂へと石油化学系事業を展開するとともに、当社固有の高分子技術を活用して半導体材料・ディスプレイ材料・光学材料へ業容を拡大し、情報電子材料を核としたデジタルソリューション事業を推進してまいりました。また、石油化学系事業(エラストマー(注2)、合成樹脂)、デジタルソリューション事業に次ぐ新たな柱の構築を目指して新規事業の創出・育成に注力しております。2017年度から2019年度を対象期間とする中期経営計画「JSR20i9」では、ライフサイエンス事業を成長分野の一つと位置付け、現在に至るまで継続して注力しております。2020年度以降の中期経営計画は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大及び原油市場の激変のリスクを考慮し、短期的な危機対応を優先するために策定しておりません。ただし、2020年4月27日に公表した2019年度決算説明資料における「今後の経営の基本的な考え方について」に記載しておりますとおり、公開買付者は、中期経営計画「JSR20i9」に引き続き、ライフサイエンス事業を成長分野の一つと位置付ける方針です。ライフサイエンス事業においては、診断・研究試薬及び同材料、バイオプロセス材料、創薬支援サービス等を事業領域と定め、グローバルに事業拡大を進めてまいりました。現在の医療においては、医学の発展に伴い、患者を一定のサブグループ群に分けてそれぞれに適した治療を提供する、精密医療(Precision Medicine)が社会的要請となってきております。かかる状況の下、公開買付者は、従来より行ってまいりましたラテックス粒子等の製品・材料開発に加え、創薬及び医薬開発支援分野における探索研究から治験・承認申請、CDMO(注3)事業に至るまでの機能を統合、強化することにより、バイオ医薬品を中心とした創薬における開発期間の短縮、開発確率の向上、効果・効能の向上に寄与することを目指して事業を推進してまいりました。具体的には、材料開発においては、当社の連結子会社であるJSR Micro N.V.において、バイオ医薬品の精製工程に用いられる精製材料の主要原料の製造能力を増強いたしました。また、抗体医薬の製造プロセス開発・製造分野においては、2015年に連結子会社化したバイオ医薬品開発・製造受託会社KBI Biopharma, Inc.でのバイオ医薬品製造設備の能力増強等、既存機能の強化を行っております。さらに、2017年6月には細胞株構築受託会社Selexis SAを完全子会社化し、2018年5月には創薬支援サービス会社Crown Bioscience Internationalを完全子会社化すること等を通じ、医薬品の開発・製造受託の機能を補完・強化してきております。今後も公開買付者は、バイオ医薬品開発の前臨床スクリーニングからGMP(医薬品及び医薬部外品の製造管理及び品質管理の基準)に則った製造に至る過程を、CRO(注4)やCDMOサービスで支援し、またその過程で使用される評価サービスや製造用材料も提供してまいります。同時に、自社による独自開発、大学等研究機関との連携、また製薬企業等からの受託開発で探索した、新たなバイオマーカー(注5)をコンパニオン診断薬(注6)として市場に提供していくことで、精密医療の推進に貢献してまいります。
(注1) 「エマルジョン」とは、粒子が水中に均一に分散している液体の総称で、上記は主に合成ゴムラテックスのことをいいます。
(注2) 「エラストマー」とは、弾性を持つ高分子の総称で、上記は主に合成ゴムのことをいいます。
(注3) 「CDMO」とは、Contract Development and Manufacturing Organizationの略であり、企業の委託を受け、医薬品の製造開発を代行する機関のことをいいます。
(注4) 「CRO」とは、Contract Research Organizationの略であり、企業の委託を受け、医薬品開発業務の一部を代行する機関のことをいいます。
(注5) 「バイオマーカー」とは、体液や組織に含まれる物質で、病気の変化や治療に対する反応に相関し、指標となるものをいいます。
(注6) 「コンパニオン診断薬」とは、患者の方々に医薬品を有効かつ安全に使用するための情報を提供する体外診断用医薬品のことをいいます。
一方、対象者は、1969年8月に医用及び医学生物学研究用薬剤の研究開発及び製造販売を目的として、日本で最初の抗体メーカーとして設立されました。その後、1996年2月には日本証券業協会の店頭市場に株式を登録し、2004年12月に株式会社ジャスダック証券取引所(以下「ジャスダック証券取引所」といいます。)が創設されたことに伴い、日本証券業協会の店頭市場への株式の登録を取り消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場し、2008年12月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の子会社化、2010年4月に行われた大阪証券取引所によるジャスダック証券取引所の統合及び2013年7月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の現物市場統合に伴い、現在は、東京証券取引所JASDAQに上場しているとのことです。対象者は、設立から現在に至るまでに、ライフサイエンス領域、とりわけ免疫学・分子生物学・細胞生物学の領域で研究用試薬の開発・販売や臨床検査薬分野において事業活動を進めてきたとのことです。対象者は、2016年度から2020年度までを対象期間とする「中期経営計画」(以下「対象者中期経営計画」といいます。)を2016年度に策定し、この対象者中期経営計画では、長期目標として先端診断分野で存在感のあるグローバルニッチ企業として価値を創出することを掲げ、国内市場の堅持、中国事業の強化、選択と集中及び技術集約によるIVD(体外診断薬)開発効率の向上と製品化を中期施策としてきたとのことです。なお、対象者中期経営計画は数値目標を1年度前倒しで達成したことから、対象者は2020年度から2024年度を対象とする中期経営計画「Next Stage 2020-2024」を2020年2月18日に策定いたしました。この中期経営計画「Next Stage 2020-2024」に沿って、国内市場堅持(自己抗体/自己免疫事業のトップ維持、遺伝子診断事業強化)、海外事業拡大(戦略的グローバルパートナーとの協業加速、中国化学発光試薬事業の推進)、新規事業創出(創薬支援事業の拡充、新規技術・製品の事業化)の方針の下、経営を進めていくとのことです。
公開買付者と対象者は、対象者が保有する抗体・抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術と公開買付者のメディカル材料技術を融合し、公開買付者が保有する創薬支援試薬・診断薬事業の取り組みを加速させるとともに、両社の協業及び対象者の事業の拡大を通じライフサイエンス分野の発展に貢献すべく、2013年3月12日に資本業務提携契約を締結いたしました。その際、公開買付者は、対象者が第三者割当増資により新たに発行した普通株式8,704,000株(所有割合:33.4%)を2013年3月29日に全て引き受け、対象者を持分法適用関連会社といたしました。
その後、業務提携に合意したラテックス粒子関連試薬開発等の分野における協業を経て、2014年12月に公開買付者と対象者は国内を含めたグローバルにおける競争環境の変化に対応するためには事業基盤のさらなる強化が不可欠であり、その実現のためには、両社が資本関係をより強固にし、同一グループとして協力し、両社の経営資源を有効に活用して一層の事業シナジーを創出することが必要であるとの認識に至りました。なお、2014年12月時点で期待しておりましたシナジーの内容は、主に以下のとおりです。
(ⅰ)製造分野におけるシナジー
当社グループの基礎研究用試薬の生産効率化・低コストオペレーションの実現
(ⅱ)開発分野におけるシナジー
エピゲノムプロジェクトの事業化の推進、人材交流等による開発力・評価力の強化
(ⅲ)営業分野におけるシナジー
顧客ネットワークの統合、米国チャネル拡大によるシェアの拡大、営業体制の統合による効率化、品揃えの強化
(ⅳ)海外展開におけるシナジー
米国展開の強化、欧州展開の加速化
こうした認識に基づき、資本業務提携関係を強化する目的で、公開買付けの買付け等の期間を2015年2月10日から2015年3月11日まで、また買付価格を1株当たり600円とする公開買付けの方法による対象者普通株式3,587,906株(取得割合:13.5%)の取得及びその後2015年4月30日から2015年10月20日まで実施した市場内での対象者普通株式847,000株(取得割合:3.9%)の追加取得の結果、2015年10月20日には、当該公開買付けによる取得及び市場内での追加取得の前に公開買付者が所有していた対象者普通株式8,704,000株(所有割合:33.4%)と合計して、公開買付者が対象者普通株式13,138,906株(所有割合:50.8%)を所有し、対象者を連結子会社とするに至りました。その後、2017年10月1日に対象者が対象者普通株式5株を1株の割合による株式併合を実施したことから、本書提出日現在の公開買付者の対象者普通株式の所有株式数2,627,781株(所有割合:50.8%)に至っております。
なお、公開買付者は2015年の連結子会社化時点においても、対象者の完全子会社化について検討を行っておりました。2015年当時、公開買付者は2014年度から2016年度を対象とする中期経営計画「JSR20i6」に基づき、原料・試薬から診断薬等の創薬へと、事業領域の拡大を目標に事業を運営しておりました。診断薬事業の領域においてこの目標を達成するには、ラテックス粒子をはじめとする機能材料と病院・医師・製薬会社のニーズを結びつける販売チャネルや、診断薬に関する許認可や製造インフラといった公開買付者にとって新たな経営資源を獲得する必要がありました。対象者はこれらの経営資源を保有しており、公開買付者は、対象者を連結子会社化することで公開買付者の中期経営計画の目標達成に必要となる経営資源を獲得することができること、対象者を独立した上場企業とし続けることにより対象者の経営の裁量を維持できること等を勘案し、2015年時点では完全子会社化ではなく、公開買付けを通じて対象者を連結子会社といたしました。
公開買付者が対象者を連結子会社として以降、両社はより強固となった連携の下、開発と事業の両面におけるシナジーの創出に向け取り組んでまいりました。ライフサイエンス事業を成長分野の一つと位置付ける公開買付者の経営方針の下、公開買付者と対象者とは、現在に至るまで、主として日本や中国における汎用診断薬分野においてそれぞれの保有する経営資源を活用し協業を促進することで、ともに成長を実現してまいりました。今後は、社会的要請の高まる創薬支援分野やコンパニオン診断薬分野で、公開買付者の保有するライフサイエンスグループ企業と対象者との協業を促進することで、グローバルで一層の事業拡大を推進していく方針です。しかしながら、今後協業を推進する創薬支援分野や新規のコンパニオン診断薬の開発は、これまでの汎用診断薬と比べて、大きな成長が見込めるものの不確実性が高い分野です。また、新規のバイオマーカー探索や新技術の開発には、既存の経営資源では対応できず、先行投資により独自の資源を確保し、競争優位性を確立・強化していく必要があります。
今後、このような分野において公開買付者と対象者が協調し、競争に打ち勝って、対象者を含む当社グループの中長期的成長を実現するためには、開発投資や人的資源拡充といった先行投資をともに機動的に実行し、当社グループが一体となって、新規のバイオマーカー候補やコンパニオン診断薬開発能力等の新技術の開発を加速させる必要があります。しかしながら、公開買付者と対象者はそれぞれ独立して事業を営む上場会社であり、独立性の維持や少数株主利益を常に考慮しなくてはならず、こうした先行投資に一定の制限があると考えております。例えば、対象者に対して人的資源の投入を加速させることが中長期的な成長を目的とした最適な選択と考えられる場合においても、短期的には対象者のコストを増加させかねず、対象者の少数株主の利益にそぐわない可能性も想定されます。また、不確実性が高い分野での先行開発投資は、上記の目的にとって必要な施策と認識しておりますが、確実に成功するとは言えないためリスクがあり、結果として必ずしも対象者の少数株主の利益とならない可能性もあります。公開買付者が対象者を完全子会社化することにより、こうした利益相反の懸念が解消され、企業価値の向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつ機動的に実行することが可能となります。また、投資家対応、株主総会の開催・運営等、公開買付者が対象者を完全子会社化することにより不要となる対象者の業務を削減することによる効率化も可能となります。そのため、公開買付者が対象者を完全子会社とし、当社グループの企業を含めてより緊密かつ柔軟に事業運営を推進していくことは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、事業基盤、財務基盤、人的資源及び事業ノウハウ等の制限のない相互活用、並びに対象者を含む当社グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、両社の共通した目的であるライフサイエンス領域でのグローバルな事業拡大と、対象者を含む当社グループの企業価値向上を達成することができるものとの結論に、2020年7月初旬に至りました。
公開買付者は、2020年7月中旬、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、リーガルアドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任の上、本取引に関する具体的な検討を開始するとともに、対象者に対して両社の企業価値の向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい旨の意向を伝えました。
その上で、公開買付者は、上記の本取引実施に向けた協議開始の申入れを行った後、2020年9月11日に、対象者に対して本取引に関する提案書(以下「提案書」といいます。)を提出いたしました。これに対して、対象者は、公開買付者との間で協議を開始することや本取引の実施の是非等を含めて検討し、また公開買付者との間で交渉するため、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング(以下「プルータス」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、対象者取締役会の諮問機関として、2020年9月11日に本特別委員会(下記②「対象者における意思決定の経緯及び理由」に定義します。)を設置し、本公開買付けに係る協議及び交渉を行う体制を構築したとのことです。
2020年9月11日の提案書の提出以降、公開買付者と対象者は、対象者における特別委員会の設置を経て、本取引に向けた具体的な協議及び交渉を開始いたしました。
具体的には、公開買付者は、2020年9月11日に、本公開買付けに係る提案書(提示価格3,500円の提案を含みます。なお、当該提示価格は、交渉による上乗せを見込んだものではなく、デュー・ディリジェンスによる精査及び対象者の業績計画を織り込む前の公開買付者の初期的評価に基づくものです。)の提出を行い、提案書提出以降、対象者との間で、本公開買付けを含む本取引の意義及び目的等に関して、協議及び説明を行ってまいりました。また、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年9月上旬から2020年10月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本取引の意義及び目的に関するより詳細な協議及び交渉や、本取引後の経営体制・事業方針、本取引における諸条件等についての協議及び交渉を複数回に亘って重ねてまいりました。さらに、公開買付者は、本公開買付けにおける対象者普通株式1株当たりの買付け等の価格(以下「本公開買付価格」といいます。)についても、対象者との間で、2020年10月上旬以降、複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020年9月11日に本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり3,500円)を行いました。公開買付者は、2020年10月1日に対象者から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者は、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券と複数回に亘り本公開買付価格の検討を行い、対象者が提示した業績計画等を織り込んだ本公開買付価格に関する二次的な評価の上、対象者に対して、2020年10月7日に本公開買付価格を4,200円としたい旨の提案を行ったものの、対象者からいずれの提案に対しても市場株価に対する十分なプレミアム及び対象者普通株式の本源的価値が考慮された水準とはいえないとの旨の回答を受け、対象者から本公開買付価格を4,350円以上とすることの提案を受けました。その後、公開買付者は、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、2020年10月19日に、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり4,400円とする旨の最終提案を実施し、2020年10月21日に、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。協議及び交渉の経緯の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
その結果、2020年10月27日開催の取締役会において、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、対象者の経営における裁量等、対象者が上場子会社であることによるメリットを享受できなくなる可能性がある一方で、公開買付者と対象者の少数株主の間における利益相反の懸念が解消され、企業価値の向上にとって最善と考える各種の施策を積極的かつ機動的に実行できるようになることが、対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至りました。今後、公開買付者は対象者を完全子会社化し、より一層連携を深めることにより、次のようなシナジーの実現を目指してまいります。
<具体的な施策及びシナジー>ⅰ.創薬支援分野やコンパニオン診断薬開発における競争力強化
公開買付者は、対象者を完全子会社化することによって対象者の少数株主との間に存在する利益相反の懸念を解消し、創薬支援分野や新規のコンパニオン診断薬の開発における対象者との協業を加速させ、競争力を強化することが可能になります。今後、公開買付者は、公開買付者の独自開発や、大学等の研究機関との連携、製薬企業からの受託開発で探索した新たなバイオマーカー候補を、対象者との共同研究や事業インフラ活用によりコンパニオン診断薬として市場に提供していくことで、新規の製品・サービスを提供する方針です。こうした新規の製品・サービスを早期に提供するにあたっては、対象者において、創薬支援分野や新規のコンパニオン診断薬の開発における研究開発分野を中心とした人的資源の増強や設備投資等の先行投資が必要であり、かつ当該先行投資をより機動的に行うことが不可欠です。ここで公開買付者と対象者はそれぞれ独立して事業を営む上場会社であり、対象者の独立性の維持や少数株主利益を常に考慮しなくてはならず、創薬支援分野や新規のコンパニオン診断薬等の新技術の開発における人的資源の増強や設備投資等の先行投資は、中長期的には対象者を含む当社グループの企業価値向上に資するものですが、他方で、短期的には対象者におけるコスト増加を招きかねず、結果として対象者の少数株主の利益と整合しない可能性があります。完全子会社化により利益相反の懸念を解消することで、公開買付者と対象者が一体となってリスクを取った先行投資を機動的に行うことが可能になります。
ⅱ.当社グループの経営効率の向上
対象者を非公開化し、投資家対応や株主総会の開催・運営等、公開買付者と対象者で重複する業務を削減することで、当社グループの経営効率を向上させることが可能となります。
② 対象者における意思決定の経緯及び理由
対象者は、上記「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2020年7月中旬、公開買付者から完全子会社化に関する協議を開始したい旨の意向を伝えられたことから、対象者としても完全子会社化について検討する旨を公開買付者に回答いたしました。そして、公開買付者との間における当該協議に応じることとし、2020年7月中旬から本取引に関し議論を開始したところ、同年9月11日、対象者は、公開買付者から提案書の提出を受けました。当該提案を契機として、対象者は、本取引に関して、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、公開買付者及び対象者から独立したリーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を、それぞれ2020年9月11日に選任したとのことです。そして、対象者は、2020年9月11日開催の対象者取締役会決議により、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、その是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、対象者独立社外取締役1名及び対象者独立社外監査役2名からなる特別委員会(以下「本特別委員会」といいます。)を設置し、本特別委員会に対し、本取引に係る取引条件等についての公開買付者との交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めたとのことです。また、本特別委員会は、プルータスを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関、佐藤総合法律事務所を対象者のリーガル・アドバイザーとして承認するとともに、本特別委員会としても、必要に応じてプルータス及び佐藤総合法律事務所から専門的助言を受けることができることを確認し、本公開買付けに係る協議及び交渉を行う体制を構築したとのことです。
上記のような体制の下で、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、事業計画の内容、本取引の対象者事業に対する影響等について対象者から説明を受け、これらの点に関する検討及び協議を行うとともに、公開買付者と直接Web会議システムを通じて面談を行うこと等を通じて、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジーの有無やその内容を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議及び交渉を重ねたとのことです。本特別委員会は、対象者が、2020年9月11日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり3,500円とする提案を受領して以降、プルータスによる対象者の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び佐藤総合法律事務所からの法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、本公開買付価格を含む本取引における諸条件について継続的に協議及び交渉を行ったとのことです。具体的には、公開買付者より、10月7日に4,200円とする旨の提案を受領し、これに対して、対象者は、本特別委員会から聴取した意見並びにプルータス及び佐藤総合法律事務所から聴取した意見を踏まえて検討を行った上で、適正な価格に達していないとして、公開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請したとのことです。その後も公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、その結果、本特別委員会は、2020年10月19日に、公開買付者から、公開買付価格を1株当たり4,400円とする最終提案を受けるに至ったとのことです。協議及び交渉の経緯の詳細は、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」をご参照ください。
そして、本特別委員会は、当該最終提案を受け、対象者がプルータスから提出を受けた対象者の株式価値の算定結果に関する2020年10月26日付株式価値算定書(以下「対象者普通株式価値算定書」といいます。)及び本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の2020年10月26日付意見書(フェアネス・オピニオン)(以下「本フェアネス・オピニオン」といいます。)等も考慮し、本諮問事項(下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に定義します。)について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年10月26日付答申書(以下「本答申書」といいます。)を作成し、対象者は、同日、本特別委員会から本答申書の提出を受けたとのことです(本答申書の概要については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。)。その上で、対象者は、佐藤総合法律事務所から受けた本取引に関する意思決定の過程、方法その他の取引に関する意思決定にあたっての留意点等についての法的助言、対象者普通株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの内容を踏まえつつ、上記の本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について、企業価値向上の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断するに至ったとのことです。
対象者においては、今後の対象者の企業価値向上のためには、以下の事項(ⅰ)ないし(ⅸ)が喫緊の課題であると認識しているとのことです。まず、対象者における事業環境の変化及び対象者を取り巻くヘルスケア産業の情勢に鑑みると、対象者においては、(ⅰ)医療の個別化等の進展、及び(ⅱ)新興・再興感染症の流行等への迅速な対応等、科学技術や医療ニーズの変化に適切に対応していくことが、下記の企業理念体系及び長期ビジョン(Vision 2030)を達成するための課題となるとのことです。また、日本国内では、(ⅲ)競合他社との競争激化、及び(ⅳ)国内市場の頭打ち等に起因する極めて厳しい市場環境での生き残りが重要となるとのことです。そして、グローバル市場を俯瞰すると、各国・地域の薬事規制を遵守した(ⅴ)高品質な製品の安定生産と供給の体制が重要となり、画期的な製品を開発、市場投入していくには、(ⅵ)最新製品・技術等の情報収集能力が必須となります。さらには、ヘルスケア産業の情勢を観察しながら、対象者が進むべき(ⅶ)製品開発戦略・事業化戦略を立案、実行するリソース、(ⅷ)デジタル化・IT化への対応、及び(ⅸ)人材の教育や確保が喫緊の課題になるものと認識しているとのことです。
これらの経営課題に対して的確に対応していくために、対象者は、2020年度より、新たな企業理念体系として「革新的な診断技術で人々の健康と医療の発展に貢献する」を掲げ、長期ビジョン(Vision 2030)を「革新的な診断技術や製品の創出成果を、海外事業拡大、新規事業創出に積極的に投入することで企業価値を最大化し、人々の健康と医療の発展に貢献する」とした上で、その実現により、グローバルニッチトップ企業を目指しているとのことです。具体的には、その実現のために、具体的施策として(a)国内市場堅持、(b)海外事業拡大、及び(c)新規事業創出を掲げる新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」を策定し、先端診断分野や新規事業でこれを実行しようとしているとのことです。
対象者は、2013年3月12日に資本業務提携契約を締結したことを契機として、公開買付者との間で、対象者が保有する抗体・抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術と公開買付者のメディカル材料技術を融合させることにより、事業価値を向上させるよう努め、さらには資本業務提携関係を強化するため、公開買付者は、公開買付けの買付け等の期間を2015年2月10日から2015年3月11日まで、また買付価格を1株当たり600円とする公開買付けの方法による対象者普通株式3,587,906株(取得割合:13.5%)の取得及びその後2015年4月30日から2015年10月20日まで実施した市場内での対象者普通株式847,000株(取得割合:3.9%)の追加取得の結果、2015年10月20日には、当該公開買付けによる取得及び市場内での追加取得の前に公開買付者が所有していた対象者普通株式8,704,000株(所有割合:33.4%)と合計して、公開買付者が対象者普通株式13,138,906株(所有割合:50.8%)を所有するに至り、対象者は公開買付者の連結子会社となり、同一企業グループとして連携して事業を営んできたとのことです。
これまで、公開買付者と対象者は、対象者が保有する抗体・抗原・遺伝子関連技術や試薬開発の技術と、公開買付者のメディカル材料技術を融合させることにより、主に技術・製品面で、対象者の企業価値の向上を図ってきたとのことです。一方、上記の新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」で掲げている、(a)国内市場堅持、(b)海外事業拡大、及び(c)新規事業創出を早期かつ効率的に実現し、対象者のさらなる企業価値の向上を図るためには、技術・製品面にとどまらない事業面での公開買付者と対象者の連携強化、及び対象者における不確実性が高い分野での先行開発投資が不可欠となるとのことです。
事業面での公開買付者と対象者の連携強化の観点からは、公開買付者からの人材、資金等及びノウハウ等の経営資源のさらなる投入や、対象者以外の当社グループ各社とのさらなる協業等を実現させることが不可欠であるところ、公開買付者は、公開買付者から対象者に対する経営資源のさらなる投入や、対象者以外の当社グループ各社とのさらなる協業等は、公開買付者と対象者双方の成長を実現するという目的にとって必要な施策と認識しているものの、短期的には対象者のコストを増加させかねず、結果として必ずしも対象者の少数株主の利益とならない可能性もあると考えております。また、対象者における不確実性が高い分野での先行開発投資についても、確実に成功するとは言えないためリスクがあり、結果として必ずしも対象者の少数株主の利益とならない可能性があるとのことです。よって、このような利益相反の懸念を解消し、対象者の企業価値の向上にとって最善と考えられる各種の施策を実行するためには、対象者が本取引を通じて公開買付者の完全子会社となり、公開買付者とのシナジーをより一層追及することが最も効率的であると判断したとのことです。
本取引を通じて公開買付者の完全子会社となることにより、対象者が想定する公開買付者との具体的なシナジーは、上記の新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」における具体的施策に照らしていえば、以下のとおりとのことです。
(a)国内市場での製品群の拡充
対象者は、自己免疫疾患やがん領域において自己抗体や抗原を検出する免疫・血清学検査試薬(MESACUPシリーズ、ステイシアMEBLuxシリーズ)を柱として企業成長を遂げてきたものであり、約30年にわたり製品の品質や信頼によって競合製品群から対象者製品群の市場を堅守してきましたが、過去10年来、競合他社による新製品発売や価格競争が厳しくなっていることから、国内市場での競争力を維持するため、対象者における国内市場での製品群を拡充する必要があるとのことです。公開買付者は、JSR・慶應義塾大学医学科学イノベーションセンター(JKiC)における診断薬や研究試薬のシーズ、がんバイオマーカー候補、CVC(Corporate Venture Capital)を通じた創薬系ベンチャー企業へのアクセス等、対象者における製品群の拡充に資する経営資源を保有しています。対象者はこれらの経営資源を保有していないため、対象者における国内市場での製品群を拡充するためには、公開買付者が保有する上記経営資源を投入する必要があるとのことですが、そのためには、当該経営資源の投入を受けるための先行投資が必要であるとのことです。また、対象者が製品群の拡充を考えている遺伝子検査試薬やコンパニオン診断薬等の分野は、先行投資を行ったとしても全ての開発項目で製品化が成功するとは限らず、不確実性が高い分野であるとのことです。対象者においては、対象者の少数株主の利益への配慮から、これらの不確実性が高い分野での先行開発投資を実行することについては、少数株主に対して製品化に成功しなかった場合のリスクを負わせることになるため支障があり得るとのことです。
対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の少数株主との利益相反の問題が解消され、対象者において、対象者の少数株主の利益を考慮することなく、不確実性が高い分野での先行開発投資を実行することが可能となるとのことです。
このような、対象者における先行開発投資に基づき、既存製品及び開発中製品に加え、公開買付者が保有するJSR・慶應義塾大学医学科学イノベーションセンター(JKiC)における診断薬や研究試薬のシーズ、がんバイオマーカー候補、CVC(Corporate Venture Capital)を通じた創薬系ベンチャー企業へのアクセス等を活用した画期的な製品の事業化、さらには新たな測定原理に基づいた検査項目に対応し、対象者の製品群を拡充させることが可能となるとのことです。
(b)海外での事業展開
個別化医療の進展の下では、診断と治療は密接に関連しているとのことです。対象者における今後の事業戦略として、新規の診断・治療方法や新薬が創製される主たる起源国の多くが含まれる欧米市場への進出は極めて重要な選択肢となり得るとのことです。しかし、対象者は国内での事業展開にとどまっているのが現状とのことです。公開買付者は、海外(中国、米国、欧州)に拠点を有する海外子会社(Crown Bioscience International、Selexis S.A.、KBI Biopharma,Inc.をいいます。以下同じです。)を保有しています。海外事業の展開には、公開買付者が保有するこれらの海外子会社と連携し、その知見やノウハウを活用することが有効であるとのことですが、これらの連携には対象者において海外における製造、許認可、販売等の体制について先行投資が必要になるとのことです。かかる先行投資を行ったとしても海外での事業化が成功するとは限らないため、対象者の少数株主の利益への配慮から、海外事業に係る先行開発投資を実行することについては支障があり得るとのことです。
対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の少数株主との利益相反の問題が解消され、対象者において、対象者の少数株主の利益を考慮することなく、海外事業に係る製造、許認可、販売等の体制に対する先行開発投資を実行することが可能となるとのことです。
このような、対象者における先行開発投資に基づき、例えば創薬支援サービス事業等を営む公開買付者の海外子会社であるCrown Bioscience Internationalの有する拠点と連携し、製造、許認可、販売まで一貫した機能を持つ現地の診断薬メーカーへと早急に体制を整備することにより、対象者による中国での事業の拡大が可能となるとのことです。また、公開買付者との連携強化及び対象者における先行開発投資に基づき、ライフサイエンスの世界市場の50%を占める欧米市場へのアクセスが可能となり、対象者のユニークな製品群をライフサイエンスの世界市場の中心である欧米市場に展開することが可能になるとのことです。
(c)新規事業の拡大
個別化医療の進展の下では、治療指針や医薬品(治療薬)の投薬判断を提供するバイオマーカー、コンパニオン診断薬の事業は、新薬の創製と開発に密接に関連するものであり、海外を含め、新薬が創製される起源国において事業拠点とすることが合理的であるとのことです。しかし、現状において対象者の主な顧客は日本の製薬企業又は海外製薬の日本法人であるとのことです。一方、公開買付者は、上記のとおり、米国や欧州に拠点を有している海外子会社を保有しております。創薬支援事業を拡大するためには、公開買付者の海外子会社と連携することにより、今後新たに、新薬が創製される主たる起源国の多くが含まれる欧米の製薬企業等への直接的なアクセスルートを確保することにより、コンパニオン診断薬の開発支援事業を伸張させることが必要になるとのことですが、これらの連携には対象者において海外におけるバイオマーカー、コンパニオン診断薬の開発支援事業における新規技術の開発・導入や製品シーズの探索に対する先行投資が必要になるとのことです。かかる先行投資を行ったとしても海外での開発支援事業が成功するとは限らないため、対象者の少数株主の利益への配慮から、海外におけるこれらの新規事業に係る先行開発投資を実行することについては支障があり得るとのことです。
対象者が公開買付者の完全子会社となることにより、対象者の少数株主との利益相反の問題が解消され、対象者において、対象者の少数株主の利益を考慮することなく、海外での開発支援事業に係る先行開発投資を実行することが可能となるとのことです。
このような、公開買付者の海外子会社との連携強化及び対象者における先行開発投資に基づき、例えば公開買付者の海外子会社による創薬支援事業に対象者のコンパニオン診断薬の開発支援業務を付加することによって、対象者にとっては、日本国内では受注できなかった新たなコンパニオン診断薬の事業機会を拡大することが可能となるとのことです。
以上のとおり、対象者のさらなる企業価値の向上には、上記の新中期経営計画「Next Stage 2020-2024」で掲げている、(a)国内市場堅持、(b)海外での事業展開、及び(c)新規事業を早期かつ効率的に実現することが必要であるところ、そのためには、技術・製品面にとどまらず、事業面での公開買付者と対象者の連携強化が必須であり、また、対象者における不確実性が高い分野での先行開発投資も不可欠となるとのことです。
一方、公開買付者は、主として対象者の少数株主との間の利益相反の懸念が解消されなければ、公開買付者から対象者に対する経営資源のさらなる投入や、対象者以外の当社グループ各社とのさらなる協業等を実行することは困難です。また、対象者における不確実性が高い分野での先行開発投資についても、確実に成功するとは言えないためリスクがあり、結果として必ずしも対象者の少数株主の利益とならない可能性があるとのことです。
そこで、対象者は、公開買付者による対象者を完全子会社とする内容の本取引に係る提案と、公開買付者の当該提案に対する本特別委員会での議論を踏まえ、2020年10月26日に本特別委員会から対象者に提出された答申書の内容を受けて、同月27日の取締役会において、上場子会社としての現状を維持するよりも、対象者が公開買付者の完全子会社となることの方が、対象者の企業価値向上により資するものであると判断するに至ったとのことです。
また、対象者は、(ⅰ)本公開買付価格が、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得」に記載のプルータスによる対象者普通株式の価値の算定結果のうち、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っており、さらにディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)により算定された価格帯の中央値を上回っていること、また、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり4,400円が対象者の少数株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンが発行されていること、(ⅱ)本公開買付価格が、東京証券取引所市場JASDAQにおける、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年10月26日の対象者普通株式の終値3,440円に対して27.91%(小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算において同じです。)、同日までの過去1ヶ月間(2020年9月28日から同年10月26日まで)の終値の単純平均値3,472円(小数点以下を四捨五入。以下、終値の単純平均値の計算において同じです。)に対して26.73%、同日までの過去3ヶ月間(2020年7月27日から同年10月26日まで)の終値の単純平均値3,273円に対して34.43%、同日までの過去6ヶ月間(2020年4月27日から同年10月26日まで)の終値の単純平均値3,458円に対して27.24%のプレミアムがそれぞれ加算されていること、(ⅲ)本公開買付価格の決定に際しては、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること、(ⅳ)本公開買付価格が、上記利益相反を回避するための措置が採られた上で、公開買付者と対象者との間で独立当事者間の取引における協議及び交渉と同等の協議及び交渉が行われたこと、より具体的には、プルータスによる対象者普通株式の株式価値に係る算定結果の内容や佐藤総合法律事務所による本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言等を踏まえ、かつ本特別委員会が、本取引に係る取引条件等についての公開買付者との交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めながら、公開買付者と対象者との間で真摯かつ継続的に協議及び交渉が行われた結果として、当初提示額(1株当たり3,500円)よりも25.7%(小数点以下第二位を四捨五入)引き上げられた価格(1株当たり4,400円)で提案された価格であること、(ⅴ)本公開買付価格が、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、公正かつ妥当であると認められると判断されていること等を踏まえ、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けは対象者の株主の皆様に対して、相当なプレミアムを付した公正かつ妥当な価格での合理的な対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
以上より、対象者は、本取引が対象者の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件は妥当なものであると判断し、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の取締役7名のうち、伊藤浩毅、橋本秀雄及び神谷紀一郎の各氏については、それぞれ公開買付者からの出向者であるため、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、2020年9月11日開催の対象者取締役会及び2020年10月27日開催の対象者取締役会を含む本取引に係る対象者取締役会の審議及び決議には参加しておらず、対象者の立場において本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉に参加してないとのことです。その他2020年10月27日開催の対象者取締役会における決議の方法については、下記「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
③ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、本書提出日現在、対象者に対して取締役を3名派遣しているところ、今後の対象者の経営体制につきましては、本書提出日現在において未定ではありますが、現時点で役員の追加派遣等は予定しておりません。また、公開買付者は、対象者グループとの一体運営により、対象者グループを含めた当社グループ全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めてまいります。また、本取引の実行後も、現在の対象者の従業員の皆様には、引き続き対象者の事業の発展に尽力していただきたいと考えております。
(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得
④ 対象者における独立した法律事務所からの助言
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見
⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「4 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数」の「(2)買付け等の価格」の「算定の経緯」の「(本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置)」をご参照ください。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
公開買付者は、上記「(1)本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付けにおいて公開買付者が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、対象者の株主(公開買付者及び対象者を除きます。以下同じです。)の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求(以下「株式売渡請求」といいます。)する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象者普通株式の全部を取得いたします。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式1株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第179条の8その他の関係法令の定めに従って、対象者の株主は、裁判所に対して、その所有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90%未満である場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき対象者普通株式の併合(以下「株式併合」といいます。)を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、公開買付者は、対象者の企業価値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買付けの決済の開始日後の近接する日が本臨時株主総会の基準日となるように、対象者に対して公開買付期間中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。また、本書提出日現在では、本臨時株主総会の開催日は、2021年3月頃を予定しております。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する対象者普通株式を対象者又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者のみが対象者普通株式の全て(対象者が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式の数が1株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者に対し、自己の所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、並びに施行及び当局の解釈等の状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(5)上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本書提出日現在、東京証券取引所JASDAQに上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記「(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の各手続を実行することを予定しているため、その場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。なお、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所JASDAQにおいて取引することができなくなります。
(6)本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
届出当初の期間
①【届出当初の期間】
| 買付け等の期間 | 2020年10月28日(水曜日)から2020年12月10日(木曜日)まで(30営業日) |
| 公告日 | 2020年10月28日(水曜日) |
| 公告掲載新聞名 | 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 電子公告アドレス (https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/) |
買付け等の価格
(2)【買付け等の価格】
(注1) 野村證券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年10月26日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者普通株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(注2) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者普通株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計画その他の資料は、対象者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容も影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外の事項に関して、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降の事象に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものでもないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
| 株券 | 1株につき金4,400円 |
| 新株予約権証券 | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― |
| 株券等信託受益証券 ( ) | ― |
| 株券等預託証券 ( ) | ― |
| 算定の基礎 | 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 |
| 野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所JASDAQに上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を算定に反映するためにDCF法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、公開買付者は2020年10月26日付で野村證券から株式価値算定書(以下「公開買付者算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| 野村證券による対象者普通株式の1株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法 3,273円～3,504円 | |
| 類似会社比較法 4,058円～5,638円 | |
| DCF法 4,084円～5,318円 | |
| 市場株価平均法では、2020年10月26日を基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の基準日終値3,440円、直近5営業日の終値単純平均値3,504円(小数点以下四捨五入。本項において以下終値単純平均値の計算について同じです。)、直近1ヶ月間の終値単純平均値3,472円、直近3ヶ月間の終値単純平均値3,273円、及び直近6ヶ月間の終値単純平均値3,458円を基に対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を3,273円から3,504円までと分析しております。 | |
| 類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財務指標との比較を通じて、対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を4,058円から5,638円までと分析しております。 | |
| DCF法では、対象者の2021年3月期から2025年3月期までの5期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2021年3月期以降に対象者が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲を4,084円から5,318円までと分析しております。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。なお、対象者は、2021年3月期においては、営業利益は1,335百万円から1,800百万円と大幅な増益を見込んでいるとのことであり、詳細は、下記「算定の経緯」をご参照ださい。 | |
| 公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、2020年9月上旬から2020年10月中旬に公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、最終的に2020年10月27日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり4,400円と決定いたしました。なお、本公開買付価格は公開買付者算定書の算定結果の範囲内の価格となります。 |
| なお、本公開買付価格である1株当たり4,400円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年10月26日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の終値3,440円に対して27.91%(小数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値(%)について同じです。)、2020年10月26日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値3,472円に対して26.73%、2020年10月26日までの直近3ヶ月間の終値単純平均値3,273円に対して34.43%、2020年10月26日までの直近6ヶ月間の終値単純平均値3,458円に対して27.24%のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。 | |
| また、本公開買付価格は、本書提出日の前営業日である2020年10月27日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の終値3,555円に対して23.77%のプレミアムを加えた価格となります。 | |
| 公開買付者は、2015年3月11日に公開買付けの方法により、対象者普通株式3,587,906株を1株当たり600円で取得しております。当該取得価格は、2017年10月に実施された対象者普通株式5株を1株とする株式併合を考慮して現在の価格に換算すると3,000円に相当すると考えられ、本公開買付価格(1株当たり4,400円)との間には、1,400円の差異が生じております。これは、当該取得価格と本公開買付価格それぞれの価格決定時期の相違により対象者普通株式の市場株価が異なることに加え、プレミアムの差異によるものです。具体的には、当該公開買付けの公表日の前営業日である2015年2月6日の対象者普通株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値は420円であり、当該取得価格は当該終値に対して42.86%のプレミアムを加えた額であるのに対し、上記のとおり、本公開買付けの公表日の前営業日である2020年10月26日の対象者普通株式の東京証券取引所JASDAQにおける終値は3,440円であり、本公開買付価格は当該終値に対して27.91%のプレミアムを加えた額であるためです。なお、公開買付者は、2015年4月30日から2015年10月20日までの間に、市場内取得の方法により、対象者普通株式847,000株を取得しており、当該市場内取得における平均取得価格は1株当たり548円です。当該平均取得価格は、2017年10月に実施された対象者普通株式5株を1株とする株式併合を考慮して現在の価格に換算すると2,740円に相当すると考えられます。 | |
| 算定の経緯 | 公開買付者は、2020年7月初旬に、本取引の検討を開始し、2020年7月中旬に、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所をそれぞれ選任し、また、対象者は、本公開買付価格及びその他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、公開買付者及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてプルータスを、外部のリーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、対象者取締役会の諮問機関として、2020年9月11日に特別委員会を設置し、本公開買付けに係る協議及び交渉を行う体制を構築いたしました。 |
| 公開買付者は、本公開買付けの実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを2020年9上旬から同年10月中旬まで実施するとともに、並行して、対象者との間で、本公開買付けを含む、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議及び交渉を重ねてまいりました。 | |
| その結果、公開買付者は、公開買付者が対象者を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並びに対象者及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至りました。 |
| その上で、2020年10月上旬より、対象者との間で、本公開買付価格に関する協議を重ねてまいりました。具体的には、公開買付者は、2020年9月11日に本公開買付価格に関する最初の提案(1株当たり3,500円。なお、当該提示価格は、交渉による上乗せを見込んだものではなく、デュー・ディリジェンスによる精査及び対象者の業績計画を織り込む前の公開買付者の初期的評価に基づくものです。)を行いました。公開買付者は、2020年10月1日に対象者から、妥当な価格に達していないとの理由で提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、その後、公開買付者は、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券と複数回に亘り本公開買付価格の検討を行い、対象者が提示した業績計画等を織り込んだ本公開買付価格に関する二次的な評価の上、対象者に対して、2020年10月7日に本公開買付価格を4,200円としたい旨の提案を行ったものの、対象者からいずれの提案に対しても市場株価に対する十分なプレミアム及び対象者普通株式の本源的価値が考慮された水準とはいえないとの旨の回答を受け、対象者から本公開買付価格を4,350円以上とすることの提案を受けました。 | |
| その後、公開買付者は、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、2020年10月19日に、対象者に対して本公開買付価格を1株当たり4,400円とする旨の最終提案を実施し、2020年10月21日に、対象者から当該最終提案を受諾する旨の回答を得ました。 | |
| そこで、公開買付者は2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決定し、以下の経緯により本公開買付価格について決定しました。 | |
| (ⅰ)第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。 | |
| なお、野村證券は公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。 | |
| また、公開買付者は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。 | |
| (ⅱ)当該意見の概要 | |
| 野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びDCF法の各手法を用いて対象者の株式価値の算定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の1株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。 | |
| 市場株価平均法 3,273円～3,504円 | |
| 類似会社比較法 4,058円～5,638円 | |
| DCF法 4,084円～5,318円 | |
| (ⅲ)当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯 | |
| 公開買付者は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、公開買付者において実施した対象者に対するデュー・ディリジェンスの結果、親会社による連結子会社の完全子会社化を目的とした過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議及び交渉の結果等も踏まえ、最終的に2020年10月27日開催の取締役会の決議によって、本公開買付価格を1株当たり4,400円と決定いたしました。 |
| (本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置) | |
| 公開買付者及び対象者は、対象者が公開買付者の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当し、また、対象者における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。 | |
| ① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 | |
| 公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者普通株式の株式価値算定を依頼いたしました。公開買付者が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「算定の基礎」をご参照ください。 | |
| ② 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピニオンの取得 | |
| 対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性を担保するために、公開買付者及び対象者並びに本取引から独立した独自の財務アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータスに対し、対象者普通株式の価値算定及び本公開買付価格の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)の表明を依頼し、2020年10月26日付で対象者普通株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得したとのことです。 | |
| プルータスは、公開買付者及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本公開買付けを含む本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。対象者普通株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンの概要については、下記をご参照ください。 | |
| プルータスは、対象者が東京証券取引所JASDAQに上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を採用して、対象者の株式価値を算定したとのことです。対象者普通株式価値算定書によれば、上記各算定方法に基づいて算定された対象者普通株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりとのことです。 | |
| 市場株価法:3,273円～3,472円 | |
| DCF法 :3,360円～5,221円 | |
| 市場株価法では、2020年10月26日を評価基準日として、東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の基準日終値3,440円、直近1ヶ月間の終値単純平均株価3,472円、直近3ヶ月間の終値単純平均株価3,273円、直近6ヶ月間の終値単純平均株価3,458円を基に、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を3,273円から3,472円までと算定しているとのことです。 | |
| DCF法では、対象者がプルータスに提供した対象者の2021年3月期から2025年3月期までの財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2020年10月1日以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、対象者普通株式の1株当たりの価値の範囲を3,360円から5,221円までと算定しているとのことです。なお、割引率には加重平均資本コスト(Weighted Average Cost of Capital:WACC)を使用しているとのことです。加重平均資本コストは、資本資産価格モデル(Capital Asset Pricing Model:CAPM)により見積もった資本コストと、節税効果控除後の予想調達金利により見積もった負債コストを、対象者及び類似上場会社の情報により見積もられた株主資本構成比率で加重平均することにより計算しており、6.4%～9.8%を採用しているとのことです。また、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率法では成長率を0%としているとのことです。 |
| プルータスがDCF法による算定の前提とした対象者の事業計画(以下「本事業計画」といいます。)に基づく財務予測は以下のとおりとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 本事業計画には、対前年度比において大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれており、具体的には、2021年3月期において営業利益は1,335百万円から1,800百万円と大幅な増益を見込んでいるとのことです。2021年3月期の期首は新型コロナウイルス感染症による影響で、対象者の検査試薬を必要とする患者の医療機関の受診率低下や大学・研究機関等における研究活動の停滞等により一時的に対象者試薬の需要が減少しましたが、6月以降にはウィズコロナの状況下で社会活動が徐々に再開され、検査試薬需要は徐々に回復傾向にあるとのことです。また、2020年4月に発売開始した新型コロナウイルスの抗体測定キットの売上や、中国市場における企業向けマテリアルがこれらの落ち込みを補い、業績の下支えに繋がっているとのことです。それに加え、2019年より開始した創薬支援(受託開発サービス)の収益化により、2021年3月期の売上高は前連結会計年度に比べ増収を見込んでいるためとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、本事業計画には加味されておりませんが、以下の財務予測においては、上場関連費用の削減効果のみ考慮しているとのことです。 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (単位:百万円) | |||||||||||||||||||||||||||||||
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| 対象者は、2020年10月26日付で、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり4,400円が対象者の少数株主の皆様にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネス・オピニオンを取得しているとのことです。本フェアネス・オピニオンは、対象者の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の意見を表明するものとのことです。なお、本フェアネス・オピニオンは、プルータスが、対象者から、対象者の事業の現状、将来の計画等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した対象者の株式価値算定の結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る対象者との質疑応答、プルータスが必要と認めた範囲内での対象者の事業環境、経済、市場及び金融情勢等についての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会におけるレビュー手続を経て発行されたとのことです。 |
| ③ 対象者における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得 | |
| 対象者取締役会は、公開買付者が対象者の支配株主(親会社)であることを踏まえ、対象者において本取引の是非を検討するに際して、企業価値の向上及び一般株主の利益を図る立場から、目的の合理性、条件及び手続の公正性等について検討及び判断を行う任意の合議体として、特別委員会を設置することを検討し、佐藤総合法律事務所の助言を得つつ、特別委員会の委員の候補となる対象者独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性及び適格性等についても確認を行ったとのことです。その上で、対象者は、公開買付者からの独立性を有すること(牛田雅之氏、小峰雄一氏及び六川浩明氏と公開買付者又は対象者との間に重要な利害関係は存在しないことを確認しております。)、及び本取引の成否に関して一般株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないことを確認した上で、佐藤総合法律事務所の助言を得て、特別委員会全体としての知識・経験・能力のバランスを確保しつつ適正な規模をもって特別委員会を構成するべく、長年にわたる金融機関での勤務や医薬品関連企業社長等としての企業経営を通じた豊富な経験、知見を有する牛田雅之氏(対象者独立社外取締役、合同会社マイルストーン代表社員)、公認会計士及び税理士並びに社外取締役・監査役としての経歴を通じて培った財務及び会計に関する豊富な経験、知見を有する小峰雄一氏(対象者独立社外監査役、株式会社イクヨ社外監査役、オンコセラピー・サイエンス株式会社社外取締役、株式会社サン・ライフホールディング取締役(監査等委員))、長年にわたり企業法務をはじめとした法律に関する職務に携わり、その経歴を通じて培った法律専門家としての豊富な経験、知見を有する六川浩明氏(対象者独立社外監査役、株式会社青山財産ネットワークス社外監査役、株式会社夢真ホールディングス社外監査役、株式会社システムソフト社外監査役、株式会社ツナググループ・ホールディングス社外取締役、株式会社オウケイウェイブ社外監査役)の3氏を特別委員会の委員の候補として選定したとのことです(なお、特別委員会の委員は設置当初から変更してないとのことです。)。 | |
| その上で、対象者は、2020年9月11日、対象者社外取締役である牛田雅之氏、社外監査役である小峰雄一氏(公認会計士)及び六川浩明氏(弁護士)の3名から構成される本特別委員会を設置し(なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用してないとのことです。)、本特別委員会に対し、(ⅰ)本取引の目的は合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。)、(ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が確保されているか、(ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか、(ⅳ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか、及び(ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに対する意見表明をするに際して、対象者取締役会が当委員会に対して必要に応じて諮問を求める事項(以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。)を諮問し、本諮問事項に対する意見(答申)を対象者に提出することを委託したとのことです。 | |
| 対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議しているとのことです。また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)対象者が諮問した事項に関する答申を行うにあたり、必要であれば、対象者の費用負担の下、自らの財務もしくは法務等のアドバイザーを選任する権限(ただし、その前提として、対象者のアドバイザー等を承認(事後承認を含む。)する権限を含むとのことです(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとするとのことです。)。)、及び(b)対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を付与するとともに、(c)本取引に係る取引条件等についての公開買付者との交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めることを求めることを決定したとのことです。 |
| 本特別委員会は、2020年9月16日より同年10月26日までの間に合計6回、合計約10時間にわたって開催され、本諮問事項についての協議及び検討を行ったとのことです。具体的には、まず初回の本特別委員会において、プルータス及び佐藤総合法律事務所につき、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制についても、公開買付者及び対象者を除く当社グループ各社並びに本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認しているとのこです。 | |
| その後の具体的な審議内容として、本特別委員会は、本取引に係る公開買付者の提案内容を踏まえ、対象者から、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題、本取引の対象者事業に対する影響等について対象者から説明を受け、これらの点に関する質疑応答を行うとともに、対象者が作成した本事業計画について、対象者からその内容及び作成経緯について説明を受け、質疑応答を行い、プルータスから受けた助言も踏まえ、その合理性を確認しているとのことです。また、本特別委員会は、公開買付者と直接Web会議システムを通じて面談を行い、対象者の事業の状況、事業環境、経営課題を含む本取引の背景・経緯、本取引によって創出が見込まれるシナジー効果の有無を含む本取引の意義・目的、本取引後の経営方針等についてインタビュー形式により質疑応答を実施しているとのことです。 | |
| さらに、本特別委員会は、プルータスから、本事業計画を基礎として行った株式価値算定の内容、方法等について説明を受けるとともに、質疑応答を行い、また、本特別委員会は、佐藤総合法律事務所から、本取引に関する意思決定の過程及び方法その他の留意点についての法的助言を受けて審議・検討を行ったとのことです。 | |
| その上で、本特別委員会は、対象者が、2020年9月11日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり3,500円とする提案を受領して以降、対象者が公開買付者から価格提案を受領する都度、特別委員会を開催し、公開買付者との交渉方針について、プルータスから受けた対象者の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及び佐藤総合法律事務所からの法的助言も踏まえて審議・検討し、交渉方針を決定した上で、本特別委員会が、本取引に係る取引条件等についての公開買付者との交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めながら、対象者において公開買付者との間で本公開買付価格に関する協議及び交渉を行い、その結果、公開買付者から、同年10月19日に公開買付価格を1株当たり4,400円とする最終的な提案を受けるに至ったとのことです。 | |
| そして、本特別委員会は、2020年10月19日の公開買付者の最終提案を受け、対象者がプルータスから2020年10月26日に提出を受けた対象者普通株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオン等も考慮し、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重ねた結果、2020年10月26日に、対象者取締役会に対し、大要以下を内容とする本答申書を提出したとのことです。 |
| (ⅰ)本取引の目的は合理的と認められるか(本取引が対象者の企業価値向上に資するかを含む。) | |
| 公開買付者の提案の中心は、対象者が対象者以外の当社グループ各社とさらに連携を深めることにより、当該各社が中国・欧米に保有する拠点・顧客との相乗効果を図る点にあると解されるところ、この方向性自体は、対象者が認識する経営課題に正面から対応するものであり、一定の評価をすることができる。また、個別化医療の進展の下では、治療指針や医薬品(治療薬)の投薬判断を提供するバイオマーカー、コンパニオン診断薬の事業は、新薬の創製と開発に密接に関連するものであり、新薬が創製される起源国において事業拠点とすることが合理的である。かかる観点から、承認される新薬の起源国の多くが欧米諸国であることを前提とするならば、公開買付者がその提案の中で、欧米市場についても触れていることは適切であり、さらに、対象者が指摘する経営課題のうち、近年の医療の個別化、高度化、複雑化の観点からは、今後、個別化医療用医薬品の開発・発売の重要性は不可逆的に高まるものと考えられ、対象者が培ってきたバイオマーカーやコンパニオン診断薬に係る技術・ノウハウ等を活用し、このような個別化医療の進展の下での創薬支援を積極的に展開することも重要な施策になると解される。かかる観点からは、公開買付者の企図する創薬支援事業の中に対象者の技術・ノウハウ等を位置づけ、公開買付者を含む当社グループ各社と連携して創薬支援を行うことは、対象者の施策としても重要となる。 | |
| なお、対象者が上場子会社としての立場を維持した場合においては、他の株主が存在することに伴う一定の緊張関係が、内部統制の厳格化や、経営上の慎重な審議・意思決定につながる可能性があり、この点は、現状維持に固有のメリットであると評価できる。もっとも、確かにこのような点は否定できないものの、当該メリットはその性質上、対象者の企業価値の向上に直結するものとまではいえず、上記の施策の抜本的実行に比して、それを上回る効果があるとまでは評価することが困難である。 | |
| したがって、本取引は対象者の企業価値向上に資するものと認められ、その目的は合理的と認められると考えられる。 | |
| (ⅱ)本取引の条件(本公開買付価格を含む。)の公正性が確保されているか | |
| (a)本公開買付価格である4,400円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2020年10月26日の東京証券取引所JASDAQにおける対象者普通株式の終値3,440円に対して27.91%のプレミアムを加えた価格、直近1ヶ月間の終値の単純平均値3,472円に対して26.73%のプレミアムを加えた価格、直近3ヶ月間の終値の単純平均値3,273円に対して34.43%のプレミアムを加えた価格、直近6ヶ月間の終値の単純平均値3,458円に対して27.24%のプレミアムを加えた価格であり、本公開買付価格は、かかる類似事案と比較して、妥当な水準のプレミアムが付されていること、市場株価法により算定された価格帯の上限値を上回っていること、さらにDCF法により算定された価格帯の中央値を相当程度上回っていること並びに、本特別委員会は、第三者算定機関であるプルータスによる算定結果をもとに、本公開買付価格を公正かつ妥当な水準にまで高めるために、本特別委員会が実質的に関与するかたちで、公開買付者による影響力を排除した独立当事者間の交渉と評価できる交渉をWeb会議方式による対面交渉も含めて複数回にわたり実施し、当初提示額よりも25.7%引き上げられた価格で決定されたこと、プルータスから、本公開買付価格である1株当たり4,400円は対象者の少数株主にとって財務的見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオンを取得していることも総合的に考慮すると本公開買付価格は、公正かつ妥当であると判断した。 |
| (b)本取引においては、本公開買付け後にはスクイーズアウトの実施が予定されているところ、本スクイーズアウトは会社法第2編第2章第4節に基づく株式売渡請求又は会社法第180条に基づく株式併合により行われる予定であり、本取引に反対する株主に株主買取請求権又は価格決定請求権が確保できないスキームは採用されておらず、また、①本公開買付けが成立した場合には株式売渡請求又は株式併合によるスクイーズアウトを行う旨、及び②スクイーズアウトにおいて本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対して交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となる旨が開示される予定であるとのことです。このように、スクイーズアウトにおいては、少数株主が本公開買付けに応募するか否かに当たって、仮に本公開買付けに応募しなかった場合に不利に取り扱われることが予想される状況には陥らないような配慮がなされていることから、スクイーズアウトに係る取引条件は、公正かつ妥当であるといえる。 | |
| (c)このほか、以上に記載した条件のほかには、本取引に係るその他の取引条件について、他の類似事例と比較して、対象者の少数株主にとって不利益となる事情は認められない。 | |
| (d)以上を踏まえると、本取引の取引条件(本公開買付価格を含む。)の公正性は確保されていると考えられる。 | |
| (ⅲ)本取引において、公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされているか | |
| (a)対象者は、本公開買付けに関する意見を決定するにあたり、対象者及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるプルータスに対して、対象者の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての対象者一般株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、同社から、対象者普通株式価値算定書及び本フェアネス・オピニオンを取得するとともに、対象者及び公開買付者から独立したリーガル・アドバイザーとして佐藤総合法律事務所を選任し、佐藤総合法律事務所から法的助言を受けつつ、本取引の検討を行った。 |
| (b)対象者取締役会は、公開買付者から2020年9月11日付で本取引に関する提案書の提出があった後、対象者において本取引の是非を検討するに際して、2020年9月11日、対象者社外取締役1名及び社外監査役2名からなる本特別委員会を設置した(なお、本特別委員会の委員の報酬は、答申内容にかかわらず支給される固定金額の報酬のみとしている。)。対象者取締役会は、本特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に係る意思決定を行うものとし、本特別委員会が本取引の取引条件が妥当でないと判断した場合には、本取引に賛同しないことを併せて決議している。また、対象者取締役会は、本特別委員会に対し、(a)対象者が諮問した事項に関する答申を行うにあたり、必要であれば、対象者の費用負担の下、自らの財務もしくは法務等のアドバイザーを選任する権限(ただし、その前提として、対象者のアドバイザー等を承認(事後承認を含む。)する権限を含む(なお、本特別委員会は、対象者のアドバイザー等が高い専門性を有しており、独立性にも問題がない等、本特別委員会として対象者のアドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合には、対象者のアドバイザー等に対して専門的助言を求めることができるものとする。)。)、及び(b)対象者の取締役、従業員その他本特別委員会が必要と認める者に本特別委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める権限を付与するとともに、(c)本取引に係る取引条件等についての公開買付者との交渉について事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うこと等により、本取引の取引条件等の交渉過程に実質的に関与する状況を確保するよう努めることを求めることを決定している。本特別委員会は、当該権限により、プルータス及び佐藤総合法律事務所につき、対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有していないこと等から、それぞれを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーとして承認し、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを確認するとともに、対象者における本取引の検討体制についても、公開買付者及び対象者を除く当社グループ各社並びに本取引からの独立性の観点から問題がないことを確認の上、承認した。また、本特別委員会は、公開買付者との間の質疑応答等を通じて、公開買付者との間での取引条件に関する交渉に実質的に関与している。 | |
| (c)対象者は、本取引における構造的な利益相反の問題による影響を受けるおそれを可能な限り排除する観点から、本公開買付けの賛否等を決定する取締役会において、対象者の取締役のうち、伊藤浩毅、橋本秀雄及び神谷紀一郎の各氏については、公開買付者からの出向者であることから、これらの者を除いた残りの取締役により審議の上決議する予定である。 | |
| (d)公開買付者は、公開買付期間を30営業日として比較的長期間に設定する等、対象者の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、公開買付者以外にも対象者普通株式の買付け等を行う機会を確保するための措置を採っており、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。 | |
| (e)本公開買付けが成立した場合、速やかに完全子会社化手続が行われることが予定されているところ、完全子会社化手続のスキームにおいては、完全子会社化に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が認められていること、完全子会社化を実施する場合の価格は、本公開買付価格と同一の価格となるよう設定されており、その旨が公開買付届出書及びプレスリリースにおいて開示されることからすると、一般株主に対し強圧性が生じることのないよう配慮がなされていると認められる。 | |
| (f)本取引については、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件は設定されないが、現在、親会社である公開買付者が対象者普通株式を2,627千株(所有割合:50.8%)所有しているところ、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定すると、本公開買付けにおける買付予定数の下限が高くなり過ぎ、本公開買付けの成立を不安定にし、応募する少数株主の利益に資さない可能性が認められることに加え、上記(a)ないし(e)の公正性担保措置が講じられていること等を総合的に勘案すれば、マジョリティ・オブ・マイノリティ条件を設定しないことが、直ちに本取引の手続の公正性を損なわせるものとはいえないと考えられる。 | |
| (g)上記(a)ないし(f)によれば、本取引においては、本取引に係る手続の公正性は確保されていると考えられる。 |
| (ⅳ)上記(ⅰ)ないし(ⅲ)の他、本取引は対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられるか | |
| 以上のとおり、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、本取引の目的は合理的と認められると考えられること、本取引の条件の公正性が確保されていると考えられること、本取引においては公正な手続を通じた対象者の株主の利益への十分な配慮がなされていると考えられることに加え、本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるとする特段の事情は認められないと解されることから、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられる。また、併せて付言するに、対象者取締役会における本公開買付けを含む本取引についての決定、すなわち、①本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決定、及び、②本取引の一環として本公開買付け後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定は、対象者の少数株主にとって不利益でないと考えられる。 | |
| (ⅴ)対象者取締役会が本公開買付けに対する意見表明をするに際して、対象者取締役会が当委員会に対して必要に応じて諮問を求める事項 | |
| 上記(ⅰ)から(ⅳ)までの事項等を踏まえると、本取引は対象者の企業価値の向上に資するものであり、また、本取引は対象者の少数株主にとって不利益ではないと考えられることから、対象者取締役会は本公開買付けに賛同の意見を表明し、対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議すべきであると考えられる。 | |
| ④ 対象者における独立した法律事務所からの助言 | |
| 対象者は、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程における透明性及び合理性を確保するため、外部のリーガル・アドバイザーである佐藤総合法律事務所を選任し、同法律事務所から、本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けに関する意思決定にあたっての留意点について、必要な法的助言を受けているとのことです。 | |
| なお、佐藤総合法律事務所は対象者及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関係を有してないとのことです。この点、対象者は佐藤総合法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該顧問契約における報酬は月額固定報酬であり、かつ、本取引に係る助言に対する報酬についても同様に固定額の報酬のみとしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用してないとのことです。 | |
| ⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見 | |
| 対象者取締役会は、対象者普通株式価値算定書の内容及び佐藤総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。 | |
| その結果、対象者は、上記「3.買付け等の目的」「(2)本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の経緯及び理由」に記載のとおり、本公開買付価格は妥当性を有するものと考えており、対象者の株主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、2020年10月27日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議したとのことです。 | |
| また、上記の取締役会に出席した監査役(監査役3名中、出席監査役3名(うち社外監査役2名))の全員が上記決議につき異議はない旨の意見を述べております。 | |
| 当該取締役会においては、対象者の取締役7名のうち、伊藤浩毅、橋本秀雄及び神谷紀一郎の各氏は、公開買付者からの出向者であることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審議及び決議には参加していないとのことです。 | |
| また、同人らは、同様の観点から、対象者の立場において、本取引に関する検討並びに公開買付者との協議及び交渉にも参加していないとのことです。 |
| ⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 | |
| 公開買付者は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておりません。 | |
| また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。 | |
| 本公開買付けにおいていわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて「マジョリティ・オブ・マイノリティ」の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公開買付者及び対象者において上記の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。また、上記の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。 |
(注1) 野村證券は、対象者普通株式の株式価値の算定に際して、公開情報及び野村證券に提供された一切の情報が正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性についての検証は行っておりません。対象者及びその関係会社の資産又は負債(金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。)について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。対象者の財務予測(利益計画その他の情報を含みます。)については、公開買付者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。野村證券の算定は、2020年10月26日までに野村證券が入手した情報及び経済条件を反映したものです。なお、野村證券の算定は、公開買付者の取締役会が対象者普通株式の株式価値を検討するための参考に資することを唯一の目的としております。
(注2) プルータスは、本フェアネス・オピニオンの作成及び提出並びにその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、対象者から提供され又は対象者と協議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ完全であること、対象者普通株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っていないとのことです。
プルータスが、本フェアネス・オピニオンの基礎資料として用いた本事業計画その他の資料は、対象者の経営陣により現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはその実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析もしくは予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していないとのことです。
本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータスが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであり、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオンの内容も影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェアネス・オピニオンの内容を修正、変更又は補足する義務を負わないとのことです。また、本フェアネス・オピニオンは、本フェアネス・オピニオンに明示的に記載された事項以外の事項に関して、又は本フェアネス・オピニオンの提出日以降の事象に関して、何らの意見を推論させ、示唆するものではないとのことです。本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格が対象者の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであることについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、対象者の発行する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるものでもないとのことです。
また、本フェアネス・オピニオンは、本公開買付価格に関する対象者取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはできないとのことです。
買付予定の株券等の数
(3)【買付予定の株券等の数】
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(819,419株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(819,419株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、①対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,211,800株)から、②本書提出日現在公開買付者が所有する対象者普通株式数(2,627,781株)及び③対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(41,059株)を控除した対象者普通株式数(2,542,960株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 2,542,960(株) | 819,419(株) | ― |
(注1) 応募株券等の総数が買付予定数の下限(819,419株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(819,419株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
(注2) 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等の最大数を記載しております。当該最大数は、①対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者の発行済株式総数(5,211,800株)から、②本書提出日現在公開買付者が所有する対象者普通株式数(2,627,781株)及び③対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の対象者が所有する自己株式数(41,059株)を控除した対象者普通株式数(2,542,960株)になります。
(注3) 単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(注4) 本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
買付け等を行った後における株券等所有割合
| 区分 | 議決権の数 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a) | 25,429 |
| aのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(b) | - |
| bのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(c) | - |
| 公開買付者の所有株券等に係る議決権の数(2020年10月28日現在)(個)(d) | 26,277 |
| dのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(e) | - |
| eのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(f) | - |
| 特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年10月28日現在)(個)(g) | - |
| gのうち潜在株券等に係る議決権の数(個)(h) | - |
| hのうち株券の権利を表示する株券等信託受益証券及び株券等預託証券に係る議決権の数(個)(i) | - |
| 対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j) | 51,641 |
| 買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合 (a/j)(%) | 49.24 |
| 買付け等を行った後における株券等所有割合 ((a+d+g)/(j+(b-c)+(e-f)+(h-i))×100)(%) | 100.00 |
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年10月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年10月28日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年8月6日に提出した第52期第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数5,211,800株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数41,059株を控除した株式数5,170,741株に係る議決権の数である51,707個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
脚注、買付け等を行った後における株券等所有割合
(注1) 「買付予定の株券等に係る議決権の数(個)(a)」は、本公開買付けにおける買付予定の株券等の数に係る議決権の数を記載しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年10月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年10月28日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年8月6日に提出した第52期第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数5,211,800株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数41,059株を控除した株式数5,170,741株に係る議決権の数である51,707個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(注2) 「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年10月28日現在)(個)(g)」は、各特別関係者が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等(ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。)も本公開買付けの対象としているため、「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、「特別関係者の所有株券等に係る議決権の数(2020年10月28日現在)(個)(g)」は分子に加算しておりません。
(注3) 「対象者の総株主等の議決権の数(2020年3月31日現在)(個)(j)」は、対象者が2020年8月6日に提出した第52期第1四半期報告書に記載された2020年3月31日現在の総株主の議決権の数(1単元の株式数を100株として記載されたもの)です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」の計算においては、対象者決算短信に記載された2020年9月30日現在の発行済株式総数5,211,800株から、同日現在の対象者が所有する自己株式数41,059株を控除した株式数5,170,741株に係る議決権の数である51,707個)を分母として計算しております。
(注4) 「買付予定の株券等に係る議決権の数の総株主等の議決権の数に占める割合」及び「買付け等を行った後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入しております。
応募の方法
(1)【応募の方法】
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
① 公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
② 本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方(以下「応募株主等」といいます。)は、公開買付代理人の本店又は全国各支店において、所定の「公開買付応募申込書」に所要事項を記載の上、公開買付期間末日の15時30分までに応募してください。応募の際には、ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等が必要になる場合があります。(注1)
オンラインサービス(公開買付代理人に口座をお持ちのお客様専用のオンラインサービス)による応募に関しては、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)にて公開買付期間末日の15時30分までに手続を行ってください。なお、オンラインサービスによる応募には、応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座(以下「応募株主等口座」といいます。)におけるオンラインサービスのご利用申込みが必要です。(注2)
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
③ 株券等の応募の受付に当たっては、応募株主等口座に、応募する予定の株券等が記録されている必要があります。そのため、応募する予定の株券等が、公開買付代理人以外の金融商品取引業者等に設定された口座に記録されている場合(対象者の特別口座の口座管理機関である三菱UFJ信託銀行株式会社に設定された特別口座に記録されている場合を含みます。)は、応募に先立ち、応募株主等口座への振替手続を完了していただく必要があります。
④ 本公開買付けにおいては、公開買付代理人以外の金融商品取引業者を経由した応募の受付は行われません。
⑤ 外国の居住者であり、公開買付代理人にお取引可能な口座をお持ちでない株主等(法人株主等を含みます。以下「外国人株主等」といいます。)の場合、日本国内の常任代理人を通じて応募してください。オンラインサービスにおいては、外国の居住者は応募できません。
⑥ 日本の居住者である個人株主の場合、公開買付けにより売却された株券等に係る売却代金と取得費との差額は、原則として株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税の適用対象となります。(注3)
⑦ 応募株券等の全部の買付けが行われないこととなった場合、買付けの行われなかった株券等は応募株主等に返還されます。
(注1) ご印鑑、マイナンバー(個人番号)又は法人番号、本人確認書類等について
公開買付代理人である野村證券株式会社に新規に口座を開設する場合、ご印鑑が必要となるほか、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要になります。また、既に口座を有している場合であっても、住所変更、取引店変更、税務に係る手続等の都度、マイナンバー(個人番号)又は法人番号及び本人確認書類等が必要な場合があります。なお、マイナンバー(個人番号)を確認するために提出する書類により、必要となる本人確認書類が異なります。マイナンバー(個人番号)又は法人番号を確認するための書類及び本人確認書類の詳細につきましては、公開買付代理人にお尋ねください。
・個人の場合
マイナンバー(個人番号)提供時の必要書類
マイナンバー(個人番号)の提供に際しては、所定の「マイナンバー提供書」のほか、[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類と、[2]本人確認書類が必要です。
[1]マイナンバー(個人番号)を確認するための書類
個人番号カード、通知カード、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し、マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書、のいずれか1点が必要です。
[2]本人確認書類
| マイナンバー(個人番号)を確認するための書類 | 必要な本人確認書類 |
| 個人番号カード | 不要 |
| 通知カード | [A]のいずれか1点、又は[B]のうち2点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票の写し | [A]又は[B]のうち、「住民票の写し」「住民票記載事項証明書」以外の1点 |
| マイナンバー(個人番号)の記載された住民票記載事項証明書 |
[A]顔写真付の本人確認書類
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
旅券(パスポート)、運転免許証、運転経歴証明書、身体障害者手帳、精神障害者保健福祉手帳、療育手帳、在留カード、特別永住者証明書
[B]顔写真のない本人確認書類
・発行から6ヶ月以内の原本又はコピーの提出が必要
住民票の写し、住民票の記載事項証明書、印鑑登録証明書
・有効期間内の原本のコピーの提出が必要
健康保険証(各種)、国民年金手帳(氏名・住所・生年月日の記載があるもの)、福祉手帳(各種)
※本人確認書類(原本・コピー)は、以下2点を確認できる必要があります。
①本人確認書類そのものの有効期限 ②申込書に記載された住所・氏名・生年月日
※野村證券株式会社の店舗でお手続をされる場合は、原本をご提示いただき、その場での確認とさせていただきます。
※コピーの場合は、あらためて原本の提示をお願いする場合があります。
※野村證券株式会社より本人確認書類の記載住所に「取引に係る文書」を郵送し、ご本人様の確認をさせていただきます。
※新規口座開設、住所変更等の各種手続に係る本人確認書類を提出いただく場合、口座名義人様の本人確認書類に限りマイナンバー(個人番号)の提供に必要な書類を兼ねることができます(同じものを2枚以上提出いただく必要はありません。)。
・法人の場合
登記事項証明書、官公庁から発行された書類等の本人確認書類が必要になります。
※本人特定事項 ①名称 ②本店又は主たる事務所の所在地
※法人自体の本人確認に加え、代表者もしくは代理人・取引担当者個人(契約締結の任に当たる者)の本人確認が必要となります。
法人番号の提供に際しては、法人番号を確認するための書類として、「国税庁 法人番号公表サイト」で検索した結果画面を印刷したもの又は「法人番号指定通知書」のコピーが必要となります。また、所定の「法人番号提供書」が必要となる場合があります。
・外国人(居住者を除きます。)、外国に本店又は主たる事務所を有する法人の場合
日本国政府の承認した外国政府又は権限ある国際機関の発行した書類その他これに類するもので、居住者の本人確認書類に準じるもの等の本人確認書類が必要になります。
(注2) オンラインサービスのご利用には、お申込みが必要です。オンラインサービスをお申込み後、パスワードがご登録住所に到着するまで約1週間かかりますのでお早めにお手続ください。公開買付期間末日近くである場合は、お取引店からの応募申込みの方がお手続に時間を要しません。
・個人の場合:オンラインサービスのログイン画面より新規申込を受付しております。もしくは、お取引店又はオンラインサービスサポートダイヤルまでご連絡ください。
・法人の場合:お取引店までご連絡ください。なお、法人の場合は代理人等のご登録がない法人に限りオンラインサービスによる応募が可能です。
(注3) 株式等の譲渡所得等に関する申告分離課税について(個人株主の場合)
個人株主の方につきましては、株式等の譲渡所得等には原則として申告分離課税が適用されます。税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家にご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願いします。
契約の解除の方法
(2)【契約の解除の方法】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の15時30分までに下記に指定する者の応募の受付を行った本店又は全国各支店に、公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面(以下「解除書面」といいます。)を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス(https://hometrade.nomura.co.jp/)上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の15時30分までに解除手続を行ってください。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手続を行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求した上で、公開買付期間末日の15時30分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の15時30分までに到達することを条件とします。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
解除書面を受領する権限を有する者
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
(その他の野村證券株式会社全国各支店)
株券等の返還方法、応募及び契約の解除の方法
(3)【株券等の返還方法】
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
応募株主等が上記「(2)契約の解除の方法」に記載の方法により公開買付けに係る契約の解除を申し出た場合には、解除手続終了後速やかに、下記「10 決済の方法」の「(4)株券等の返還方法」に記載の方法により応募株券等を返還します。
株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(4)【株券等の保管及び返還を行う金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
買付け等に要する資金等
(1)【買付け等に要する資金等】
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,542,960株)に本公開買付価格(4,400円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
| 買付代金(円)(a) | 11,189,024,000 |
| 金銭以外の対価の種類 | ― |
| 金銭以外の対価の総額 | ― |
| 買付手数料(b) | 130,000,000 |
| その他(c) | 6,000,000 |
| 合計(a)+(b)+(c) | 11,325,024,000 |
(注1) 「買付代金(円)(a)」欄には、買付予定数(2,542,960株)に本公開買付価格(4,400円)を乗じた金額を記載しております。
(注2) 「買付手数料(b)」欄には、公開買付代理人に支払う手数料の見積額を記載しております。
(注3) 「その他(c)」欄には、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費その他諸費用につき、その見積額を記載しております。
(注4) その他公開買付代理人に支払われる諸経費及び弁護士報酬等がありますが、その額は未定です。
(注5) 上記金額には消費税等は含まれておりません。
届出日の前々日又は前日現在の預金
①【届出日の前々日又は前日現在の預金】
| 種類 | 金額(千円) |
| 当座預金 | 22,512,793 |
| 計(a) | 22,512,793 |
買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計
⑤【買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等の合計】
22,512,793千円((a)+(b)+(c)+(d))
22,512,793千円((a)+(b)+(c)+(d))
買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
(1)【買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地】
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目13番1号
決済の開始日
(2)【決済の開始日】
2020年12月17日(木曜日)
2020年12月17日(木曜日)
決済の方法
(3)【決済の方法】
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
公開買付期間終了後遅滞なく、公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます(送金手数料がかかる場合があります。)。
株券等の返還方法、決済の方法
(4)【株券等の返還方法】
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
下記「11 その他買付け等の条件及び方法」の「(1)法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」及び「(2)公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、公開買付期間末日の翌々営業日(公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日)以後速やかに、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すことにより返還します(株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。)。
※新型コロナウイルス感染拡大防止等の対応に伴い、公開買付期間中、店舗の店頭業務を一時休止する等の特別な対応を行っている可能性があります。詳細については、公開買付代理人の本店又は全国各支店にお問い合わせください。併せて、対象となる店舗、特別な対応等につきましては、公開買付代理人のホームページ(https://www.nomura.co.jp/)もご参照ください。
法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
(1)【法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容】
応募株券等の総数が買付予定数の下限(819,419株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(819,419株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
応募株券等の総数が買付予定数の下限(819,419株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付けを行いません。応募株券等の総数が買付予定数の下限(819,419株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付けを行います。
公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
(2)【公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法】
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
令第14条第1項第1号イないしリ及びヲないしソ、第3号イないしチ及びヌ、並びに同条第2項第3号ないし第6号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合をいいます。撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
(3)【買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法】
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
法第27条の6第1項第1号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第13条第1項に定める行為を行った場合には、府令第19条第1項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うことがあります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付けを行います。
応募株主等の契約の解除権についての事項
(4)【応募株主等の契約の解除権についての事項】
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、上記「7 応募及び契約の解除の方法」の「(2)契約の解除の方法」に記載の方法によるものとします。なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。
買付条件等の変更をした場合の開示の方法
(5)【買付条件等の変更をした場合の開示の方法】
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条第2項により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付けを行います。
訂正届出書を提出した場合の開示の方法
(6)【訂正届出書を提出した場合の開示の方法】
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合(ただし、法第27条の8第11項ただし書に規定する場合を除きます。)は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府令第20条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
公開買付けの結果の開示の方法
(7)【公開買付けの結果の開示の方法】
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
その他、その他買付け等の条件及び方法
(8)【その他】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって、送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等又は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国に在住の他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと。
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において又は米国に向けて行われるものではなく、また、米国の郵便その他の州際通商又は国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)を使用して行われるものではなく、さらに米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、もしくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本書又は関連する買付書類は米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、郵送その他の方法によって、送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。
本公開買付けの応募に際し、応募株主等(外国人株主等の場合は常任代理人)は公開買付代理人に対し、以下の旨の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと。本公開買付けに関するいかなる情報(その写しを含みます。)も、直接間接を問わず、米国内においてもしくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等又は公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商もしくは国際通商の方法・手段(電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。)又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。米国に在住の他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動する者ではないこと。
継続開示会社たる公開買付者に関する事項
(3)【継続開示会社たる公開買付者に関する事項】
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第75期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月24日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日関東財務局長に提出
事業年度 第76期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月6日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
JSR株式会社
(東京都港区東新橋一丁目9番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【公開買付者が提出した書類】
イ【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第75期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月24日関東財務局長に提出
ロ【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第76期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月7日関東財務局長に提出
事業年度 第76期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月6日関東財務局長に提出予定
ハ【訂正報告書】
該当事項はありません。
②【上記書類を縦覧に供している場所】
JSR株式会社
(東京都港区東新橋一丁目9番2号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計
(1)【公開買付者及び特別関係者による株券等の所有状況の合計】
(注1) 特別関係者である対象者は、対象者普通株式41,059株を所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
| (2020年10月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 26,277(個) | (個) | (個) |
| 新株予約権証券 | ― | ||
| 新株予約権付社債券 | ― | ||
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ||
| 株券等預託証券( ) | ― | ||
| 合計 | 26,277 | ||
| 所有株券等の合計数 | ― | ― | |
| (所有潜在株券等の合計数) | ( ) | ― | ― |
(注1) 特別関係者である対象者は、対象者普通株式41,059株を所有しているとのことですが、全て自己株式であるため議決権はありません。
公開買付者による株券等の所有状況
(2)【公開買付者による株券等の所有状況】
| (2020年10月28日現在) |
| 所有する株券等の数 | 令第7条第1項第2号に該当する株券等の数 | 令第7条第1項第3号に該当する株券等の数 | |
| 株券 | 26,277(個) | ―(個) | ―(個) |
| 新株予約権証券 | ― | ― | ― |
| 新株予約権付社債券 | ― | ― | ― |
| 株券等信託受益証券( ) | ― | ― | ― |
| 株券等預託証券( ) | ― | ― | ― |
| 合計 | 26,277 | ― | ― |
| 所有株券等の合計数 | 26,277 | ― | ― |
| (所有潜在株券等の合計数) | (―) | ― | ― |
公開買付者と対象者又はその役員との間の取引の有無及び内容
(1)公開買付者と対象者との間の取引の有無及び内容
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1.市場価格等を勘案して、一般の取引と同様に、取引条件を決定しております。
2.開発業務の受託料については、総費用を基準に双方協議の上、決定しております。
3.施設利用料については、近隣の相場等を勘案し、一般の取引と同様に決定しております。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
最近の3事業年度における公開買付者と対象者との間の取引の概要及び取引金額は以下のとおりです。
| (単位:百万円) |
| 取引の概要 | 2018年3月期 (自 2017年4月1日 至 2018年3月31日) | 2019年3月期 (自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) | 2020年3月期 (自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) |
| 製商品の販売 (注1) | 12 | 1 | 6 |
| 原材料等の仕入 (注1) | 14 | 16 | 32 |
| 開発業務の受託 (注2) | ― | ― | 45 |
| 研究施設利用料の支払い (注3) | ― | ― | 12 |
(注) 取引条件及び取引条件の決定方針等
1.市場価格等を勘案して、一般の取引と同様に、取引条件を決定しております。
2.開発業務の受託料については、総費用を基準に双方協議の上、決定しております。
3.施設利用料については、近隣の相場等を勘案し、一般の取引と同様に決定しております。
(2)公開買付者と対象者の役員との間の取引の有無及び内容
該当事項はありません。
公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年10月27日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに関して賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をしたとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細は、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
なお、対象者の意思決定に係る詳細は、対象者プレスリリース及び上記「第1 公開買付要項」の「3 買付け等の目的」の「(3)本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
株価の状況
| (単位:円) |
| 金融商品取引所名又は認可金融商品取引業協会名 | 東京証券取引所JASDAQ | ||||||
| 月別 | 2020年4月 | 5月 | 6月 | 7月 | 8月 | 9月 | 10月 |
| 最高株価 | 4,285 | 4,180 | 4,080 | 3,445 | 3,325 | 3,455 | 3,700 |
| 最低株価 | 3,175 | 3,560 | 3,355 | 2,784 | 2,866 | 3,120 | 3,175 |
(注) 2020年10月については、10月27日までのものです。
継続開示会社たる対象者に関する事項
(1)【対象者が提出した書類】
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日東海財務局長に提出
事業年度 第51期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月24日東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第52期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月6日東海財務局長に提出
事業年度 第52期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月12日東海財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社医学生物学研究所
(名古屋市中区栄四丁目5番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
①【有価証券報告書及びその添付書類】
事業年度 第50期(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日) 2019年6月26日東海財務局長に提出
事業年度 第51期(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日) 2020年6月24日東海財務局長に提出
②【四半期報告書又は半期報告書】
事業年度 第52期第1四半期(自 2020年4月1日 至 2020年6月30日) 2020年8月6日東海財務局長に提出
事業年度 第52期第2四半期(自 2020年7月1日 至 2020年9月30日) 2020年11月12日東海財務局長に提出予定
③【臨時報告書】
該当事項はありません。
④【訂正報告書】
該当事項はありません。
(2)【上記書類を縦覧に供している場所】
株式会社医学生物学研究所
(名古屋市中区栄四丁目5番3号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
その他、対象者の状況
(1)業績予想の修正
対象者は、2020年10月27日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2020年7月28日に公表した2021年3月期の連結業績予想の修正をしております。当該公表の概要は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年3月期連結業績予想(2020年4月1日～2021年3月31日)
(2)対象者決算短信の公表
対象者は、2020年10月27日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、対象者決算短信を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況(連結)
(ⅱ)1株当たりの状況(連結)
対象者は、2020年10月27日付で「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表し、2020年7月28日に公表した2021年3月期の連結業績予想の修正をしております。当該公表の概要は以下のとおりです。以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際かかる検証を行っておりません。詳細につきましては、当該公表の内容をご参照ください。
2021年3月期連結業績予想(2020年4月1日～2021年3月31日)
| 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 親会社株主に帰属する当期純利益 | 1株当たり当期純利益 | |
| 前回発表予想(A) | 9,350百万円 | 1,500百万円 | 1,550百万円 | 1,250百万円 | 241.74円 |
| 今回修正予想(B) | 9,700百万円 | 1,800百万円 | 1,800百万円 | 1,550百万円 | 299.76円 |
| 増減額(B-A) | 350百万円 | 300百万円 | 250百万円 | 300百万円 | 58.02円 |
| 増減率(%) | 3.7 | 20.0 | 16.1 | 24.0 | 24.0 |
| (ご参考)前期実績 (2020年3月期) | 9,229百万円 | 1,334百万円 | 1,326百万円 | 1,266百万円 | 245.03円 |
(2)対象者決算短信の公表
対象者は、2020年10月27日付で対象者決算短信を公表しております。対象者決算短信に基づく、当該期の対象者の連結損益状況等は以下のとおりです。なお、当該連結損益状況等については、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人のレビューを受けていないとのことです。また、以下の対象者の損益状況等は、対象者決算短信を一部抜粋したものであり、公開買付者は、その正確性及び真実性について独自に検証し得る立場になく、また、実際にかかる検証を行っておりません。詳細につきましては、対象者決算短信をご参照ください。
(ⅰ)損益の状況(連結)
| 会計期間 | 2021年3月期 第2四半期(第52期) |
| 売上高 | 4,967,815千円 |
| 営業利益 | 1,092,934千円 |
| 経常利益 | 1,079,339千円 |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 884,906千円 |
(ⅱ)1株当たりの状況(連結)
| 会計期間 | 2021年3月期 第2四半期(第52期) |
| 1株当たり四半期純利益 | 171.14円 |
| 1株当たり配当額 | 0.00円 |