四半期報告書-第97期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権付資本性劣後ローンに係る新株予約権の発行、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、次の①から②までの各事項について決議し、①について同日契約を締結いたしました。
①ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ 第参号投資事業有限責任組合(以下「割当予定先」といいます。)との間で、劣後特約付金銭消費貸借契約(以下「本ローン契約」といいます。)及び新株予約権引受契約(以下「本引受契約」といいます。)を締結し、割当予定先より、総額3,000,000,000円を資本性劣後ローン(以下「本資本性劣後ローン」といいます。)により借り入れるとともに、本資本性劣後ローンの弁済期限の到来時に本資本性劣後ローンの借入金の弁済が完了していない場合に、本資本性劣後ローンの保全を図る目的で、割当予定先に対して、第三者割当の方法により、新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を発行すること(以下「本第三者割当」といい、本資本性劣後ローン及び本第三者割当を総称して、以下「本資金調達」といいます。)
②本新株予約権の払込みの日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し(以下「本資本金等の額の減少」といいます。)、本資本金等の額の減少により発生したその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損の一部を填補すること(以下「本剰余金の処分」といいます。)
なお、本第三者割当は、2023年10月18日開催予定の当社臨時株主総会において、上記の本資金調達及び割当予定先の指名する者1名の社外取締役への選任に係る各議案の承認が得られること等を条件としており、本資本金等の額の減少は本資金調達に係る払込みを条件としております。
Ⅰ.第三者割当による本新株予約権の発行について
[本新株予約権発行の概要]

①	割当日	2023年10月24日(火)
②	新株予約権の総数	30個
③	発行価額	本新株予約権の引換えの金銭の払込みはこれを要しないものとします。
④	当該発行による潜在株式数	本新株予約権の対象株式の数は、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を行使価額で除して得られる最大整数とします。

⑤	調達資金の額	本新株予約権の発行に際して金銭の払込みはありません。 また、本新株予約権の行使における出資財産は、割当予定先が当社に対して有する本資本性劣後ローンに係る元本債権及び利息債権(下記繰延利息及び現金利息を含み、以下「本資本性劣後ローン債権」といいます。)であり、金銭の支払はありません。
⑥	行使価額	106円
⑦	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により割当予定先に全ての本新株予約権を割り当てます。
⑧	その他	本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力が発生していることを条件とします。 割当予定先は、本引受契約及び本ローン契約の規定により、2028年10月25日以降、いつでも本新株予約権を行使して普通株式を取得することができます。 割当予定先は、本ローン契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社の承認を要します。

[本資本性劣後ローンの概要]

①	貸付人	割当予定先
②	貸付元本額	3,000,000,000円
③	貸付実行日	2023年10月24日
④	満期日	2028年10月24日
⑤	任意期限前弁済	当社が満期日前に、期限前弁済を希望する日の15営業日前までに、期限前弁済を希望する貸付元本金額(本資本性劣後ローン債権の元本残高の全額又は1億円以上1億円単位の金額)、期限前弁済を希望する元本金額に関し期限前弁済希望日までに生じる経過利息の全額について期限前弁済を希望する日に支払う旨を書面通知し、同日に支払いをする場合については、 期限前弁済を行うことができます。
⑥	適用利率 (繰延利息)	繰延利息に係る適用利率は、以下の各利息計算期間において、それぞれ以下の通りとします。当社は、割当予定先に対して、本資本性ローンの満期日において、各利息計算期間に発生した繰延利息を一括して支払います。 (a) 2024年10月23日まで 年率12.0% (b) 2024年10月24日から2025年10月23日まで 年率12.0% (c) 2025年10月24日から2026年10月23日まで 年率12.0% (d) 2026年10月24日以降 年率10.0%
⑦	適用利率 (現金利息)	現金利息に係る適用利率は、各利息計算期間において、当該利息計算期間の初日の属する事業年度の前事業年度の当社の連結ベースでのEBITDAに応じて、それぞれ以下の通りとします。 当社は、割当予定先に対して、各利息支払日において、各利息計算期間について計算された現金利息を支払います。 (a) EBITDAが2,500,000,000円未満 年率0% (b) EBITDAが2,500,000,000円以上 年率1.0% (c) EBITDAが3,000,000,000円以上 年率3.0% なお、利息計算期間は上記⑥適用利率(繰延利息)と同様であり、利息支払日は初回を2024年10月24日とし、以降毎年10月24日、最終利息支払日は満期日とします。
⑧	担保提供資産又は保証の内容	無担保・無保証

⑨	新株予約権の行使	新株予約権の行使に際して、割当予定先により当社に対する本資本性劣後ローン債権が出資された場合、出資された本資本性劣後ローン債権は、当該債権額の範囲内において、当該出資と同時に、混同により消滅します。
⑩	資金の使途	・事業モデルの転換の加速化のために必要な設備改造等 ・収益力の多角化のための設備投資 ・必要な人材の確保に向けた投資 なお、上記使途のために使用するまでの間、2023年6月12日付リボルビング・クレジット・ファシリティ契約における当社による既存借入金の弁済並びに当社の運転資金のためにも使用することができるものとされています。

Ⅱ.本資本金等の額の減少について

①	目的	当社は、早期に財務体質の健全化を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、本資本金等の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることにいたしました。 なお、本資本金等の額の減少については、本資金調達に係る払込みを条件とします。
②	本資本金等の額の減少の方法	会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき本資本金等の額の減少を行った上で、それぞれの全額をその他資本剰余金に振り替えます。
③	減少する資本金及び資本準備金の額、減少する発行済株式数	資本金 1,020,000,000円 資本準備金 14,118,724円 発行済株式の減少はありません。
④	減少の日程	・本資本金等の額の減少に係る取締役会決議 ・本資本金等の額の減少議案に関する 臨時株主総会付議に係る取締役会決議 ・債権者異議申述公告(予定) ・債権者異議申述最終期日(予定) ・本株主総会決議(予定) ・本資本金等の額の減少の効力発生日	2023年8月14日 2023年8月14日 2023年8月31日 2023年9月30日 2023年10月18日 2023年10月24日

Ⅲ.本剰余金の処分について

①	目的	現在生じている繰越利益剰余金の欠損の一部を填補し、早期に財務体質の健全化を図るためであります。
②	本剰余金の処分の方法	会社法第452条の規定に基づき、本資本金等の額の減少によって増加することとなるその他資本剰余金で繰越利益剰余金の欠損の一部を填補します。
③	減少する剰余金の項目及び額	その他資本剰余金 1,034,118,724円
④	増加する剰余金の項目及び額	繰越利益剰余金 1,034,118,724円
④	処分の日程	・本剰余金の処分に係る取締役会決議 ・本剰余金の処分議案に関する臨時株主総会 付議に係る取締役会決議 ・本株主総会決議(予定) ・本剰余金の処分の効力発生日	2023年8月14日 2023年8月14日 2023年10月18日 2023年10月24日