訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2016/12/16 16:34
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提出理由
イハラケミカル工業株式会社(以下「イハラケミカル工業」といいます。)は、平成28年9月20日開催の取締役会において、クミアイ化学工業株式会社(以下「クミアイ化学工業」といい、イハラケミカル工業と併せて「両社」といいます。)との間で、平成29年5月1日(予定)を効力発生日として、クミアイ化学工業を存続会社とする合併(以下「本合併」といいます。)により両社が対等の精神に基づき経営統合すること(以下「本統合」といいます。)を定めた基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、同日付で本基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づき、臨時報告書を提出いたします。
吸収合併の決定
(1)本合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年4月30日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本合併の目的
イハラケミカル工業とクミアイ化学工業は、共同で新農薬を創製、開発し、イハラケミカル工業が原体を製造し、クミアイ化学工業が製品化と販売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農業及び農薬事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、以下の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
① これまで各々が役割分担してきた農薬の創製から原体調達、製剤、販売に至るまでのプロセスを一体化して経営資源を結集し、これを最大限活用することにより競争力の強化を図る。
② コア事業である農薬事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係及び技術・ノウハウを駆使して、革新的な農薬の開発力を高め、日本はもとより世界各国・各地域、とりわけアジア地域でのグローバル展開を強化・推進することにより、継続的な成長を実現する。
③ 化成品事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係、技術及びグローバル調達機能を駆使することで事業の最大化を図る。
④ 情報一元化により迅速かつ的確な意思決定を行うことで事業リスクを最小化し、一体化した経営資源を適切に配分し有効に活用することで強固な事業基盤を構築し、企業規模を拡大する。
⑤ 各種コスト低減施策により収益性を向上させる。
既に信頼関係と深い取引関係にある両社が、対等の精神で統合することにより、両社の経営陣、従業員の協力のもと、両社のステークホルダーの利益につながるシナジー効果の早期実現を目指してまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意の内容
① 本合併の方法
両社の株主総会での承認を前提とし、両社対等の精神での合併といたしますが、合併の手続き上、クミアイ化学工業を吸収合併存続会社、イハラケミカル工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式といたします。
なお、本合併に伴い、イハラケミカル工業の普通株式は上場廃止となる見込みです。
② 本合併に係る割当ての内容
今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者機関による株式価値算定の結果を踏まえて、両社協議の上で決定いたします。
③ その他の本基本合意の内容
本統合の日程として以下のとおり予定しております。また、合併業務を円滑・迅速に推進するために、合併準備委員会を設置いたします。
なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
現時点において第三者機関による株式価値算定は未了です。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等
なお、上記の他、本合併に必要な事項はクミアイ化学工業と別途協議の上決定し、必要の都度、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | クミアイ化学工業株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区池之端一丁目4番26号 |
| 代表者の氏名 | 取締役社長 小池 好智 |
| 資本金の額 | 4,534百万円 |
| 純資産の額 | 56,152百万円(連結) |
| (平成28年7月31日) | 41,904百万円(単体) |
| 総資産の額 | 82,679百万円(連結) |
| (平成28年7月31日) | 65,883百万円(単体) |
| 事業の内容 | 殺虫剤・殺菌剤・除草剤などの農薬の製造・販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(連結)
| 決算期 | 平成25年10月期 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 |
| 売上高 | 49,283 百万円 | 55,360 百万円 | 61,124 百万円 |
| 営業利益 | 2,105 百万円 | 2,629 百万円 | 3,723 百万円 |
| 経常利益 | 3,371 百万円 | 4,290 百万円 | 8,064 百万円 |
| 当期純利益 | 2,384 百万円 | 3,051 百万円 | 6,563 百万円 |
(単体)
| 決算期 | 平成25年10月期 | 平成26年10月期 | 平成27年10月期 |
| 売上高 | 42,988 百万円 | 48,913 百万円 | 53,693 百万円 |
| 営業利益 | 1,698 百万円 | 2,277 百万円 | 3,175 百万円 |
| 経常利益 | 2,427 百万円 | 3,039 百万円 | 4,120 百万円 |
| 当期純利益 | 1,688 百万円 | 2,124 百万円 | 2,997 百万円 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(平成28年4月30日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める持株数の割合(%) |
| 全国農業協同組合連合会 | 30.49 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) | 6.23 |
| J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 380578 (常任代理人)株式会社みずほ銀行 | 3.68 |
| 静岡県経済農業協同組合連合会 | 3.18 |
| スルガ銀行株式会社 | 3.00 |
| 農林中央金庫 | 2.97 |
| CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL (常任代理人)シティバンク銀行株式会社 | 2.36 |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 1.91 |
| 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) | 1.86 |
| イハラケミカル工業株式会社 | 1.73 |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | クミアイ化学工業はその子会社を含めて、イハラケミカル工業の議決権の30.4%を所有しております。 |
| 人的関係 | クミアイ化学工業の代表取締役会長及び代表取締役社長がイハラケミカル工業の取締役を兼務しております。 |
| 取引関係 | クミアイ化学工業はイハラケミカル工業から農薬原体を仕入れております。(平成27年10月期実績 22,299百万円) |
(2)本合併の目的
イハラケミカル工業とクミアイ化学工業は、共同で新農薬を創製、開発し、イハラケミカル工業が原体を製造し、クミアイ化学工業が製品化と販売を行うという製販分離体制の中で、相互に役割を補完し合いながら事業を進めてまいりました。
両社の事業の中核である農薬事業は、国内では大きな事業環境変化の中にあり、一方海外では人口増や新興国の経済成長を背景として、農業生産の重要性がますます高まってきております。このような国内外における農業及び農薬事業を取り巻く環境の変化が継続する事業環境下において、以下の成長戦略を展開することにより競争に勝ち残り、企業価値の最大化を図るため、両社の統合が最善であるとの結論に至りました。
① これまで各々が役割分担してきた農薬の創製から原体調達、製剤、販売に至るまでのプロセスを一体化して経営資源を結集し、これを最大限活用することにより競争力の強化を図る。
② コア事業である農薬事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係及び技術・ノウハウを駆使して、革新的な農薬の開発力を高め、日本はもとより世界各国・各地域、とりわけアジア地域でのグローバル展開を強化・推進することにより、継続的な成長を実現する。
③ 化成品事業においては、これまで培った取引先との強固な信頼関係、技術及びグローバル調達機能を駆使することで事業の最大化を図る。
④ 情報一元化により迅速かつ的確な意思決定を行うことで事業リスクを最小化し、一体化した経営資源を適切に配分し有効に活用することで強固な事業基盤を構築し、企業規模を拡大する。
⑤ 各種コスト低減施策により収益性を向上させる。
既に信頼関係と深い取引関係にある両社が、対等の精神で統合することにより、両社の経営陣、従業員の協力のもと、両社のステークホルダーの利益につながるシナジー効果の早期実現を目指してまいります。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容その他の本基本合意の内容
① 本合併の方法
両社の株主総会での承認を前提とし、両社対等の精神での合併といたしますが、合併の手続き上、クミアイ化学工業を吸収合併存続会社、イハラケミカル工業を吸収合併消滅会社とする吸収合併方式といたします。
なお、本合併に伴い、イハラケミカル工業の普通株式は上場廃止となる見込みです。
② 本合併に係る割当ての内容
今後実施するデューディリジェンスの結果及び第三者機関による株式価値算定の結果を踏まえて、両社協議の上で決定いたします。
③ その他の本基本合意の内容
本統合の日程として以下のとおり予定しております。また、合併業務を円滑・迅速に推進するために、合併準備委員会を設置いたします。
| 本統合に関する基本合意書承認取締役会 | 平成28年9月20日 |
| 本統合に関する基本合意書の締結 | 平成28年9月20日 |
| 合併契約書承認取締役会(両社) | 平成28年12月中旬(予定) |
| 合併契約書の締結 | 平成28年12月中旬(予定) |
| 合併契約書承認株主総会(両社) | 平成29年1月下旬(予定) |
| 合併期日(効力発生日) | 平成29年5月1日(予定) |
なお、今後、手続きを進める中で、やむを得ない状況が生じた場合は、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
現時点において第三者機関による株式価値算定は未了です。
(5)本合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容等
| 商号 | 現時点では確定しておりません。 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区(予定) |
| 代表者の氏名 | 現時点では確定しておりません。 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 農薬、農薬原体及び化成品の製造販売 |
なお、上記の他、本合併に必要な事項はクミアイ化学工業と別途協議の上決定し、必要の都度、臨時報告書の訂正報告書を提出いたします。
以上