有価証券報告書-第64期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(株式取得による企業結合)
当社は、2025年8月4日開催の臨時取締役会において、ベトナム社会主義共和国(以下「ベトナム」という。)でフレーバーや食品素材の製造・販売を行うHoàng Anh Flavors and Food Ingredients JointStock Companyの株式を取得することについて決議し、同8月15日付で既存株主との株式売買契約締結を完了させたうえで、本株式取得に伴う当社での必要な手続を進めておりましたが、この度ベトナム当局の買収承認を取得するなどの前提条件を充足したことから、正式に同社の株式を取得する運びとなりました。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Hoàng Anh Flavors and Food Ingredients Joint Stock Company (以下「Hoang Anh社」)
事業の内容 フレーバーや食品素材の製造・販売
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、経営資源を効率的に投入し、着実なグローバル展開を図るという基本戦略のもと、日本、米国、並びに中国、東南アジアを中心としたアジア地域に注力してまいりました。東南アジアの中でも、とりわけ成長著しいベトナムは魅力ある市場と位置付けております。Hoang Anh社は1998年の設立以来、ベトナム初の香料会社として、ホーチミン市を拠点にベトナムの業界トップ級の飲料・食品メーカーや日系大手含め多くの顧客基盤を築き、フレーバーと食品素材の製造・販売を行い、堅調に業績を拡大してまいりました。
Hoang Anh社の主力商品であるフレーバーは、乳業・飲料向けのスイート系フレーバーや即席麺向けのセイボリー系フレーバーを中心に、清涼飲料、デイリー製品、粉末スープ、スナック菓子等の原料としてベトナム国内で幅広く使用されております。当社グループの顧客網との重複は限られ、ベトナムでの販路拡大が見込まれるため、相互補完性が高いと言えます。また、株式取得により、当社グループの強みであるフレーバービジネスでのシナジー効果が期待されます。このため、ベトナム市場、東南アジア市場での更なる成長を目的に、Hoang Anh社の株式を取得することといたしました。
③ 企業結合日
株式取得日 2025年11月10日
みなし取得日 2025年12月31日(予定)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得する議決権比率
100.0%
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 725,000百万ベトナムドン(約 4,423百万円)
取得原価 725,000百万ベトナムドン(約 4,423百万円)
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬、手数料等ですが、未確定であります。
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2025年11月7日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、また、本制度に関する議案(以下「本議案」という。)を2025年12月18日開催予定の第64回定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議することを決議いたしました。
1.本制度の導入目的
当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。
2.本制度の概要
(1)本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は当該金銭債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は処分を受けるものです。したがって、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。なお、当社の取締役の報酬額は、2021年12月22日開催の第60回定時株主総会及び2017年12月21日開催の第56回定時株主総会において、年額500百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内、また、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。また、2015年12月17日開催の第54回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役の株式報酬型ストックオプションとしての報酬枠として、年額140百万円以内、かつ、割り当てる新株予約権の数を2,000個(目的である株式の種類及び数の総数:普通株式200,000株)以内とすることについて、ご承認いただいております。本株主総会では、本制度を新たに導入し、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定であります。また、本議案が本株主総会で承認可決されることを条件として、現行の株式報酬型ストックオプション制度を廃止し、以後新たな株式報酬型ストックオプションの発行は行わないこととします。
(2)取締役の報酬枠の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、年額150百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とします。また、本制度により当社が新たに発行又は処分する当社の普通株式の総数は、年170,000株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。対象取締役は、本制度に基づき当社から支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。発行又は処分される当社の普通株式の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会において決定します。
(3)譲渡制限付株式割当契約
本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のとおりです。
① 対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、割当てを受けた株式について、当社が無償で取得すること。対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が開設する専用口座で管理される予定です。
(ご参考)
当社は、本議案が本株主総会で承認可決されることを条件として、当社の執行役員、グループ執行役員(国内居住者)及びフェローに対しても、上記と同様の譲渡制限付株式を当社取締役会決議により付与する予定であります。