四半期報告書-第68期第3四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)
有報資料
(イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けについて)
当社は、2019年5月7日開催の当社取締役会において、以下のとおり、インテグラル株式会社の関連事業体であり、本公開買付けの実施を目的として組成された投資ファンドであるイースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.(以下、個別に「公開買付者」又は総称して「公開買付者ら」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式の全部を取得することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは2019年5月8日(水曜日)から2019年6月18日(火曜日)まで実施され、2019年6月19日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表の通り、公開買付者らより、本公開買付けにおいて当社株式23,581,813株の応募があり、買付予定数の下限(16,754,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた2019年6月25日(本公開買付けの決済開始日)付で、イースト投資事業有限責任組合は、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となるため、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。また、West L.P.は、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が10%以上となるため、新たに当社の主要株主に該当することとなりました。
また、当社は、公開買付者らより、当社の主要株主である筆頭株主であったワタカネルーツ株式会社が、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募した旨の連絡を受けており、その結果、本公開買付けの決済が行われた2019年6月25日付で当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
1.公開買付者の概要
①イースト投資事業有限責任組合
(注1)インテグラル株式会社の子会社であり、イースト投資事業有限責任組合の無限責任組合員です。
(注2)インテグラル株式会社は日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、
イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
(注3)インテグラル3号GP投資事業有限責任組合を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合契約に基づ
き設立された投資事業有限責任組合であり、イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
②West L.P.
(注1)West Partners Ltd.はインテグラル株式会社の子会社であり、West L.P.のGeneral Partnerです。
(注2)Innovation Alpha L.P.は英国領ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnership
であり、West L.P.のLimited Partnerです。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2019年5月8日(水曜日)から2019年6月18日(火曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき金1,200円
(3)買付予定の株券等の数
(4)公開買付開始公告日
2019年5月8日(水曜日)
(5)決済の開始日
2019年6月25日(火曜日)
3.異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①イースト投資事業有限責任組合
②West L.P.
③ワタカネルーツ株式会社
(注)「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下、「当社2019年9月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数(251,312個)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
4.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式23,581,813株の応募があったものの、公開買付者らは、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、2019年5月7日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者らのみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所市場及び名古屋証券取引所市場において取引することはできません。また、当社は、2019年5月7日付当社プレスリリース「2019年9月期(第68期)配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2019 年5月7日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、2018年11月14日に公表した2019年9月期の配当予想を修正し、2019年9月期の期末配当を行わないこと、及び2019年9月期より株主優待制度を廃止する旨を決議しておりました。上記のとおり、本公開買付けの成立によって条件が充足されましたので、当社は、2019年5月7日付当社プレスリリース「2019年9月期(第68 期)配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年9月30日を基準日とした期末配当を行わず、2019年9月期より株主優待制度を廃止する予定です。
当社は、2019年5月7日開催の当社取締役会において、以下のとおり、インテグラル株式会社の関連事業体であり、本公開買付けの実施を目的として組成された投資ファンドであるイースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.(以下、個別に「公開買付者」又は総称して「公開買付者ら」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対しては、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者らが本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式の全部を取得することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
本公開買付けは2019年5月8日(水曜日)から2019年6月18日(火曜日)まで実施され、2019年6月19日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」において公表の通り、公開買付者らより、本公開買付けにおいて当社株式23,581,813株の応募があり、買付予定数の下限(16,754,200株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全ての買付けを行う旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた2019年6月25日(本公開買付けの決済開始日)付で、イースト投資事業有限責任組合は、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となるため、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。また、West L.P.は、当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が10%以上となるため、新たに当社の主要株主に該当することとなりました。
また、当社は、公開買付者らより、当社の主要株主である筆頭株主であったワタカネルーツ株式会社が、その所有する当社株式の全てを本公開買付けに応募した旨の連絡を受けており、その結果、本公開買付けの決済が行われた2019年6月25日付で当社の主要株主である筆頭株主に該当しないこととなりました。
1.公開買付者の概要
①イースト投資事業有限責任組合
| (1) | 名称 | イースト投資事業有限責任組合 | |
| (2) | 所在地 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | |
| (3) | 設立根拠等 | 投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投資事業有限責任組合 | |
| (4) | 組成目的 | 本公開買付けにより当社株式を取得するために組成されたもの | |
| (5) | 組成日 | 2019年3月29日 | |
| (6) | 出資の総額 | 0円 | |
| (7) | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 | イーストパートナーズ株式会社(注1) 0.1% インテグラル株式会社(注2) 3.4% インテグラル3号投資事業有限責任組合(注3) 96.5% | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | イーストパートナーズ株式会社 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内2丁目1番1号 | ||
| 代表者の 役職・氏名 | 代表取締役 長谷川 聡子 | ||
| 事業内容 | 投資事業有限責任組合に係る資産の運用及び管理並びに運営 | ||
| 資本金 | 5,500千円 | ||
| (9) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員との間の関係(資本関係・人的関係・取引関係) | 該当事項はありません。 | ||
(注1)インテグラル株式会社の子会社であり、イースト投資事業有限責任組合の無限責任組合員です。
(注2)インテグラル株式会社は日本国内の上場企業・未公開企業等に投資するエクイティ投資会社であり、
イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
(注3)インテグラル3号GP投資事業有限責任組合を無限責任組合員とする投資事業有限責任組合契約に基づ
き設立された投資事業有限責任組合であり、イースト投資事業有限責任組合の有限責任組合員です。
②West L.P.
| (1) | 名称 | West L.P. | |
| (2) | 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | |
| (3) | 設立根拠等 | 英国領ケイマン諸島法に基づき組成されたExempted Limited Partnership | |
| (4) | 組成目的 | 本公開買付けにより当社株式を取得するために組成されたもの | |
| (5) | 組成日 | 2019年3月13日 | |
| (6) | 出資の総額 | 0円 | |
| (7) | 出資者・出資比率 ・出資者の概要 | West Partners Ltd. (注1) 100.0% Innovation Alpha L.P. (注2) 0.0% | |
| (8) | 業務執行組合員の概要 | 名称 | West Partners Ltd. |
| 所在地 | PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands | ||
| 代表者の 役職・氏名 | Director John Cullinane | ||
| 事業内容 | Limited Partnershipに係る資産の運用及び管理並びに運営 | ||
| 資本金 | 約1,000千円 | ||
| (9) | 国内代理人の概要 | 名称 | 弁護士 大石 篤史 |
| 所在地 | 東京都千代田区丸の内2丁目6番1号 森・濱田松本法律事務所 | ||
| (10) | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 上場会社と当該ファンドとの間の関係 | 該当事項はありません。 |
| 上場会社と業務執行組合員・国内代理人との間の関係(資本関係・人的関係・取引関係) | 該当事項はありません。 | ||
(注1)West Partners Ltd.はインテグラル株式会社の子会社であり、West L.P.のGeneral Partnerです。
(注2)Innovation Alpha L.P.は英国領ケイマン諸島法に基づき設立されたExempted Limited Partnership
であり、West L.P.のLimited Partnerです。
2.本公開買付けの概要
(1)買付け等の期間
2019年5月8日(水曜日)から2019年6月18日(火曜日)まで(30営業日)
(2)買付け等の価格
普通株式1株につき金1,200円
(3)買付予定の株券等の数
| 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
| 25,131,206(株) | 16,754,200(株) | ―(株) |
(4)公開買付開始公告日
2019年5月8日(水曜日)
(5)決済の開始日
2019年6月25日(火曜日)
3.異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
①イースト投資事業有限責任組合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 204,454個 | 81.35% |
②West L.P.
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 31,363個 | 12.48% |
③ワタカネルーツ株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 33,000個 | 13.13% |
| 異動後 | - | - |
(注)「総株主等の議決権に対する割合」とは、当社が2019年4月26日に公表した「2019年9月期第2四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下、「当社2019年9月期第2四半期決算短信」といいます。)に記載された2019年3月31日現在の当社の発行済株式総数(29,201,735株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(4,070,529株)を控除した株式数(25,131,206株)に係る議決権の数(251,312個)に対する割合をいい、その計算において小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、議決権所有割合の計算において同じとします。
4.今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式23,581,813株の応募があったものの、公開買付者らは、本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、2019年5月7日付当社プレスリリース「イースト投資事業有限責任組合及びWest L.P.による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者らのみとすることを予定しているとのことです。
その結果、当社株式は株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)及び株式会社名古屋証券取引所(以下「名古屋証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。なお、当社株式が上場廃止となった後は、当社株式を東京証券取引所市場及び名古屋証券取引所市場において取引することはできません。また、当社は、2019年5月7日付当社プレスリリース「2019年9月期(第68期)配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、2019 年5月7日開催の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、2018年11月14日に公表した2019年9月期の配当予想を修正し、2019年9月期の期末配当を行わないこと、及び2019年9月期より株主優待制度を廃止する旨を決議しておりました。上記のとおり、本公開買付けの成立によって条件が充足されましたので、当社は、2019年5月7日付当社プレスリリース「2019年9月期(第68 期)配当予想の修正及び株主優待制度の廃止に関するお知らせ」に記載のとおり、2019年9月30日を基準日とした期末配当を行わず、2019年9月期より株主優待制度を廃止する予定です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
