四半期報告書-第57期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2023年10月26日開催の取締役会(以下「本取締役会」という。)において、2023年11月30日開催予定
の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」という。)に、株式併合に関する議案を付議することを決議いたしま
した。その主な内容は次のとおりであります。
1.株式併合の目的及び理由
当社が2023年10月18日付の「インビジブルホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動のお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、インビジブルホールディングス株式会社(以下「インビジブルホールディングス」という。)は2023年9月4日から2023年10月17日までを買付け等の期間とする当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」という。)を行い、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2023年10月24日をもって、当社株式12,087,690株(所有割合(注1):39.87%)を所有するに至りました。
(注1)「所有割合」とは、当社が2023年8月10日に提出した第57期第2四半期報告書に記載の2023年6月30
日現在の発行済み株式総数(30,321,283株)から、当社が2023年8月8日に公表した「2023年12月期 第
2四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載の2023年6月30日現在の当社が所有する自己株式数(192
株)を控除した株式数(30,321,091株)に対する当社株式の割合(小数点以下第三位を四捨五入。)をいいます。
しかし、インビジブルホールディングスは、本公開買付けにより当社株式の全て(但し、DIC株式会社(以下「DIC」という。)が所有する当社株式並びに当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することができなかったことから、当社は、インビジブルホールディングスの要請を受け、本取締役会において、本臨時株主総会における株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式を非公開化するために、当社株式3,305,489株につき1株の割合で行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
本株式併合により、インビジブルホールディングス及びDIC以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の割合
当社株式3,305,489株を1株に併合いたします。
3.効力発生前における発行済株式総数
30,320,978株
(注)効力発生前における発行済株式総数は、第57期第2四半期報告書に記載された2023年6月30日現在の発行
済株式総数(30,321,283株)から、当社が2023年10月26日の当社取締役会においてその消却を決議し、2023
年12月29日付で消却される予定の2023年10月26日現在当社が所有する自己株式の数(305株)を除いた株式
数です。
4.効力発生後における発行済株式総数
9株
5.効力発生日における発行可能株式総数
18株
6.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、インビジブルホールディングス及びDIC以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当社は、会社法第 235 条第2項の準用する同法第 234 条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得てインビジブルホールディングスに売却することを予定しております。この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の保有する当社株式の数に、本公開買付けに係る公開買付価格と同額である1,070 円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
7.株式併合の時期
取締役会決議日 2023 年 10 月 26 日(木)
臨時株主総会開催日 2023 年 11 月 30 日(木)(予定)
本株式併合の効力発生日 2024 年 1 月4日(木)(予定)
8.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前第3四半期連結累計期間及び当第3
四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2022年1月1日 至 2022年9月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2023年1月1日 至 2023年9月30日)
1株当たり四半期純利益	195,662,112円00銭	162,954,946円83銭

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりま
せん。
9.上場廃止の予定
当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり
ます。これにより、当社株式は、2023年11月30日から2023年12月27日までの間、整理銘柄に指定された後、2023年12月28日をもって上場廃止となる予定です。