当社は、平成30年3月29日開催の取締役会において、中国の医薬品製造販売会社「江蘇中丹製薬有限公司」(以下「中丹製薬」)の全持分の取得、ならびに中国に統括会社を設立することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.持分の取得
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :江蘇中丹製薬有限公司
② 住所 :江蘇省泰輿市虹橋鎮中丹路8号
③ 代表者の氏名:張 家慶 (董事長)
④ 資本金 :50百万元 (約845百万円、1元=16.9円)
⑤ 事業の内容 :医薬品の製造・販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -
異動後: 50百万元
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -
異動後: 100.0%
(注) 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社グループは海外事業を成長事業と位置づけ、米国、中国、英国、その他アジア地域に現地法人を設立し、事業を展開しております。
その中で、中国は防寒用カイロ「暖宝宝」と額用冷却シート「冰宝貼(熱さまシート)」を主力製品として
事業の拡大を続けております。また当社の一般用医薬品を中心とする近年のインバウンド需要の影響もあり、中国における当社の知名度も高まりつつあります。しかしながら中国の薬事規制の関係上いまだ一般用医薬品
の発売には至っておらず、当社グループの「2017年-2019年中期経営計画」でも積極的にM&Aを推し進め、中国
での一般用医薬品販売の基盤確立を目指しております。
今回、後述のとおり中国に統括会社「小林製薬(中国)有限公司」を設立し、同社が中丹製薬の全持分を
取得いたします。中丹製薬は染料や化学原料などを製造販売する江蘇中丹集団股份有限公司の100%子会社で、医薬品を製造販売しており、中国の医薬品事業に精通しております。中丹製薬が持つ中国における医薬品の
製造ノウハウと、当社グループが持つマーケティング力、販売力、研究開発力、技術ノウハウを相互に活用する
ことにより、中国における一般用医薬品の分野において、お客様に新たな価値を提供してまいります。
当該子会社の持分取得にあたり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
平成30年6月30日 (予定)
Ⅱ.統括会社の設立
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
① 名称 :小林製薬(中国)有限公司
② 住所 :中国上海市闵行区金都路3669号6幢B11
③ 代表者の氏名:紀本 慎一郎 (董事長)
④ 資本金 :20百万ドル (約2,110百万円、1ドル=105.5円)
⑤ 事業の内容 :中国現地法人の統括 (経営管理、資金管理、事業戦略策定等)
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -
異動後: 20百万ドル
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -
異動後: 100.0%
(注) 「当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数」は出資額を、「総株主等の議決権に対する割合」は出資比率を、それぞれ記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
中国において、当社は販売会社のみならず製造会社も含め複数のグループ会社を有しており、このたび
中丹製薬をグループ会社として迎えることになります。
中国でのさらなる事業拡大を見据え、現地グループ会社の経営管理強化と資金需要への機動的な対応のため、統括会社を設立いたします。
当該子会社の設立にあたり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、同社は当社の特定子会社に該当することとなります。
② 異動の年月日
平成30年4月9日
以 上