当社は、2019年11月21日開催の取締役会において、2020年7月1日(予定)を効力発生日として、当社の完全子会社である桐灰化学株式会社(以下、「桐灰化学」といいます)を吸収合併(以下、「本合併」といいます)することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)本合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 桐灰化学株式会社
本店の所在地 大阪府大阪市淀川区新高一丁目10番5号
代表者の氏名 代表取締役社長 田中 健一郎
資本金の額 49百万円(2019年6月30日現在)
純資産の額 3,752百万円(2019年6月30日現在)
総資産の額 5,733百万円(2019年6月30日現在)
事業の内容 防寒用カイロ、熱中対策品などの製造販売を行う製造販売事業
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2017年6月期	2018年6月期	2019年6月期
売上高(百万円)	8,664	10,294	9,020
営業利益(百万円)	400	680	196
経常利益(百万円)	278	551	84
当期純利益(百万円)	138	364	68

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称 小林製薬株式会社
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 100.0%
④ 当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 当社は桐灰化学株式会社の総議決権の100.0%を保有しております。
人的関係 当社役員2名が桐灰化学株式会社の取締役及び監査役を兼任しております。
また、当社従業員2名が桐灰化学株式会社の取締役を兼任しております。
取引関係 当社製品の販売を行っております。
(2)本合併の目的
当社は2001年に桐灰化学を子会社化し、日本でのカイロビジネスを開始致しました。そして、2006年には米国
「Heat Max,Inc.」を、2012年には「Grabber,Inc.」をそれぞれ子会社化し、海外においても積極的にカイロを展開
してまいりました。今では、カイロを中心とした温熱製品は小林製薬グループの大きな柱となっております。
今後は地球温暖化に伴う暖冬傾向が想定され、市場も競争激化の流れにある中で、カイロを中心とした温熱製品
の更なる成長のためには開発・販売体制を抜本的に見直す必要があると考えております。
本合併により、小林製薬の強みである営業力を活かして国内での販売力を強化するとともに、桐灰化学の強みで
ある温熱技術をより効果的に活用した新製品開発を国内外で加速させることができます。その相乗効果により、小林
製薬グループ全体として温熱製品の開発力と販売力を最大限発揮できると判断致しました。
(3)本合併の方法、本合併に係る割当ての内容、その他の本合併契約の内容
① 本合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式で、桐灰化学は解散いたします。
② 本合併に係る割当ての内容
当社完全子会社の吸収合併であるため、本合併による新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
③ その他の本合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2019年11月21日
吸収合併契約締結日 2020年4月(予定)
合併期日(効力発生日) 2020年7月1日(予定)
※なお、本合併は当社においては会社法第796条第2項に基づく簡易合併であり、桐灰化学株式会社においては
会社法第784条第1項に基づく略式合併であるため、いずれにおいても合併契約承認のための株主総会を開催
いたしません。
(4)本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)本合併後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総
資産の額及び事業の内容
① 商号 小林製薬株式会社
② 本店の所在地 大阪府大阪市中央区道修町四丁目4番10号
③ 代表者の氏名 代表取締役社長 小林 章浩
④ 資本金の額 3,450百万円
⑤ 純資産の額 未定
⑥ 総資産の額 未定
⑦ 事業の内容 医薬品、医薬部外品、化粧品、芳香消臭剤、家庭雑貨品などの製造販売を行う製造販売
事業
以 上