臨時報告書

2024年6月25日開催の当社第53期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2024年6月25日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第2号議案まで)>第1号議案 取締役6名選任の件
小島智敬、渡邊基、渡辺雅夫、大畑康壽、川島勇及び黒松百亜を取締役に選任する。
第2号議案 取締役(社外取締役を除く。)及び使用人に対して特に有利な条件によりストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
当社の取締役(社外取締役を除く。)及び使用人に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行する。募集事項の決定を当社取締役会に委任する。
<株主提案(第3号議案から第4号議案まで)>第3号議案 定款一部変更の件(剰余金の配当等の決定機関)
当社の定款第44条を次のとおり変更する。なお、本議案は、議題2「自己株式の取得の件」に係る議案に先立ち決議されるものとし、本定時株主総会において可決された時点でその効力を生じるものとする。
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
第44条(剰余金の配当等の決定機関) 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。	第44条(剰余金の配当等の決定機関) 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

第4号議案 自己株式取得の件
議題1「定款一部変更の件(剰余金の配当等の決定機関)」に係る議案の承認可決を条件として、次のとおり、自己株式の取得をする。
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を株式総数130万株、総額48億円(ただし、会社法により許容される取得価格の総額(会社法第461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第2号議案まで)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案
小島 智敬	35,969	11,442	-	(注)1	可決 75.74
渡邊 基	41,767	5,644	-		可決 87.95
渡辺 雅夫	41,651	5,760	-		可決 87.70
大畑 康壽	41,719	5,692	-		可決 87.85
川島 勇	41,759	5,652	-		可決 87.93
黒松 百亜	41,756	5,655	-		可決 87.93
第2号議案	47,001	484	-	(注)2	可決 98.82

<株主提案(第3号議案から第4号議案まで)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第3号議案	19,011	28,453	-	(注)2	否決 39.99
第4号議案	-	-	-	(注)3	- -

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
3.本議案は、第3号議案が可決されることを条件に上程されたため、採決されませんでした。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、各決議事項の可決又は否決が明らかになっているため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上