臨時報告書

2025年6月20日開催の当社第54期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2025年6月20日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第9号議案まで)>第1号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行、単元未満株式の買増制度導入等のために定款の一部を変更する。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名選任の件
小島智敬、渡邊基、渡辺雅夫、大畑康壽、川島勇、黒松百亜及び林博司を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
富國重遠、髙野雅典及び大竹裕子を監査等委員である取締役に選任する。
第4号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
田名部雅文を補欠の監査等委員である取締役に選任する。
第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の金銭報酬である「基本報酬」及び「業績連動報酬」の合計額を、年額300百万円以内(うち社外取締役分50百万円以内)とする。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件
監査等委員である取締役の報酬額を、年額40百万円以内とする。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を含む非業務執行取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額は年額60百万円以内とし、当該譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大24,000株とする。
第8号議案 非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する株式報酬等の額及び内容決定の件
非業務執行取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬の総額は年額10百万円以内とし、当該譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大4,000株とする。
第9号議案 取締役(社外取締役を除く。)及び使用人に対して特に有利な条件によりストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する件
取締役(社外取締役を除く。)及び使用人に対してストックオプションとして新株予約権を無償で発行することとし、当該新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任する。
<株主提案(第10号議案から第13号議案まで)>第10号議案 取締役に対する譲渡制限付株式付与のための報酬改定等の件
2021年6月18日開催の当社第50期定時株主総会において、発行又は処分する当社の普通株式の総数は年間最大20,000株、支給する金銭報酬の総額は年額50,000千円以内等の条件の下、取締役の報酬額(年額300,000千円以内。うち、社外取締役は年額30,000千円以内)とは別枠として、取締役(社外取締役を除く。)を対象として譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するとの議案が可決されている。
譲渡制限付株式の条件に関して、年間最大108,000株、支給する金銭報酬の総額は年270,000千円以内へ変更する(以下、「本件提案条件」という。)。
具体的な支給時期及び配分については、取締役会で決定するが、株主価値創造の土台となるROE水準及び株主が得る総合的なリターンを示すTSRを含む業績連動型のインセンティブ制度として設計し、各年において支給される報酬総額に占める株式報酬の比率が50%以上となるように設計するものとする。但し、過度に低い業績目標を掲げることによる多額のインセンティブ支給を防ぐため、ROEが8%を下回る場合は株式報酬が支給されないものとする。
なお、本定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役等を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬支給に関する議案が承認可決された場合には、当該議案における譲渡制限付株式の条件を、本件提案条件へ変更するものとする。
第11号議案 定款一部変更の件(剰余金の配当等の決定機関)
当社の定款第44条を次のとおり変更する。なお、本定時株主総会における他の議案(会社提案に係る議案を含む。)の可決により、本議案として記載した条文に形式的な調整(条文番号のずれの修正を含むが、これらに限られない。)が必要となる場合は、本議案に係る条文を、必要な調整を行った後の条文に読み替えるものとする。なお、本議案は、第12号議案「自己株式の取得の件」及び第13号議案「剰余金の処分の件」に先立ち決議されるものとし、本定時株主総会において可決された時点でその効力を生じるものとする。
(下線は変更箇所を示します。)

現行定款	変更案
第44条(剰余金の配当等の決定機関) 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。	第44条(剰余金の配当等の決定機関) 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる。

第12号議案 自己株式取得の件
次のとおり、自己株式の取得をする。なお、本議案は、第11号議案「定款一部変更の件(剰余金の配当等の決定機関)」(以下、「本件定款一部変更議案」という。)の承認可決又は会社提案に係る本件定款一部変更議案に相当する議案の承認可決を条件として、決議されるものとする。
会社法第156条第1項の規定に基づき、本定時株主総会終結の時から1年以内に、当社普通株式を、株式総数61万株、総額21億円(ただし、会社法により許容される取得価格の総額(会社法第461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得することとする。
第13号議案 剰余金の処分の件
剰余金の処分を以下のとおりとする。なお、本議案は、本件定款一部変更議案の承認可決又は会社提案に係る本件定款一部変更議案に相当する議案の承認可決を条件として、決議されるものとする。本議案は、本定時株主総会において当社取締役会が剰余金処分の件を提案する場合には、同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 配当財産の種類
金銭
イ 1株当たり配当額
金170円から、2025年3月期の第2四半期末配当である金63円及び当社取締役会決議に基づき2025年3月末の期末配当として決定された当社普通株式1株当たりの剰余金配当額があれば当該金額を合計した額を控除した金額
ウ 配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき上記イの1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2025年3月31日現在の当社発行済み普通株式総数(自己株式を除く。)を乗じて算出した金額)
エ 剰余金の配当が効力を生じる日
本定時株主総会の日
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第1号議案	37,482	9,351	0	(注)1	可決 80.03
第2号議案				(注)2
小島 智敬	41,654	5,179	0		可決 88.94
渡邊 基	37,132	9,701	0		可決 79.29
渡辺 雅夫	36,722	10,111	0		可決 78.41
大畑 康壽	37,130	9,703	0		可決 79.28
川島 勇	37,174	9,659	0		可決 79.38
黒松 百亜	46,304	529	0		可決 98.87
林 博司	37,191	9,642	0		可決 79.41
第3号議案				(注)2
富國 重遠	37,118	9,715	0		可決 79.26
髙野 雅典	32,441	14,392	0		可決 69.27
大竹 裕子	37,090	9,743	0		可決 79.20
第4号議案	37,183	9,650	0	(注)2	可決 79.39
第5号議案	37,019	9,814	0	(注)3	可決 79.04
第6号議案	36,942	9,891	0	(注)3	可決 78.88
第7号議案	30,225	15,841	0	(注)3	可決 65.61
第8号議案	29,274	17,558	0	(注)3	可決 62.51
第9号議案	31,546	15,287	0	(注)1	可決 67.36

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決要件	決議の結果及び賛成割合(%)
第10号議案(注)4	-	-	-	-	-
第11号議案	22,821	24,009	3	(注)1	否決 48.73
第12号議案(注)5	-	-	-	-	-
第13号議案(注)5	-	-	-	-	-

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
4.本議案については、本議案と両立しない第7号議案が承認可決されたことにより、成立する余地がなく否決されたものとして取り扱ったため、本議案に関する議決権の数は集計していない。
5.本議案については、第11号議案が承認可決されることが決議の条件となっていたところ、第11号議案が否決されたため、採決を実施しなかった。
以 上