有価証券報告書-第148期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
・当社は、「当社の使命は、エネルギーの安定供給により社会へ貢献することにある。」との認識の下に、「HSSE(健康・安全・危機管理・環境)の確保を経営の基盤とすること」及び「公明正大で透明性のある経営を行うこと」を柱とした『経営理念』を定めております。また、当社は社会的責任を果たすことにより、社会と企業の“持続可能な発展”を目指しております。その目的を達成するために、企業活動を展開するにあたっての行動の基本的なルールを『行動原則』として定め、ステークホルダーに対する責任を果たすことを公約しております。
・当社は、出光興産グループのエネルギー安定供給の一翼を担う石油精製会社であり、同グループ各社との連携を一層強化し、事業の持続的発展を図ります。
・当社は、企業規模・事業内容等を勘案し、当社において機動的で実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制は監査等委員会設置会社であると判断し、2016年3月28日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を決議しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要
・当社は会社の機関として「取締役会」「経営会議」「HSSE委員会」「コンプライアンス委員会」「監査委員会」ならびに「監査等委員会」を設置しております。
・「取締役会」は、原則として3ヶ月に1回以上開催し、法令・定款及び「取締役会規程」に基づき、重要事項の決定及び業務執行の監督に当たっております。監査等委員でない取締役5名および監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成しております。
・「経営会議」は、社長または副社長を議長とし、常勤の取締役ならびに社長が指名する部長及び部長相当職以上にある者から構成され、通常の業務執行にかかわる事項のうち、取締役会付議案件の承認、稟議に基づく決定を行い、関連事項の報告を受けると定められております。監査等委員である常勤取締役は経営会議に出席して意見を述べることができ、取締役社長は、経営会議を当社の業務執行全般にかかる連絡・調整機関としても活用することができます。
・「HSSE委員会」は、会社が定めた「HSSE規程」に基づき設置しており、社長を委員長とし、常勤の取締役、指定部門の長、および委員長が指名した者から構成され、会社の安全、保安管理、環境保全、危機管理及び労働安全衛生等の基本的事項を定め、推進することを目的としております。
・「コンプライアンス委員会」は、社長を委員長とし、常勤の取締役、および委員長が指名した者から構成され、コンプライアンスに関する事項ならびに社員相談窓口での相談事項などについて、報告し対応を検討する機関であります。また、監査等委員は本委員会に出席して意見を述べることができます。
・「監査委員会」は、社長を委員長とし、常勤の取締役及び委員会より参加を求められた者により構成され、内部監査に関する指摘事項および改善状況などを報告・審議する機関であります。
・「監査等委員会」は、法令・定款及び「監査等委員会規程」に基づき、取締役の業務執行等を監視しております。監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)で構成しております。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、監査等委員である取締役が、取締役会における議決権を有するほか、取締役(監査等委員である取締役を除く)の選解任や報酬について株主総会において意見を述べる権限を有することで、監査等委員・監査等委員会による業務執行取締役へのモニタリング機能を最大限に発揮し、経営の透明性、健全性の確保及び向上を図れるものと考えております。
会社の業務執行・経営の監視の仕組み、内部統制システムとリスク管理体制の模式図は次のとおりであります。


機関ごとの構成員は次の通りであります。(◎は議長または委員長を表す。)

地位	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	HSSE委員会	コンプライアンス委員会	監査委員会
代表取締役社長	原田 和久	◎		◎	◎	◎	◎
代表取締役副社長	白木 郁	〇		◎	〇	〇	〇
取締役	枦 昭彦	〇		〇	〇	〇	〇
取締役	宍戸 康行	〇		〇	〇	〇	〇
取締役	澤 正彦	〇
取締役 監査等委員	小川 宗一	〇	◎	〇	〇	〇	〇
社外取締役 監査等委員	木村 滋	〇	〇
社外取締役 監査等委員	中村 新	〇	〇
社外取締役 監査等委員	久保 惠一	〇	〇

③ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの整備の状況
当社は経営の透明性と効率性、ならびに、子会社の業務の適正性を確保するため、以下の体制を構築し、内部統制システムを整備・運用しております。
・取締役および従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社および子会社からなる企業集団の業務の適正性を確保するための体制
・監査等委員である取締役がその職務を補助すべき従業員を求めた場合における当該従業員に関する事項
・前号の従業員の取締役からの独立性および監査等委員である取締役の当該従業員に対する指示の
実行性確保に関する事項
・取締役及び従業員が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他監査等委員である取締役
への報告に関する体制
・監査等委員である取締役の職務の執行について生じる費用等の処理に関わる方針に関する事項
・その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ロ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備については、当社の企業活動のリスクのうちHSSEに関するリスクは、HSSE委員会がHSSEマネジメントシステムに則りPDCA(Plan-Do-Check-Action)を確実に実行する仕組みを構築しております。HSSE以外のビジネスリスクについては、リスクの抽出と顕在化の可能性・影響度による重要度分類ならびにリスクコントロール体制を検討して、毎年全社部門及び連結子会社毎にビジネスコントロールマトリックス表を作成し管理を行っております。このリスクコントロールプロセスは内部監査の一環として監査倫理室がモニタリングを担当し、コントロールの全体評価を行っております。
ハ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本施策を確保するため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことが出来る旨を定款に定めております。なお、2019年3月27日開催の第146回定時株主総会において、決算期変更に伴う定款一部変更について決議し、中間配当の基準日を9月30日(決算期変更の経過期間となる第147期事業年度は6月30日)といたしました。
ニ 取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役を8名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款で定めております。
ホ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使できる株主の議決権の3分1以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
へ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
ト 責任限定契約の内容の概要
当社は、非業務執行取締役 澤正彦氏、小川宗一氏、木村滋氏、中村新氏ならびに久保惠一氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める限度額であります。
チ 役員等賠償責任保険契約の概要等
当社は、取締役(監査等委員である取締役を含む)の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる損害賠償金、争訟費用等の損害が填補されることとなります。なお、当該保険契約の概要等は以下の通りです。
・被保険者の範囲
当社役員、社外派遣役員および退任役員
・保険契約の内容の概要
被保険者の実質的な保険等負担割合
-保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はない。
填補の対象となる保険事故の概要
-特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補する。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由がある。
役員等の職務の適正性が損なわれないための措置
-保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしている。