臨時報告書

当社は、平成26年12月16日開催の取締役会において、平成27年4月1日及び平成27年10月1日(予定)を効力発生日とする会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを決議し、その後、平成27年5月19日開催の取締役会における決議の上、当社の100%子会社であるシナネン分割準備会社株式会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
しかしながら、シナネン分割準備会社株式会社に一部許認可を承継することが困難になることが判明したことから、当社は、平成27年7月31日開催の取締役会における決議の上、シナネン分割準備会社株式会社との間で締結した吸収分割契約を解除したうえで、当社の連結子会社(孫会社)である品川ハイネン株式会社との間で改めて吸収分割契約を締結いたしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
なお、シナネン分割準備会社株式会社との吸収分割につきましては、平成26年12月16日付で臨時報告書を、平成27年5月19日付で臨時報告書の訂正報告書を提出いたしましたが、本日付の臨時報告書の訂正報告書で取り下げております。

(1)  当該吸収分割の相手会社に関する事項
①  商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	品川ハイネン株式会社
本店の所在地	石川県金沢市佐奇森町口95
代表者の氏名	代表取締役社長 西村 文雄
資本金の額	9,600万円
純資産の額	2,005百万円
総資産の額	3,031百万円
事業の内容	エネルギー卸売・小売及び周辺事業

②  最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
<品川ハイネン株式会社>

決算期	平成25年3月期	平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	5,113百万円	5,722百万円	5,311百万円
営業利益	213百万円	146百万円	164百万円
経常利益	209百万円	153百万円	166百万円
当期純利益	116百万円	85百万円	99百万円

③  大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
ミライフ西日本株式会社 100%
④  提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が当該会社の株式を100%間接保有しております。
人的関係	当社子会社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係	当社より商品を仕入れております。

(2)  当該吸収分割の目的
当社のコア事業であるエネルギーの卸・小売事業を取り巻く環境は、平成28年に予定される電力・ガス全面自由化を機に、正に100年に一度の「エネルギー構造変革の時代」を迎えることになります。CO2削減、エネルギーコスト上昇、節約・エコ志向による消費量減少等により既存の化石燃料事業には逆風が吹く一方で、再生可能エネルギーの更なる普及促進や電力小売分野における省エネルギー・節電・環境・防災に関連した新たなサービス事業も生まれています。
こうした中、当社がエネルギー事業で今後勝ち残っていくためには、地域または事業ごとの新たなサプライチェーンの再構築が必須であると考えています。
当社は自社を取り巻く環境変化に対応し、グループビジョンを実現するため、各事業における権限の委譲及び責任体制の明確化と、より一層の経営判断の迅速化を図り、機動的かつ柔軟な経営を可能にするグループ運営体制を構築することが望ましいと判断し、持株会社体制に移行することを決定いたしました。
当社グループが持株会社体制に移行する目的は以下のとおりです。
(1) 事業会社の自立と成長
グループ内の事業領域が広がり、事業会社の規模が大きくなる中、新たな成長分野に向け各事業会社を再編し、権限委譲による自立と成長に対する積極的投資により、グループの長期持続的飛躍を目指します。
(2) コア事業の強化
コア事業であるエネルギーの卸・小売事業を地域別会社に統合して、意思決定スピードを速め変化に対応し、エネルギーと住まいと暮らしのサービスによる地域No.1の総合エネルギー企業を目指します。
(3)  吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容及びその他の吸収分割契約の内容
①  吸収分割の方法
当社を分割会社とする会社分割により、分割する事業を当社の連結子会社である品川ハイネン株式会社を承継会社とする分社型吸収分割です。
②  吸収分割に係る割当ての内容
承継会社は、株式の割り当て、その他の対価の交付を行いません。
③  その他の吸収分割契約の内容
吸収分割の日程

吸収分割契約承認取締役会決議日	平成27年7月31日
契約締結日	平成27年7月31日
吸収分割期日(効力発生日)	平成27年10月1日(予定)

注:本件吸収分割において、当社は、会社法第784条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を得ることなく行います。
(4)  吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)  吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	シナネン株式会社 (平成27年10月1日付で「品川ハイネン株式会社」から 商号変更予定)
本店の所在地	東京都港区海岸1-4-22
代表者の氏名	田口 政人
資本金の額	9,600万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	エネルギー卸売及び周辺事業

以 上