(1)名称 アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド(Aslead Strategic Value Fund)
所在地 ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、27ホスピタルロード、ケイマン・コーポレート・センター(Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands)
(2)名称 アスリード・グロース・インパクト・ファンド(Aslead Growth Impact Fund)
所在地 ケイマン諸島、グランド・ケイマン、KY1-9008、ジョージ・タウン、27ホスピタルロード、ケイマン・コーポレート・センター(Cayman Corporate Centre, 27 Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands)

普通株式

(1)本公開買付けに関する意見の内容
当社は、公開買付者らより2021年4月28日に開始された当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)について、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保いたします。
(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
当社は、本公開買付けが開始されて以降、本公開買付けの内容を慎重に評価・検討してまいりましたが、本日、当社取締役会において、取締役全員の一致により、現時点においては、本公開買付けに対する意見の表明を留保する旨を決議いたしました。
公開買付者らは、2021年4月27日付で、本公開買付けを開始することを同日付け「富士興産株式会社(証券コード:5009)に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」と題するプレスリリースにより公表いたしましたが、本公開買付けは当社には一切知らされることなく開始されました。公開買付者らの本公開買付けの開始の公表をもって、当社ははじめて本公開買付けについて知りました。現時点で本公開買付けの内容について当社が知るところは、本公開買付届出書の記載事項だけです。
当社は、公開買付者らによる本公開買付けの公表を受け、本公開買付けに対する当社の意見を表明することに向けて、直ちに、本公開買付け及び公開買付者らに関する情報の収集を試み、また、本公開買付届出書に記載された内容を含め、本公開買付けに関して、慎重に評価・検討を進めてまいりました。
しかしながら、本公開買付届出書に記載された内容を含め、現時点までに当社が入手することができた情報のみでは、本公開買付けの目的、本公開買付け後に公開買付者らが企図する当社の具体的な経営方針、当社の企業価値の最大化ひいては株主の皆様共同の利益及びコーポレート・ガバナンスの改善の具体的な内容並びに、本公開買付けにおける買付け等の価格の根拠その他の本公開買付けの是非及びその諸条件について評価・検討する上で重要であると考えられる多くの事項の詳細が明確ではありません。
そのため、当社取締役会は、本公開買付けの是非及びその諸条件等に関し、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、慎重に評価・検討を行った上で、本公開買付けに対する当社の意見を形成するために、引き続き本公開買付け及び公開買付者らに関する情報の収集に努めるべきであると考えております。
そこで、当社は、金融商品取引法(昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。)に基づく意見表明報告書における公開買付者に対する質問の制度を用いて本公開買付け及び公開買付者らに関する正確な情報収集を早期に実施すべきであると判断し、本日、当社取締役会において、添付別紙に記載された内容を公開買付者らに対する質問として記載した意見表明報告書を提出することを決議いたしました。
一方で、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止すること等を目的として、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置することを2021年5月7日に当社は決議しております。本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、今後は独立委員会の勧告・意見を最大限尊重して、本公開買付けに係る諸対応をすることについて本日決定し、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。
公開買付者らは、法第27条の10第11項及び同法施行令(昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。)第13条の2第2項に従い、本意見表明報告書の写しの送付を受けた日から5営業日以内に、下記「7.公開買付者に対する質問」及び添付別紙に記載の質問に対して、法第27条の10第11項に規定される対質問回答報告書を提出することが予定されております。当社は、公開買付者らから、かかる対質問回答報告書が提出され次第、速やかにその内容を精査し、公開買付者らが提出した本公開買付届出書その他公開買付者が開示したその他の情報と併せて慎重に評価・検討を行います。そして、かかる評価・検討に加え、上記の独立委員会の勧告又は意見も得た上、それらの内容を踏まえ、本公開買付けに対する当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定です。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部に上場されております。
本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。
公開買付者らは、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、当社株式は所定の手続を経て上場廃止となる可能性があるとのことです。また、本公開買付けの完了時点で当該基準に該当しない場合でも、本公開買付け成立後に、本公開買付届出書第1の3「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載の手続が実行された場合には、上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続を経て上場廃止となるとのことです。上場廃止後は、当社株式を東証一部において取引することはできません。
なお本公開買付けは、本公開買付け成立後、公開買付者らの所有する当社の議決権が、当社の総株主の議決権の3分の2を下回る場合もあり得ますが、その結果、上記「(3)本公開買付け成立後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載した、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案の承認を得られない場合が想定されるとのことです。しかし当該承認が得られない場合であっても、アスリード・キャピタルは、当社株式のすべて(但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得するため、本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決権行使個数に3分の2を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまでの株式を取得するに至るまで、追加取得を行う時点での市場株価を考慮して決定する価格にて、市場内取引、公開買付け以外の市場外買付け(法において認められる場合に限ります。)により、当社株式を追加取得することを予定しているとのことです。公開買付者らが、かかる数の株式を取得した場合、又は本株式併合に至る議案の株主総会での承認が見込まれる数の株式を取得した場合、アスリード・キャピタルは当社に対し、本臨時株主総会の開催を要請する予定とのことです。
なお公開買付届出書提出日現在、公開買付者らによる当社株式を対象とする追加取得の具体的な時期、及び数量については、決定している事項はありませんが、上記のとおり本臨時株主総会にて否決された非公開化にかかる議案における議決権行使個数に3分の2を乗じた議決権数に相当する株式数に達するまで、本臨時株主総会以降に追加取得する予定とのことです。
(4)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
本公開買付届出書によれば、以下のとおりとのことです。
アスリード・キャピタルは、当社の支配権の取得及び当社の非公開化を目的として、公開買付者らの資産の運用として、当社株式を取得することを企図しており、本公開買付届出書第1の3「(1)本公開買付けの概要」に記載の方針は当社が上場を維持しているか否かで変わりはないことから、買付予定数の上限を設定せずに本公開買付けを実施するとのことですが、本公開買付けにおいて当社株式のすべて(但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、公開買付者らが当社株式のすべて(但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得することになるように手続きを行うことを予定しているとのことです。
具体的には、本公開買付けが成立したものの、当社株式のすべて(但し、公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかった場合、アスリード・キャピタルは会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含み、以下「会社法」といいます。)第180条に基づき当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む当社の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます)を開催することを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請するとのことです。
なお、アスリード・キャピタルは、本公開買付け成立後、公開買付者らの所有する当社の議決権が当社の総株主の議決権の3分の2を下回る場合でも本臨時株主総会の開催を要請する予定とのことですが、その理由は、当社が2020年7月1日に提出した臨時報告書によれば、直近の当社の定時株主総会における議決権行使比率(注1)が70%程度にとどまっていることや、パッシブ・インデックス運用ファンド(注2)等、取引条件の適否にかかわらず公開買付けへの応募を行わない方針で当社株式を保有する株主の存在する可能性を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には、本株式併合を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことに係る付議議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識していることが理由とのことです。そのため、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しているとのことです。
(注1) 本有価証券報告書によれば2020年6月開催の第90回定時株主総会の基準日における議決権の数は81,125個でしたが、2020年7月1日付の臨時報告書によれば、実際に行使された議決権の数は全議案平均54,161個であり、行使された議決権は議決権の数全体に対して66.76%に相当します。同様に議決権行使率を算定すると、第89回定時株主総会は77.45%、第88回定時株主総会は67.45%、第87回定時株主総会は67.96%、第86回定時株主総会は69.51%となります。
(注2) パッシブ・インデックス運用ファンドとは、「株式をはじめとする投資対象資産の市場のベンチマークとなる株価指数等の指数(インデックス)と投資成果が連動することを目的として運用することにより、市場平均並みの収益率を確保することを目指すファンド」を一般的に意味するところ、本書においても同様の意味を持つ用語として使用しております。
本臨時株主総会の開催時期等については、アスリード・キャピタルと当社にて協議の上、決定次第、当社に速やかに公表するように要請するとのことです。なお、アスリード・キャピタルは、本臨時株主総会の開催に向けて当社に協力してもらえるよう誠実に説明をする予定とのことですが、仮に当社に協力してもらえない場合には、やむを得ず、公開買付者らに、会社法第297条の規定に基づき、株主としての地位に基づく本臨時株主総会の招集請求手続を実施させる予定とのことです。また、アスリード・キャピタルは、公開買付者らの議決権を行使し、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことです。本臨時株主総会において本株式併合の議案について承認された場合には、本株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において承認を得られた本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することになるとのことです。本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。)に相当する当社株式を当社又は公開買付者らに売却すること等によって得られる金銭が交付されるとのことです。当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者ら及び当社を除きます。)に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要請するとのことです。
本株式併合の割合は、本書提出日現在において未定ですが、公開買付者らのみが当社株式のすべて(公開買付者らが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主が所有する当社株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう当社に要請するとのことです。なお、本公開買付けの結果、Aslead Strategic Value Fundが所有する当社株式の数と同数以上の当社株式を所有する株主(公開買付者ら及び当社を除きます。)が存在し、又は株式併合の効力発生時点でかかる株主が生じることが見込まれる場合、かかる株主が当社の株主として残存することのないよう、Aslead Strategic Value Fundの所有する当社株式の数も1株に満たない端数となるような株式併合の割合とする予定とのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がなされた場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合には、当社の株主は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち1株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められているとのことです。上記のとおり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主(公開買付者ら及び当社を除きます。)が所有する当社株式の数は1株に満たない端数となる予定ですので、本株式併合に反対する当社の株主は、上記申立てを行うことができることになる予定とのことです。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するものではないとのことです。上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況等によっては、実施に時間を要し、又はそれと概ね同等の効果を有するその他の方法に変更する可能性があるとのことです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主(公開買付者ら及び当社を除きます。)に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。もっとも、本株式併合についての株式買取請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の株式買取請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになるとのことです。
以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等について、本公開買付け成立後、アスリード・キャピタルは当社に協議の申入れを行う予定であり、決定次第、当社に速やかに公表するよう要請するとのことです。なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認いただきますようお願いするとのことです。
(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
① 大規模買付行為等への対応方針の検討
当社は、本公開買付けを受け、本公開買付けや当該公開買付けがなされている状況下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針の導入を現在検討しております。
なお、導入が決議されました場合、直ちにお知らせいたします。
② 独立委員会の設置及び勧告
上記「(2)本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載のとおり、本公開買付けに対する当社意見表明の公正性・客観性を高め、当社取締役会による恣意的な判断を防止すること等を目的として、当社及び公開買付者らと利害関係を有しない外部の有識者及び当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役から構成される独立委員会を設置することを決議しております。本公開買付けの是非については引き続き慎重に評価・検討をする必要があること、また、今後は独立委員会の勧告・意見を最大限尊重して、本公開買付けに係る諸対応をすることについて本日決定し、本公開買付けに対する意見の表明を留保することを決議いたしました。
当社取締役会は、独立委員会から、現時点においては本公開買付けに対する意見の表明を留保し、さらに慎重に評価・検討を行うべく、下記「7 公開買付者に対する質問」及び別紙に記載の各事項について公開買付者らに対して質問を提示し、当該質問に対する公開買付者らの回答を受領した後に、それを踏まえて当社の賛否の意見を最終的に決定し、表明する予定とすること及びその旨の書簡を公開買付者らに対して提出することは、本公開買付けへの対応として適当である旨の勧告を受領しております。

(1)普通株式

氏名	役名	職名	所有株式数(株)	議決権の数(個)
金丸 勇一	代表取締役会長		26,600	266
保谷 尚登	代表取締役社長 社長執行役員		5,200	52
吉野 幸夫	取締役 執行役員	販売部門担当・新規事業担当 販売部長	3,200	32
松﨑 博文	取締役 執行役員	管理部門担当 経理部長	5,804	58
東 国夫	取締役 常勤監査等委員		4,100	41
渡邊 豊	取締役 監査等委員		0	0
杉山 敦子	取締役 監査等委員		0	0
計			44,904	449

上記「3 当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「① 大規模買付行為等への対応方針の検討」に記載のとおり、当社は、本公開買付を受け、大規模買付行為等への対応方針の導入を現在検討しております。当社としては、本公開買付けに対して、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、引き続き適切な対応を行ってまいります。

添付別紙をご参照ください。