半期報告書-第24期(2025/04/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動)
当社は、2025年9月11日開催の取締役会において、出光興産株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を経て、当社を非公開化することを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
2025年10月29日付で公表した「出光興産株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果、当社株式40,915,958株の応募があり、買付予定数の下限(27,693,547株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、2025年11月5日(本公開買付けの決済の開始日)付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が50%を超えることとなるため、当社のその他の関係会社である公開買付者は、新たに親会社に該当することとなりました。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
当社は、2025年11月10日開催の取締役会において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、2025年12月22日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議いたしました。
なお、当社株式は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、2025年12月22日から、2026年1月19日まで整理銘柄に指定された後、2026年1月20日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
株式併合
1.株式併合の目的及び理由
公開買付者は、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式の全て(但し、譲渡制限付株式報酬として当社の取締役及び執行役員に付与された当社の譲渡制限付株式(以下「本譲渡制限付株式」といいます。)を含み、公開買付者及び当社の株主であるサウジアラビア王国政府(以下「本不応募合意株主」といいます。)が保有する当社株式並びに当社の保有する自己株式を除きます。)を取得し、当社を非公開化とすることを目的とした取引の一環として、2025年9月12日から2025年10月28日までの30営業日を公開買付けにおける買付け等の期間とする本公開買付けを実施し、その結果、本公開買付けの決済の開始日である2025年11月5日付で、当社株式57,951,478株(所有割合:75.03%)を所有するに至りました。
上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、当社株式の全て(但し、本譲渡制限付株式を含み、公開買付者及び本不応募合意株主が保有する当社株式並びに当社の保有する自己株式を除きます。)を保有するにいたらなかったため、当社は、公開買付者からの要請により、2025年11月10日開催の当社取締役会において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及び本不応募合意株主のみとするために、当社株式5,811,390株を株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することを本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様の所有する株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

臨時株主総会基準日公告日	2025年10月22日(水)
臨時株主総会基準日	2025年11月6日(木)
取締役会決議日	2025年11月10日(月)
臨時株主総会開催日	2025年12月22日(月)(予定)
整理銘柄指定日	2025年12月22日(月)(予定)
最終売買日	2026年1月19日(月)(予定)
上場廃止日	2026年1月20日(火)(予定)
本株式併合の効力発生日	2026年1月22日(木)(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、5,811,390株を1株に併合いたします。
③ 減少する株式数
77,395,189株
④ 効力発生前における発行済株式総数
77,395,202株
(注)当社は、2025年11月10日開催の当社取締役会において、2026年1月21日付で当社の自己株式788,475株(2025年10月31日時点で当社が直接所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
13株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
34株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者及び本不応募合意株主以外の株主の皆様が保有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。
当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の保有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である480円を乗じた金額に相当する金銭を、株主の皆様に交付できるような価格に設定する予定です。
定款の一部変更
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は34株に減少することとなります。この点を明確にするため、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第5条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は13株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第6条(単元株式数)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者及び本不応募合意株主のみとなり、定時株主総会の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第7条(基準日)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(4)本株式併合に係る議案が本臨時株主総会において原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者及び本不応募合意株主のみとなり、また、本株式併合の実施に伴い当社株式は上場廃止となるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第12条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、次のとおりです。
(下線部は変更部分を示します。)

現行定款	変更案
第1条～第4条(条文省略)	第1条～第4条(現行どおり)
(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、2億株とする。	(発行可能株式総数) 第5条 当会社の発行可能株式総数は、34株とする。
(単元株式数) 第6条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
(基準日) 第7条 当会社は、毎年3月31日の最終の株主名簿に記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。 ① 前項のほか、必要あるときは、取締役会の決議により予め公告して臨時に基準日を定めることができる。	(削除)
第8条～第11条(条文省略)	第6条～第9条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第12条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。	(削除)
第13条～第44条 (条文省略)	第10条～第41条 (現行どおり)

3.定款変更の日程
2026年1月22日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
(自己株式の消却)
当社は、2025年11月10日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、本臨時株主総会において、株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
1.消却する株式の種類 当社普通株式
2.消却する株式の総数 788,475株(消却前の発行済株式総数に対する割合1.01%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しています。
3.消却予定日 2026年1月21日
(ご参考)
消却後の当社の発行済株式総数は、77,395,202株となります。
なお、上記の消却する株式の数は、2025年10月31日時点で当社が直接所有する自己株式の全部に相当します。