当社は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じとします。)第179条第1項に規定する特別支配株主である株式会社デカンショパワー(以下「デカンショパワー」といいます。)から、同法第179条の3第1項の規定による株式売渡請求(以下「本売渡請求」といいます。)の通知を受け、2019年12月20日開催の当社取締役会において、本売渡請求を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

1 本売渡請求の通知に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年12月20日
(2)当該特別支配株主の商号、本店の所在地及び代表者の氏名
商号 株式会社デカンショパワー
本店の所在地 兵庫県丹波篠山市東吹336番地1
代表者の氏名 代表取締役 田畑利彦
(3)当該通知の内容
デカンショパワーは、会社法第179条第1項に定める当社の特別支配株主として、当社の株主の全員(デカンショパワー及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。)に対し、その有する当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)の全部(以下「本売渡株式」といいます。)をデカンショパワーに売り渡すことを請求する決定をしたとのことであり、当社は、2019年12月20日付でデカンショパワーから以下の内容の通知を受領いたしました。
① 特別支配株主完全子法人に対して株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称(会社法第179条の2第1項第1号)
該当事項はありません。
② 本売渡請求により本売渡株主に対して本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項(会社法第179条の2第1項第2号及び第3号)
デカンショパワーは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価(以下「本売渡対価」といいます。)として、その有する本売渡株式1株につき1円の割合をもって金銭を割当交付いたします。
③ 新株予約権売渡請求に関する事項(会社法第179条の2第1項第4号)
該当事項はありません。
④ 特別支配株主が本売渡株式を取得する日(以下「取得日」といいます。)(会社法第179条の2第1項第5号)
2020年1月20日
⑤ 本売渡対価の支払のための資金を確保する方法(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第1号)
デカンショパワーは、本売渡対価の全額の支払いに充当することができる現預金を保有しており、当該現預金を本売渡対価の支払いに充てることを予定しております。
⑥ その他の本売渡請求に係る取引条件(会社法第179条の2第1項第6号、会社法施行規則第33条の5第1項第2号)
本売渡対価は、取得日後合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿に記載又は記録された本売渡株主の住所又は本売渡株主が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。ただし、当該方法による交付ができなかった場合には、本売渡対価の交付について当社の本社所在地にて当社の指定した方法により(本売渡対価の交付についてデカンショパワーが指定したその他の場所及び方法があるときは、当該場所及び方法により)、本売渡株主に対する本売渡対価を支払うものとします。
2 本売渡請求を承認する旨の決定に関する事項
(1)当該通知がされた年月日
2019年12月20日
(2)当該決定がされた年月日
2019年12月20日
(3)当該決定の内容
デカンショパワーからの通知のとおり、同社による本売渡請求を承認いたします。
(4)当該決定の理由及び当該決定に至った過程
当社は、複数の専門家の関与の下、パートナー企業を選定する手続きを行い、2019年2月20日付でデカンショパワーとスポンサー契約を締結いたしました。当該契約に基づき、デカンショパワーは、2019年3月29日付で当社の主要株主になっており、2019年5月31日及び7月1日を払込期日とする当社の第三者割当による募集株式(第三者割当の方法により全株式をデカンショパワーに割り当てる。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)を引受・払込を行った結果、デカンショパワーが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったことから、当社株式の全て(デカンショパワーが所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。)を取得し、当社をデカンショパワーの完全子会社とすることを目的とした取引(以下「本取引」といいます。)の一環として行われるものであり、本売渡対価は、本第三者割当における当社株式1株当たりと同一の価格に設定されております。本取引は当社の企業価値の継続的かつ持続的な確保・向上に資するとの結論に至りました。
当社は、デカンショパワーとスポンサー契約を締結したことから、本第三者割当の公正性その他本第三者割当を含む本取引の公正性を担保すべく、デカンショパワー及び当社から独立した第三者算定機関として山田コンサルティンググループ株式会社(以下「山田コンサルティング」といいます。)を、リーガル・アドバイザーとして阿部・井窪・片山法律事務所をそれぞれ選任するとともに、本取引に関する提案を検討するために、本取引に係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、当社は、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引の諸条件等について慎重に検討した上で、デカンショパワーとの間で、継続的な検討・協議を重ねてまいりました。当社の第三者算定機関である山田コンサルティングから当社株式価値算定の結果を、当社のリーガル・アドバイザーである阿部・井窪・片山法律事務所から本取引に関する意思決定過程・方法に関する留意点等に係る助言を得ております。そして、当社取締役会は、阿部・井窪・片山法律事務所から得た本第三者割当を含む本取引に関する意思決定の過程、方法その他本第三者割当を含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点についての法的助言、第三者算定機関である山田コンサルティングから2019年4月22日付で取得した当社株式に係る株式価値算定書(以下「当社株式価値算定書」といいます。)の内容を踏まえつつ、本取引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本第三者割当を含む本取引における諸条件は妥当なものであるか等の観点から検討を行いました。
その結果、当社は、今後厳しい競争環境が見込まれる当社を取り巻く経営環境の中で、当社が環境に即応し持続的に伸展していくためには、生産性・効率性の一層の向上によって競争力を高めていくことが不可欠であるところ、本取引を実施することでデカンショパワーの完全子会社となり、当社とデカンショパワーとの結びつきをより強固なものにすることにより、以下のシナジー効果を見込むことができ、当社として、収益基盤と事業競争力の強化が図られ、当社の経営計画の実現可能性を一層高めることが期待できるほか、中長期的にも当社の企業価値の継続的かつ持続的な確保・向上に資するとの結論に至りました。
(ⅰ) デカンショパワーによる経営リソースの最大限の活用
デカンショパワーは、ブランド事業を含め国内外において多種多様な事業を展開する数十社の企業からなる企業グループのオーナーが保有する会社であり、豊富な資金力を背景に、良質な日本の伝統産業を守り、かつ、海外に紹介することに長けており、また、人材の派遣や戦略構築の可能なパートナー的存在のため、当社の新規の販売先の開拓及び海外戦略に向けた投資を行うことにより、深川製磁の魅力である一貫した製造工程、伝統技法を残しつつ、既存の販売ルートの縮小などに起因する業績不振に対応できるものと考えております。
(ⅱ) 完全子会社化による意思決定の柔軟化・コスト等の削減
当社は、需要低迷から長期に亘っての売上高減少による継続的な営業損失の発生や減損損失の計上などにより債務超過の状態になっており、新たな販売展開をダイナミックに行い成長を図るための資金、人材及び戦略が欠けていると言わざるを得ない状況にありましたが、本取引により中長期的な視点からの新規事業等への投資戦略などの意思決定をスムーズに行うことが可能となり、当社にとって、より一層、新規事業の開拓を積極的かつ柔軟に検討し、注力できるようになるものと考えております。
また、当社は有価証券報告書提出会社であり、今後増員が予想される社外取締役の確保等の負担が極めて大きく、本取引によって、このような負担から解放されるほか、必要となる管理部門の維持のための費用その他のコストなど、その他の経営負担も解消され、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社の企業価値の向上に資すると考えております。
本第三者割当価格が、当社における独立した第三者算定機関である山田コンサルティングによる当社株式の株式価値の算定結果であることにより公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置が採られた上で、当社とデカンショパワーの間で独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること、また、当社株式の株式価値の算定にあたっては当社が継続企業であることを前提とすべきであり、当社株式の売却の機会を提供するものであると判断しました。以上により、当社は、2019年5月15日開催の取締役会において、本第三者割当に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本第三者割当を決議いたしました。
その後、デカンショパワーは、2019年5月31日及び7月1日に本第三者割当の引受・払込を実行し、当社株式26,942,600株その全てを取得することとなりました。この結果、2019年7月1日(本第三者割当の決済の開始日)付で、デカンショパワーの所有する当社株式の議決権所有割合(注1)は90.36%となり、デカンショパワーは、当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注1)「議決権所有割合」とは、当社の2019年12月25日提出予定の2019年9月期半期報告書に記載する2019年9月30日現在の発行済株式総数(31,042,600株)から、2019年9月30日現在の当社の所有する自己株式数(17,741株)及び単元未満株式数(37,859株)を控除した株式数(30,987,000株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入しております。)をいいます。
このような経緯を経て、当社は、デカンショパワーより、2019年12月20日付で、本取引の一環として、本売渡請求をする旨の通知を受け、当社は、本売渡請求を承認するか否かについて、慎重に協議、検討いたしました。
その結果、当社取締役会は、(a)本売渡請求は本取引の一環として行われるものであるところ、当社は、上記のとおり、本取引はの企業価値の向上に資すると判断しており、当該判断を変更すべき特段の事情が見受けられないこと、(b)本売渡株式1株につき1円という本売渡対価は、本第三者割当価格と同一の価格であること、本第三者割当の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本第三者割当の公正性を担保するための措置が講じられていること等から、本売渡株主にとって相応な価格であると認められること、(c)デカンショパワーは、本売渡対価の総額を上回る現預金を保有しており、当社としても、これを確認していること、デカンショパワーにより、当社に対して2019年2月20日に60百万円及び2019年6月3日に560百万円の融資が実行されたこと、デカンショパワーによれば、本売渡対価の支払いに支障を及ぼす可能性のある事象は発生しておらず、また今後発生する可能性は現在認識していないとのこと等からデカンショパワーによる本売渡対価の支払いのための資金の準備状況・確保手段は相当であり、また、本売渡対価の交付の見込みはあると考えられること、(d)本売渡対価の交付までの期間及び支払方法について不合理な点は認められないことから、本売渡請求に係る取引条件は相当であると考えられること、(e)本第三者割当の開始以降2019年12月20日に至るまで当社の企業価値に重大な変更は生じていないこと等を踏まえ、本売渡請求は、本売渡株主の利益に配慮したものであり、本売渡請求の条件等は適正であると判断し、2019年12月20日、デカンショパワーからの通知のとおり、本売渡請求を承認する旨の決議をいたしました。
上記取締役会においては、当社の取締役5名のうち、内山絵利香氏を除く取締役4名全員が本売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議に参加し、決議に参加した取締役の全員一致により本売渡請求を承認する旨の決議を行っております。当社の取締役のうち、内山絵利香氏はデカンショパワーの取締役を兼任しているため、当社取締役会の意思決定において、公正性及び客観性を高め、利益相反の疑いを回避する観点から、上記取締役会における本売渡請求の承認に関する議案の審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場においてデカンショパワーとの協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、上記取締役会には、当社の社外監査役を含む監査役1名全員が出席し、上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べております。
以 上